600135:樂凱膠片發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)(2019/07/17)
發布時間:2019-07-23 01:37:32
證券代碼:600135 證券簡稱:樂凱膠片 上市地點:上海證券交易所 樂凱膠片股份有限公司 發行股份購買資產并募集配套資金 暨關聯交易報告書(草案) (修訂稿) 發行對象 住所 發行股份購買資產交易對方 中國樂凱集團有限公司 保定市競秀區樂凱南大街6號 配套募集資金發行對象 不超過10名特定投資者 獨立財務顧問 簽署日期:2019年7月 目錄 目錄............................................................................................................................... 1 釋義............................................................................................................................... 7 聲明............................................................................................................................. 10 一、公司聲明...................................................................................................... 10 二、交易對方聲明.............................................................................................. 11 三、相關證券服務機構及人員聲明.................................................................. 12 重大事項提示............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概要...................................................................................... 13 二、本次交易的性質.......................................................................................... 14 三、本次交易的評估作價情況.......................................................................... 15 四、發行股份購買資產的簡要情況.................................................................. 16 五、業績承諾及補償安排.................................................................................. 19 六、募集配套資金的簡要情況.......................................................................... 29 七、本次交易對上市公司的影響...................................................................... 31 八、本次交易方案實施需履行的批準程序...................................................... 42 九、本次交易相關方作出的重要承諾.............................................................. 43 十、本次重組的原則性意見.............................................................................. 52 十一、公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于自本次交易的首次董 事會決議公告之日起至本次交易實施完畢期間的股份減持計劃.................. 53 十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排.............................................. 53 十三、獨立財務顧問的保薦機構資格.............................................................. 55 重大風險提示............................................................................................................. 56 一、與本次交易相關的風險.............................................................................. 56 二、與標的資產相關的風險.............................................................................. 59 三、其他風險...................................................................................................... 66 第一章本次交易概述............................................................................................... 68 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 68 二、本次交易具體方案...................................................................................... 71 三、本次交易的性質.......................................................................................... 87 四、本次交易方案實施需履行的批準程序...................................................... 88 五、國務院國資委預審核的效力范圍及國家市場監督管理總局相關審批進展 情況...................................................................................................................... 89 六、本次交易對上市公司的影響...................................................................... 91 第二章上市公司基本情況..................................................................................... 103 一、基本信息.................................................................................................... 103 二、歷史沿革.................................................................................................... 103 三、最近三年的業務發展情況........................................................................ 109 四、主要財務數據及財務指標........................................................................ 109 五、上市公司控股股東及實際控制人情況.................................................... 110 六、最近三年重大資產重組情況.................................................................... 111 七、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年受到行政處罰(與 證券市場明顯無關的除外)或刑事處罰情況的說明.................................... 111 八、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立 案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況的說明........................ 111 九、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年誠信情況的說明 ............................................................................................................................ 112 第三章交易對方基本情況..................................................................................... 113 一、基本情況.................................................................................................... 113 二、歷史沿革.................................................................................................... 113 三、主營業務發展情況.................................................................................... 114 四、主要財務數據............................................................................................ 115 五、產權及控制關系及向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況........ 115 六、下屬企業情況............................................................................................ 116 七、交易對方與上市公司之間的關聯關系說明............................................ 119 八、中國樂凱及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或 者仲裁情況........................................................................................................ 119 九、中國樂凱及其主要管理人員最近五年的誠信情況................................ 120 第四章標的資產基本情況..................................................................................... 121 一、基本情況.................................................................................................... 121 二、下屬公司基本情況.................................................................................... 138 三、合法合規性說明........................................................................................ 138 四、最近十二個月內所進行的重大資產收購出售事項................................ 158 五、最近三年內所進行的資產劃轉情況........................................................ 158 六、最近三十六個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估........ 159 七、業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況.... 159 八、標的公司業務與技術................................................................................ 167 九、會計政策及相關會計處理........................................................................ 245 第五章本次交易發行股份情況............................................................................. 252 一、本次交易中支付方式概況........................................................................ 252 二、發行股份購買資產.................................................................................... 252 三、發行前后主要財務數據變化.................................................................... 257 四、發行前后的股權結構變化........................................................................ 258 五、募集配套資金的情況................................................................................ 258 第六章標的資產評估情況..................................................................................... 283 一、標的資產評估總體情況............................................................................ 283 二、標的資產評估情況.................................................................................... 283 三、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析........................ 347 四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評 估目的的相關性及交易定價的公允性的意見................................................ 351 第七章本次交易合同主要內容............................................................................. 352 一、發行股份購買資產協議及補充協議........................................................ 352 二、盈利預測補償協議及補充協議................................................................ 358 第八章本次交易的合規性分析............................................................................. 363 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定.................................... 363 二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定................................ 365 三、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形............ 371 四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規定........ 371 五、上市公司不存在《證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發 行股票的情形.................................................................................................... 372 六、獨立財務顧問和法律顧問對本次交易合規性的意見............................ 373 第九章管理層討論與分析..................................................................................... 374 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論分析........................ 374 二、標的公司的行業基本情況........................................................................ 380 三、本次交易完成后公司的行業地位............................................................ 403 四、標的公司財務狀況及盈利能力分析........................................................ 408 五、本次交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財 務指標和非財務指標的影響分析.................................................................... 470 第十章財務會計信息............................................................................................. 480 一、標的公司財務報表.................................................................................... 480 二、上市公司備考合并財務報表.................................................................... 483 第十一章同業競爭與關聯交易............................................................................. 487 一、同業競爭情況............................................................................................ 487 二、關聯交易情況............................................................................................ 489 第十二章風險因素分析......................................................................................... 511 一、與本次交易相關的風險............................................................................ 511 二、與標的資產相關的風險............................................................................ 514 三、其他風險.................................................................................................... 521 第十三章其他重大事項......................................................................................... 523 一、交易完成后上市公司資金、資產被占用的情況.................................... 523 二、交易完成后上市公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況............ 523 三、本次交易對公司負債結構的影響............................................................ 523 四、上市公司最近十二個月內資產交易情況及與本次交易的關系............ 524 五、本次交易對公司治理機制的影響............................................................ 524 六、本次交易后上市公司現金分紅政策及相應安排.................................... 527 七、股票買賣核查情況.................................................................................... 529 八、關于重大事項披露前股票價格波動情況的說明.................................... 531 九、上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見及股份減持計劃........ 532 第十四章對本次交易的結論性意見..................................................................... 533 一、獨立董事對于本次交易的意見................................................................ 533 二、獨立財務顧問對于本次交易的意見........................................................ 535 三、法律顧問對于本次交易的意見................................................................ 536 第十五章中介機構及有關經辦人員..................................................................... 538 一、獨立財務顧問............................................................................................ 538 二、法律顧問.................................................................................................... 538 三、審計機構.................................................................................................... 538 四、資產評估機構............................................................................................ 539 第十六章備查文件及備查地點............................................................................. 540 一、備查文件.................................................................................................... 540 二、備查地點.................................................................................................... 540 第十七章上市公司及中介機構聲明..................................................................... 541 釋義 本報告書中,除文意另有所指,下列簡稱或者名詞具有如下含義: 報告書、本報告書 指 《樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配 套資金暨關聯交易報告書(草案)(修改稿)》 公司、本公司、上市公司、樂 指 樂凱膠片股份有限公司 凱膠片 中國樂凱、交易對方 指 中國樂凱集團有限公司 樂凱醫療、標的公司 指 樂凱醫療科技有限公司 標的資產 指 樂凱醫療100%股權 航天科技 指 中國航天科技集團有限公司 保定薄膜 指 標的公司設立時名稱為保定樂凱薄膜有限責任公司, 于2016年4月更名為樂凱醫療科技有限公司 合肥樂凱 指 合肥樂凱科技產業有限公司,為中國樂凱集團有限公 司全資子公司 天津樂凱 指 天津樂凱薄膜有限公司,為中國樂凱集團有限公司全 資子公司 樂凱華光 指 樂凱華光印刷科技有限公司,為中國樂凱集團有限公 司控股子公司 商務部 指 中華人民共和國商務部 信達公司 指 中國信達資產管理公司 華融公司 指 中國華融資產管理公司 航天彩虹 指 航天彩虹無人機股份有限公司 航天氣動院 指 中國航天空氣動力技術研究院 南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司 浙江柯尼達 指 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的企業 虎丘醫療 指 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一控制的企 業 南陽柯麗爾 指 南陽柯麗爾科技有限公司 本次交易、本次重組、本次資 指 樂凱膠片擬向中國樂凱發行股份收購其持有的樂凱醫 產重組 療100%股權并募集配套資金 董事會決議公告日、發行定價 指 樂凱膠片本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關 基準日 聯交易的首次董事會決議公告日 中信證券、獨立財務顧問 指 中信證券股份有限公司 嘉源律所、律師、法律顧問 指 北京市嘉源律師事務所 中勤萬信、審計機構 指 中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙) 天健興業、評估機構 指 天健興業資產評估有限公司 評估基準日 指 本次資產重組的評估基準日為2018年9月30日 報告期 指 2017年、2018年和2019年1-4月 過渡期間、過渡期 指 指自基準日(不包括基準日當日)起至交割日(包括 交割日當日止的期間 《公司章程》 指 《樂凱膠片股份有限公司章程》 《發行股份購買資產協議》 指 樂凱膠片與中國樂凱簽署的《發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指 樂凱膠片與中國樂凱簽署的《盈利預測補償協議》 利潤補償義務人 指 中國樂凱為利潤補償義務人 業績承諾資產 指 利潤補償義務人就采用收益法定價的標的公司股權 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《128號文》 指 《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通 知》(證監公司字[2007]128號) 銳珂醫療(CarestreamHealth),專注為客戶提供醫療 銳珂 指 和牙科成像系統以及IT解決方案,以及針對精密膠片 和電子市場的高級材料 富士膠片集團(Fujifilm),旗下包括影像、醫療健康 富士 指 &高性能材料以及文檔處理三大業務板塊,其中醫療 健康&高性能材料板塊主要為客戶提供各種數字成像 系統、顯示材料等產品 愛克發?吉華集團(Agfa-GevaertGroup),旗下有圖 愛克發 指 像、醫療健康和特殊產品三大業務板塊,其中醫療健 康板塊主要專注于各種模擬和數字成像系統及全套IT 解決方案的開發、生產和銷售 PET 指 聚乙烯對苯二酸酯,乳白色或淺黃色、高度結晶的聚 合物,具有優良的物理機械性能 聚酯(PET)切片、切片 指 聚合生產得到的聚酯原料加工成的約4*5*2毫米左右 的片狀顆粒 聚酯(PET)片基、片基 指 片狀PET基材,是一種耐久性強、堅固、高韌性、耐 潮、耐高低溫,性能良好的彈性基材 感藍片 指 配合發藍紫色熒光的增感屏使用的膠片,對藍光較為 敏感,顯示影像需要經過沖印 感綠片 指 配合發綠光的增感屏使用的膠片,對綠光較為敏感, 顯示影像需要經過沖印 濕式激光膠片 指 由聚酯(PET)片基、銀鹽和保護層組成的膠片,顯 示影像需要經過沖印 含銀干式膠片 指 由聚酯(PET)片基、銀鹽和保護層組成的膠片,顯 示影像無需沖印 非銀干式膠片 指 由聚酯(PET)片基、熱敏層、保護層組成的膠片, 顯示影像無需沖印 OriginalDesignManufacture(原始設計商)的縮寫, ODM 指 即是一家廠商根據另一家廠商的規格和要求,設計和 生產產品,受委托方擁有產品設計能力和生產技術水 平 元、萬元 指 無特別說明,指人民幣元、人民幣萬元 本報告書中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的,為四舍五入所致。 聲明 一、公司聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、準確、完整,對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。 本公司法定代表人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書中財務會計資料真實、準確、完整。 與本次交易相關的審計、評估工作已完成,本公司董事會及全體董事保證本報告書所引用的相關數據的真實性和合理性。 本報告書所述事項并不代表中國證監會、上海證券交易所對于本次資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本報告書所述本次資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核準。 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾: “1、本人向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,本人將依法承擔個別及連帶的法律責任。 2、本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。 3、本人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;如因本次交易的信息披露和申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,本人將依法承擔個別及連帶的法律責任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本人將暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。” 根據《證券法》等相關法律、法規的規定,本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。 投資者若對本報告書存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 二、交易對方聲明 本次資產重組的交易對方中國樂凱已出具承諾函: “1、本公司向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔個別及連帶的法律責任。 2、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。 3、本公司在參與本次交易過程中,將及時向上市公司提供本次交易的相關信息,并保證所提供的信息真實、準確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔個別和連帶的法律責任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。” 三、相關證券服務機構及人員聲明 本次資產重組的證券服務機構及經辦人員同意樂凱膠片在本報告書及披露文件中援引其提供的相關材料及內容,本次資產重組的證券服務機構及經辦人員已對本報告書及披露文件中援引的相關內容進行了審閱,確認本報告書及披露文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次資產重組報告書及披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本次資產重組證券服務機構未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。 重大事項提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括發行股份購買資產及非公開發行股份募集配套資金兩部分。 (一)發行股份購買資產 樂凱膠片擬向中國樂凱發行股份購買其持有的樂凱醫療100%股權。 本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的并經航天科技備案的評估報告的評估結果為準。公司聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構以2018年9月30日為評估基準日對標的資產進行評估,樂凱醫療100%股權的評估價值為64,905.36萬元。根據上述評估結果,并經交易雙方協商,標的資產交易作價64,905.36萬元,由樂凱膠片以發行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。 本次交易中,發行股份購買資產涉及的發行股份定價基準日為本公司審議本次交易相關議案的首次董事會決議公告日,即樂凱膠片第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。本次交易上市公司購買優質資產,有利于增強上市公司的持續發展能力和綜合競爭力,本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%,即5.18元/股。 本次交易完成后,上市公司的控股股東仍為中國樂凱,實際控制人仍為航天科技,本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。 (二)募集配套資金 本次交易上市公司在發行股份購買資產的同時,擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過35,000.00萬元,在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于標的公司“醫用影像材料生產線建設項目”的建設。募集配套資金總額未超過本次交易價格的100%;本次募集配套資金發行股份的數量不超過本次發行前總股本的20%。本次交易上市公司向特 定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為詢價發行,發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%,定價基準日為上市公司募集配套資金發行期首日。 二、本次交易的性質 (一)本次交易構成關聯交易 本次重組的交易對方中國樂凱為上市公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,本次重組構成關聯交易。 上市公司董事會審議本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項時,關聯董事已回避表決,也未曾代理其他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項時,關聯股東需回避表決。 (二)本次交易不構成重大資產重組 1、本次交易前12個月上市公司購買相關資產情況 2018年9月6日,上市公司七屆二十次董事會審議通過了《關于向保定市樂凱化學有限公司增資擴股的議案》,同意上市公司以1,300萬元現金向參股子公司保定市樂凱化學有限公司(以下簡稱“樂凱化學”)增資;增資完成后,上市公司持有樂凱化學股權比例由19.68%上升至22.52%,仍為樂凱化學的參股股東。 此次投資為上市公司獨立于本次交易的對外投資事項,由于投資對象樂凱化學與本次交易標的樂凱醫療均為中國樂凱控制的企業,根據《重組管理辦法》的規定,在計算本次交易是否構成重大資產重組時需要納入累計計算的范圍。 2、本次交易不構成重大資產重組 根據標的公司和上市公司在12個月內交易的相關資產的主要財務數據、交易金額(成交金額)與上市公司的財務數據比較,相關指標計算情況如下: 單位:萬元 項目 資產總額 資產凈額 營業收入 (交易對價孰高)(交易對價孰高) 樂凱醫療(100%股權)① 64,905.36 64,905.36 50,821.58 前12個月內購買的相關資產②注1 1,300.00 1,300.00 182.03 上市公司2018年末/度③注2 235,685.88 170,243.52 186,278.56 (①+②)/③ 28.09% 38.89% 27.38% 《重組管理辦法》規定的重大資產 50% 50% 50% 重組標準 是否達到重大資產重組標準 否 否 否 注: 1、前12個月內購買的相關資產相關指標根據樂凱化學2018年財務數據計算; 2、上市公司資產總額、資產凈額和營業收入取自經審計上市公司2018年審計報告。 根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果,本次交易不構成上市公司重大資產重組,本次交易涉及發行股份買資產,需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。 (三)本次交易不構成重組上市 本次交易前,上市公司的控股股東為中國樂凱、實際控制人為航天科技,本次交易完成后,中國樂凱仍為上市公司的控股股東、航天科技仍為上市公司的實際控制人,交易前后上市公司的控股股東及實際控制人未發生變更。且截至本報告書出具日,最近60個月上市公司控制權未發生變動。根據《重組管理辦法》第十三條的規定,本次交易不構成重組上市。 三、本次交易的評估作價情況 本次交易中,標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的并經航天科技備案的評估報告的評估結果為準。 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,以2018年9月30日為評估基準日,標的資產評估結果如下: 單位:萬元 賬面價值 評估值 增減值 增減率% 標的資產 A B C=B-A D=C/A*100% 樂凱醫療100%股權 25,704.66 64,905.36 39,200.70 152.50% 經交易雙方協商,樂凱醫療100%股權的交易作價為64,905.36萬元。 四、發行股份購買資產的簡要情況 (一)發行對象 本次交易發行股份的交易對方為中國樂凱。 (二)交易對價及支付方式 公司聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構以2018年9月30日為評估基準日對標的資產進行評估。根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,樂凱醫療100%股權的評估價值為64,905.36萬元。依據上述評估結果,并經交易雙方協商,標的資產交易作價64,905.36萬元,由樂凱膠片以發行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。 (三)發行股份的種類、面值及上市地點 本次交易中,本公司以發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份的種類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元,上市地點為上交所。 (四)發行股份的定價方式和價格 1、定價基準日 本次交易中,發行股份購買資產涉及的發行股份定價基準日為本公司審議本次交易相關議案的首次董事會決議公告日,即樂凱膠片第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。 2、發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條的規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為上市公司審議本次重組的首次董事會決議公 告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示: 單位:元/股 股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 前20個交易日 5.75 5.18 前60個交易日 6.61 5.95 前120個交易日 7.34 6.61 本公司定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易均價分別為5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重組上市公司購買優質資產,有利于增強上市公司的持續發展能力和綜合競爭力。結合標的資產評估值情況,本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%,即5.18元/股。 在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,本次發行價格將作相應調整,發行股份數量也隨之進行調整,具體的調整方法如下: 假設調整前新增股份價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股增發新股或配股數為K,增發新股價或配股價為A,每股派發現金股利為D,調整后新增股份價格為P1(調整值保留小數點后兩位,最后一位實行四舍五入),則: 派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+N)增發新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述兩項若同時進行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K) 派送現金股利:P1=P0-D 上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) (五)發行數量 按照本次標的資產評估交易作價64,905.36萬元、發行價格5.18元/股計算,樂凱膠片擬向中國樂凱發行12,529.99萬股股份,用于支付本次重組的全部對價。 樂凱膠片向中國樂凱發行的股份數量精確至個位數,中國樂凱所持標的資產的交易價格中不足一股的部分,由樂凱膠片以現金方式購買。 在本次發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,本次發行價格將作相應調整,發行股份數量也隨之進行調整。 (六)鎖定期安排 中國樂凱在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股份,自發行結束之日起36個月內及中國樂凱履行完畢本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的補償義務(如有)之日前(以較晚者為準)將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓,但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行為)。 本次發行股份購買資產完成后6個月內如樂凱膠片股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次發行股份購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的,中國樂凱在本次發行股份購買資產中以資產認購取得的樂凱膠片股份將在上述限售期基礎上自動延長6個月。 此外,對于中國樂凱在本次交易前已經持有的樂凱膠片股份,自本次交易完成后12個月內將不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓。但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。 本次交易完成后,中國樂凱基于本次交易享有的樂凱膠片送紅股、轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。若上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,中國樂凱將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。 (七)業績承諾方確保未來股份補償不受相應股份質押影響的保障措施 根據中國證監會2019年3月22日發布的《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》,中國樂凱已出具《關于不質押樂凱膠片股份的承諾》,承諾“就本公司通過本次交易獲得的樂凱膠片股份,自該等股份發行結束之日起至本公司與樂凱膠片簽署的《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公司之盈利預測補償協議》及其補充協議項下的盈利承諾補償及減值測試補償義務履行完畢之日,本公司承諾該等股份優先用于履行盈利承諾補償及減值測試補償義務,不以任何形式設定質押或者其他權利限制,若本公司違反上述承諾給樂凱膠片造成損失的,本公司將全額賠償樂凱膠片。由于樂凱膠片送紅股、轉增股本等原因而增加的樂凱膠片股份,本公司亦遵守前述承諾。” (八)過渡期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排 過渡期間,本次重組標的資產所產生的盈利和收益歸上市公司享有,虧損和損失由中國樂凱承擔。由上市公司委托審計機構在交割日后30個工作日內出具專項審計報告,審計確認標的資產在過渡期間的盈虧情況。若標的資產在過渡期間經專項審計報告確認虧損的,則由中國樂凱于專項審計報告出具之日起10個工作日內向上市公司以現金方式補足。 本次發行完成后,上市公司滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行完成后的股份比例共享。 標的公司樂凱醫療截至評估基準日的累計未分配利潤由本次交易完成后的股東享有。 五、業績承諾及補償安排 鑒于評估機構采用收益法對標的資產進行評估并作為定價參考依據,根據《重組管理辦法》和中國證監會相關規定,本次重組由中國樂凱作為重組補償義務人就標的公司未來盈利進行承諾和補償安排。 根據上市公司與中國樂凱簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議,本次重組業績承諾及盈利補償安排如下: (一)盈利補償期間 盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后連續兩個會計年度。即如果本次交易在2019年實施完畢,則盈利預測補償期間為2019年、2020年及2021年,若本次交易在2019年12月31日前未能實施完畢,則盈利補償期間將相應順延。例如,如本次交易在2020年期間實施完畢,則盈利補償期間為2020年、2021年及2022年。 (二)業績承諾金額 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,交易對方中國樂凱承諾標的公司經審計并扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“承諾凈利潤”)2019年不低于5,193.07萬元、2020年不低于5,883.84萬元、2021年不低于7,830.77萬元。如果本次發行股份購買資產標的資產交割的時間延后(即未能在2019年12月31日前完成標的資產交割),則業績承諾及補償年度順延為2020年、2021年、2022年。交易對方中國樂凱承諾標的公司2022年凈利潤不低于8,090.63萬元。 (三)實際凈利潤數的確定 樂凱膠片應在盈利補償期間內每個會計年度結束時,聘請合格審計機構對標的公司的實際盈利情況出具專項審核意見。標的公司所對應的于盈利補償期間內每年實現的凈利潤數應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果確定。 盈利補償期間內,標的公司的會計政策及會計估計應當與標的公司現在執行的會計政策及會計估計保持一致;除非法律法規規定或樂凱膠片在法律允許的范圍內改變會計政策、會計估計,否則,盈利補償期內,未經樂凱膠片董事會批準,不得改變標的公司的會計政策、會計估計。 (四)利潤補償的方式及計算公式 中國樂凱應優先以通過本次交易獲得的樂凱膠片的股份向樂凱膠片逐年補償,不足的部分由其以現金補償。在盈利補償期間內,具體補償數額按照下列計算公式計算: 1、若標的資產于盈利補償期間內某個會計年度實現的凈利潤數低于中國樂凱承諾的同期凈利潤數,則: 當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷盈利補償期間累計承諾凈利潤數總和×標的資產的總對價-累積已補償金額。 當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次交易的每股發行價格。 注1:如補償義務人持有的樂凱膠片股份數因樂凱膠片在本次發行結束后實施送紅股或轉增股本,則補償股份數量作相應調整,計算公式為:當期應補償股份數量(調整后)=當期應補償股份數量(調整前)×(1+轉增或送股比例)。 注2:如樂凱膠片在盈利補償期間有現金分紅的,補償股份數在補償實施時累計獲得的分紅收益,應隨之無償返還樂凱膠片,返還的現金股利不作為已補償金額,不計入各期應補償金額的計算公式。返還金額的計算公式為:返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利(以稅后金額為準)×當期應補償股份數量。 2、在盈利補償期間內,若中國樂凱于本次交易中認購的股份不足補償,則其應進一步以現金進行補償,計算公式為: 當期應補償現金=當期應補償金額-當期已補償股份數量×本次交易每股發行價格。 按照上述公式計算的應補償股份數在個位之后存在尾數的,均按照舍去尾數并增加1股的方式進行處理。 中國樂凱承擔的補償責任以其通過本次交易獲得的全部交易對價為限。 (五)盈利補償的實施 若中國樂凱因觸發盈利補償義務而須向樂凱膠片進行股份補償的,樂凱膠片應在合格審計機構出具專項審核意見后30個工作日內召開董事會及股東大會,審議關于回購中國樂凱應補償股份并注銷的相關方案,并同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。樂凱膠片就中國樂凱補償的股份,首先采用股份回購注銷方案,如股份回購注銷方案因未獲得樂凱膠片股東大會通過 等原因無法實施的,樂凱膠片將進一步要求中國樂凱將應補償的股份贈送給樂凱膠片的其他股東,具體如下: 若樂凱膠片股東大會審議通過了股份回購注銷方案的,則樂凱膠片以人民幣1元的總價回購并注銷交易對方應補償的股份,并在股東大會決議公告后5個工作日內將股份回購數量書面通知中國樂凱。中國樂凱應在收到樂凱膠片書面通知之日起5個工作日內,向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出將其須補償的股份過戶至樂凱膠片董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至樂凱膠片董事會設立的專門賬戶之后,上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。 若上述股份回購注銷事宜因未獲得樂凱膠片股東大會通過等原因無法實施,則樂凱膠片將在股東大會決議公告后5個工作日內書面通知中國樂凱實施股份贈送方案。中國樂凱應在收到樂凱膠片書面通知之日起20個工作日內,將應補償的股份贈送給樂凱膠片截至審議回購注銷事宜股東大會決議公告日登記在冊的除中國樂凱之外的其他股東,除中國樂凱之外的其他股東按照其持有的樂凱膠片的股票數量占審議回購注銷事宜股東大會決議公告日樂凱膠片扣除中國樂凱持有的股份數后的股本比例獲贈股份。 (六)承諾凈利潤可實現性及對中小股東權益的影響 1、標的資產2019-2021年承諾凈利潤可實現性 (1)標的公司將集中優勢力量重點解決產能瓶頸問題,未來具備實現業績承諾的產能需求 ①報告期內標的公司產能增長情況及合理性分析 標的公司聚焦醫療健康和工業健康產業,以醫用干式膠片、工業探傷膠片等為主導產品,未來將集中優勢力量重點解決產能瓶頸問題,為市場開拓提供助力。2017年度及2018年度,標的資產的產能利用率如下: 單位:萬平方米 時間 期初產能 期末產能 平均產能 產量 產能利用率 2018年 900 1,300 1,100 1,094.23 99.47% 2017年 700 900 800 883.16 110.40% 注:1、鑒于標的公司涂布生產線同時用于生產醫用膠片、工業探傷膠片及特種高性能膜材 料,故上述產能及產量均系三種產品合計 2、報告期內,標的公司未新增大額固定資產投入,產能提升主要通過工藝流程優化逐 步實現,故各期期末產能高于期初產能 樂凱醫療的生產部門主要有基材事業部、乳劑車間、涂布車間、整理車間,其中涂布車間的產能是影響其整體產能的關鍵環節,樂凱醫療整體產能根據涂布車間的涂覆能力來測算。涂布車間的功能是將顯像材料、保護層等材料涂覆在膠片背層表面,形成半成品,根據訂單要求切割裁剪成成品。報告期內,樂凱醫療產能提升的具體技術改進情況如下: A、2017年標的公司產能大幅提升主要由于兩方面因素:①2016年涂布車間的涂覆生產工藝系三次過機,工藝要求對基材進行多次涂覆。2017年標的公司生產工藝進行改進,至2017年底已完成全面兩次過機;②同時,標的公司涂覆生產線車速亦得到大幅提升,理論最大車速從2016年40米/分鐘提升至60米/分鐘; B、2018年度標的公司涂覆車速繼續得到提升,乳劑層理論最大車速達到70米/分鐘;同時隨著生產穩定性的提升,擴大生產周期,由原來的15萬平方米/周期擴大到30萬平方米/周期(車間正常需周期性停工檢修,隨著產線穩定性提升,停機檢修相應減少),縮短了切換時間,減少了停機次數,有利于生產效率提升。 ②標的公司產能預測情況及可實現性分析 標的公司注入上市公司后,通過對上市公司及樂凱醫療生產線的統籌安排,樂凱醫療可利用樂凱膠片位于保定的生產線以彌補自身產能的不足。2019年至2021年,標的公司預測產能、產量情況及產能滿足情況如下: 單位:萬平方米 項目 2021年 2020年 2019年 2018年 預測期末產能 2,200 2,200 1,800 1,300 預測平均產能 2,200 2,000 1,550 預測產量 1,924.72 1,667.09 1,420.04 預測產能利用率 87.49% 83.35% 91.62% 注:預測產量指根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告預測的醫用膠片、工業探傷膠片、特種高性能膜材料產品的銷量 未來標的公司的產能規劃及技術提升的路徑規劃如下: 序號 技術狀態 干式片產能(萬�O/年) 預計時間節點 1 一次過機實現50% 1,500 2019年上半年 2 一次過機全部實現 1,800 2019年下半年 3 一次過機車速提升10% 2,000 2020年上半年 4 一次過機車速提升30% 2,200 2020年下半年 A、一次過機改造 標的公司近年來一直在進行涂覆生產環節一次過機的技術嘗試,在研發技術和生產技術方面進行了大量試驗探索,積累了一定的生產技術和市場試用信息,具備了逐步實現一次過機的能力。 鑒于一次過機系新的生產工藝,由小批量試驗切換至全面投產需一定的周期,標的公司計劃在2019年上半年一次過機實現50%,并同時做好市場推廣和市場信息收集工作,在穩定市場的前提下逐步推廣和轉化,并最終在2019年底完成一次過機的全面投產。 截至本回復出具日,標的公司已實現一次過機的批量生產。 B、車速提升工藝改進 一次過機系新的生產工藝,對于涂覆生產線的運轉車速具有一定影響。標的公司目前涂布兩次過機產品的平均車速為60-65米/分鐘,一次過機產品的平均車速為是45米/分鐘。 標的公司計劃在實現一次過機工藝的同時逐步提高車速,計劃在2019年實現車速50-55米/分鐘,2020年達到70米/分鐘以上,并在2021年達到80米/分鐘以上。 樂凱醫療涂覆生產線的設計最大車速系100米/分鐘,產能預測較理論最大產能仍有一定安全空間,本次產能預測具有較強的可實現性。 綜上所述,根據預測,標的公司未來產能能夠支撐未來盈利預測實現。 (2)主要銷售產品市場價格變動趨勢 目前國內醫用干式膠片的市場競爭格局呈現市場集中度高、國際品牌占據主導地位的特點,形成了主要以樂凱醫療、銳珂、愛克發和富士等品牌為主的競爭格局,市場競爭較為充分,一般由醫療機構通過招標或者政府限價等方式確定價格,市場價格公開透明。報告期內,標的公司醫用膠片平均銷售單價較為穩定,具體情況如下: 報告期 收入(萬元) 銷量(萬平方米) 單價售價(元/平方米) 2019年1-4月 11,449.88 392.32 29.18 2018年度 32,976.61 1,114.73 29.58 2017年度 26,719.76 876.63 30.48 (3)行業競爭格局 按照《上市公司行業分類指引》和《國民經濟行業分類和代碼表》的分類標準,標的公司屬于“專用設備制造業”中的“醫療器械制造業”,所處細分行業為醫學影像行業。醫學影像行業主要由醫學影像設備、醫學影像軟件、打印輸出設備及醫用膠片等專用耗材等細分市場構成。 由于醫用干式膠片技術含量高、研發難度和資金投入大、生產工藝復雜、國際品牌起步早,以及我國對該產品的生產及經營均制定了嚴格的準入標準和持續監督管理制度等原因,目前國內市場呈現市場集中度高、國際品牌占據主導地位的競爭格局,在國內銷售的醫用干式膠片的國外品牌主要為銳珂、愛克發、富士,國內品牌主要為樂凱醫療。上述四家公司是國內醫用干式膠片市場的第一梯隊,占據主要市場份額,其他國產品牌尚未形成規模化的市場收入。樂凱醫療為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,隨著國產醫用膠片加速替代進口產品,樂凱醫療的市場地位不斷提升。 我國相關政府管理部門、行業協會、研究機構等部門尚未發布國內醫用干式膠片總體市場規模以及業內主要企業產值、市場份額、市場占有率等具體數據。 (4)醫用干式膠片市場具有廣闊市場空間 醫用干式膠片市場具有廣闊市場空間詳見本報告書“第九章管理層討論與分析”之“二、標的公司的行業基本情況”。 (5)結論 綜上所述,標的資產所處醫學影像行業屬于國家政策鼓勵發展的行業,市場容量大、增長迅速,行業穩定性高、受經濟周期影響相對較小,隨著我國老齡人口增加、城鎮化加速、居民醫療健康意識的不斷加強,以及分級診療制度、獨立醫學影像中心的推廣、健康體檢產業的發展、國產醫用膠片加速替代進口產品等具體政策,干式膠片產業未來具有廣闊發展空間。標的公司打破了國外競爭對手對國內醫用干式膠片市場的壟斷,市場地位穩步上升,標的公司的產能基礎能夠支持未來業務發展、實現未來收入預測,未來盈利預測具備可實現性。 2、對上市公司和中小股東權益的影響 樂凱醫療具有較強的市場競爭力,經營業績和未來發展前景良好,本次交易的實施有利于保護上市公司和中小股東權益。同時,本次交易約定了合理的業績補償方案、股份鎖定安排、質押限制安排、提供網絡投票并充分提示風險等措施進一步對上市公司和中小股東權益進行了保護。綜上,本次交易有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。 (七)標的資產減值測試補償 在盈利補償期間屆滿時,樂凱膠片將聘請合格審計機構對標的資產進行減值測試,并出具《減值測試報告》,在中國樂凱完成盈利補償期間未實現承諾的業績的補償后計算其是否應當對甲方進行減值測試補償。若標的資產期末減值額>補償義務人盈利補償期間內累積補償金額,則中國樂凱應當另行向樂凱膠片進行補償,其中中國樂凱應優先以股份另行補償,如果中國樂凱于本次交易中認購的股份不足以補償的,則其應進一步以現金進行補償。 (八)中國樂凱具備履行業績承諾補償義務能力、股份鎖定安排與業績承諾補償期相匹配 1、標的公司經營情況良好,進行補償的可能性較小 標的公司主營業務發展勢頭良好,營業收入呈穩定增長態勢,帶動利潤大幅增加。2018年度,標的公司營業收入由2017年度39,401.90萬元增加至50,821.58萬元,增長28.98%;凈利潤由2017年度2,284.12萬元增加至4,718.76萬元,增幅達到106.59%;2019年1-4月,標的公司凈利潤為1,992.68萬元,經營業績穩步攀升。 標的資產所處醫學影像行業屬于國家政策鼓勵發展的行業,市場容量大、增長迅速,行業穩定性高、受經濟周期影響相對較小,隨著我國老齡人口增加、城鎮化加速、居民醫療健康意識的不斷加強,以及分級診療制度、獨立醫學影像中心的推廣、健康體檢產業的發展、國產醫用膠片加速替代進口產品等具體政策,干式膠片產業未來具有廣闊發展空間,未來市場空間將持續存在。標的公司打破了國外競爭對手對國內醫用干式膠片市場的壟斷,市場地位穩步上升,具備支持未來行業發展、未來收入預測的產能基礎,實現未來盈利預測具備可實現性,進行補償的可能性較小。 2、業績補償的覆蓋比例較高 根據本次交易方案,本次交易完成后業績補償義務人合計取得上市公司12,529.99萬股股份,按照本次發行股份購買資產的股份發行價格計算,上述股票對應的交易作價金額能夠完全覆蓋標的資產的交易作價,業績補償的覆蓋比例較高,且中國樂凱根據中國證監會發布的《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》對相關股份的質押做了明確承諾,確保履行業績承諾補償義務的實際能力。 3、中國樂凱具備較強的資金實力 根據樂凱膠片、中國樂凱簽署的《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》,若觸發了業績補償條款,中國樂凱將優先以其在本次發行股份購買資產中獲得的樂凱膠片股份進行補償,若所獲得的股份數量不足以補償的,差額部分以現金補償。 中國樂凱及其下屬企業目前主要從事數字印刷材料、數碼影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研發、生產和銷售。經過多年發展,中國樂凱已經 形成“微粒、成膜、涂層”三大核心技術,是全國感光材料、磁記錄材料、數碼影像材料與印刷影像材料、光學功能薄膜材料等四個標準委員會依托單位。未來中國樂凱將繼續加快向航天科技先進材料及應用產業百億級規模公司邁進,全力打造“國際一流新材料系統服務商”。中國樂凱資產規模和收入規模均較大,具備較強的資金實力,最近兩年及一期中國樂凱主要財務數據如下: 單位:萬元 資產負債項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 資產總計 1,108,679.32 1,080,890.75 968,767.50 負債合計 451,507.94 431,069.89 338,622.68 所有者權益 657,171.38 649,820.87 630,144.82 歸屬母公司股東的權益 464,458.52 458,891.07 442,749.40 收入利潤項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 營業總收入 244,561.57 757,546.03 623,762.27 營業利潤 9,740.37 26,420.80 28,756.59 利潤總額 10,327.02 29,509.21 30,720.84 歸屬母公司所有者凈利潤 8,570.01 14,998.32 12,245.25 注:中國樂凱2019年1-4月財務數據未經審計 4、中國樂凱信用良好,違約風險較小 中國樂凱及其主要管理人員最近5年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形;最近5年內誠信情況良好,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況,信用狀況良好。因此,中國樂凱發生違約情況的風險較小。 綜上所述,標的公司經營情況良好,進行補償的可能性較小;中國樂凱業務規模快速增長,具備一定的資金實力,且業績補償優先以股份進行補償;中國樂凱最近五年內信用情況良好,違反業績補償義務的風險較小,具備履行業績承諾補償義務的履約能力。 5、股份鎖定安排與業績承諾補償期相匹配 中國樂凱承諾:中國樂凱在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股份,自發行結束之日起36個月內及業績承諾方業績補償義務履行完畢之日前(以較晚者為準)將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓,但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行為)。 根據交易雙方前述的《盈利預測補償協議》及其補充協議,盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后連續兩個會計年度。業績補償義務人上述鎖定期安排的期間能夠覆蓋業績承諾補償期。 六、募集配套資金的簡要情況 本次重組中,樂凱膠片擬同時采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額預計不超過35,000.00萬元。募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件,但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 (一)募集配套資金的情況 1、募集配套資金金額、發行價格及發行數量 本次募集配套資金總額不超過35,000.00萬元,未超過擬購買資產交易作價的100%。 本次交易中,上市公司采用詢價發行的方式向特定投資者非公開發行股票募集配套資金,定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等相關規定,經各方協商確定,本次募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日樂凱膠片股票交易均價的90%。 本次交易募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者,具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會核準批文后,根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確定。同時根據2017年2月15日證監會修訂的《上市 公司非公開發行股票實施細則》以及2017年2月17日證監會發布的《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》,本次募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的20%。本次募集配套資金的最終發行價格確定后,如特定投資者認購股份數量的總和超過發行前總股本的20%,則公司本次非公開發行股份的數量為發行前總股本的20%,即遵循特定投資者認購股份數與上市公司本次發行前總股本的20%兩者孰低原則。 在定價基準日至股份發行日期間,公司如有現金分配、分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照相關規則對發行價格進行相應調整。最終發行數量以經中國證監會核準的發行數量為上限,由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。 2、股份鎖定期 本次配套融資中,上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行的股份,相關投資者認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。 (二)募集配套資金的用途 本次樂凱膠片擬募集配套資金不超過35,000.00萬元,在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于“醫用影像材料生產線建設項目”的建設,本項目實施主體為樂凱醫療,具體情況如下: 單位:萬元 項目名稱 項目總投資金額 募集資金投資金額 醫用影像材料生產線建設項目 40,541.00 35,000.00 樂凱醫療醫用影像材料生產線建設項目規劃建設醫用干式膠片生產車間及配套設備設施,配套設施同時應用于智慧醫療相關的軟件、硬件開發。本項目主要產品為醫用干式膠片。 本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若配套募集資金凈額不足以滿足上述項目的投資需要,上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資金到位前,募集資金投資項目涉及的相關主體可根據市場情 況及自身實際情況以自籌資金或自有資金擇機先行投入項目,待募集資金到位后予以置換。 七、本次交易對上市公司的影響 (一)本次交易對上市公司主營業務的影響 1、本次交易完成后上市公司主營業務構成 圖像信息材料是上市公司多年以來一直深耕的業務領域,旗下彩色相紙等影像產品在國內外市場均具有較高知名度,對圖像信息材料的工藝技術具有深厚的積累。標的公司是國內醫用干式膠片的龍頭企業,在市場上具有較高的市場地位。醫療影像行業具有較大發展潛力,配套產品市場需求空間巨大。 通過本次交易,上市公司將新增醫療影像材料等業務,進入到市場空間較大的醫療影像產業,一方面有利于公司優化產業布局,為上市公司增加新的盈利點;另一方面,有利于鞏固和提升上市公司在圖像信息材料的行業地位,加速實現成為國內領先的圖像信息材料服務商的戰略目標。 本次交易對上市公司經營指標的影響情況如下: 單位:萬元 上市公司財務數據 備考財務數據 項目 2019年1-4月/ 2018年度/ 2019年1-4月/ 2018年度/ 2019.04.30 2018.12.31 2019.04.30 2018.12.31 營業收入 60,320.29 186,278.56 72,588.97 226,070.82 營業利潤 1,140.72 1,604.27 3,489.18 6,952.42 凈利潤 1,151.24 2,139.20 3,143.92 6,857.96 歸屬于母公司股東的 1,003.28 1,473.95 2,995.96 6,192.71 凈利潤 總資產 243,535.33 235,685.88 279,994.07 270,542.97 凈資產 171,394.76 170,243.52 200,286.82 197,142.90 歸屬于母公司股東的 169,417.48 168,414.21 198,309.54 195,313.58 凈資產 根據備考合并財務報表,本次交易完成后,標的公司將成為上市公司全資子公司,上市公司資產規模有所提升,歸屬于母公司所有者的凈利潤將大幅增長,從而進一步增厚利潤、提高長期盈利能力,持續盈利能力將顯著提升。 2、未來經營發展戰略和業務管理模式 本次交易完成后,樂凱醫療將成為上市公司的全資子公司,上市公司未來的業務管理主要體現在以下幾個方面: (1)上市公司對于標的公司的主要經營管理人員,原則上保持穩定,上市公司同意并承諾尊重標的公司的經營管理的獨立性; (2)上市公司將與標的公司共同制定整體發展戰略、對各項經濟指標完成情況進行考核等,督促標的公司完成業績承諾; (3)借助上市公司的平臺優勢、資金優勢等,以及已有的業務拓展經驗、管理經驗等,統籌協調各方面資源,積極促進標的公司的發展; (4)上市公司將參照證監會及上交所在公司治理、規范運作及信息披露等方面的要求,對標的公司現有制度進行規范、補充、完善等。 3、本次交易對上市公司主營業務的影響 (1)優化產業布局,提升行業地位 圖像信息材料是上市公司多年以來一直深耕的業務領域,旗下彩色相紙等影像產品在國內外市場均具有較高知名度,對圖像信息材料的工藝技術具有深厚的積累。標的公司是國內醫用干式膠片的龍頭企業,在市場上具有較高的市場地位。醫療影像行業具有較大發展潛力,配套產品市場需求空間巨大。通過本次交易,上市公司將新增醫療影像材料等業務,進入到市場空間較大的醫療影像產業,一方面有利于公司優化產業布局,為上市公司增加新的盈利點;另一方面,有利于鞏固和提升上市公司在圖像信息材料的行業地位,加速實現成為國內領先的圖像信息材料服務商的戰略目標。 (2)上市公司與標的公司之間發揮協同效用 樂凱膠片的主營方向為圖像信息材料、新能源材料,主營產品有彩色相紙、噴墨打印紙、信息影像材料加工用藥液、太陽能電池背板、鋰離子電池隔膜等產品。樂凱醫療主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時 經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品包括醫用干式膠片、工業探傷膠片和特種高性能膜材料等三大體系。 通過本次重組,兩家公司在生產、技術、市場、人員、管理等方面相互補充、相互借鑒、相互促進、共同發展的同時,能夠有效地降低關聯交易,降低成本、費用,形成良好的協同效應,上市公司競爭能力、盈利能力、抗風險能力得以提升。具體表現為: ①生產方面的協同效用 在生產方面,樂凱膠片與樂凱醫療的生產設備和工藝技術類似。樂凱膠片收購樂凱醫療后,能夠將兩家公司的生產線統籌安排,優化資源配置,上市公司可以連通行業上下游環節并能降低關聯交易,最大限度的提高效率、降低成本。 ②技術方面的協同效用 在技術方面,樂凱膠片與樂凱醫療均屬于圖像信息材料產業,兩家公司均圍繞“涂層、微粒、成膜”三大核心技術發展。兩家公司在核心技術上是相通的,在技術應用層面上各有優勢。通過本次重組,雙方的工藝、技術可以更好地交流和借鑒、共同提高。 ③市場銷售方面的協同效用 在市場銷售方面,目前樂凱醫療和樂凱膠片在國內都有廣泛的市場布局,分公司和代理體制完善。雖然兩家公司的市場、客戶群體不同,但是在未來可以通過銷售渠道的整合,提高銷售和市場服務能力,降低成本費用。特別是出口業務的開展,樂凱醫療的出口業務處于起步階段,能夠借助樂凱膠片出口平臺加快發展,提升樂凱醫療產品的出口收入占比。 ④人員和管理方面的協同效用 在人員和管理方面,樂凱膠片與樂凱醫療均屬于中國樂凱旗下圖像信息材料產業板塊,雙方人員之間的交流密切,有利于后續人力資源和組織結構優化工作的開展。 上市公司通過收購樂凱醫療,快速切入醫療器械行業,在獲得醫療膠片業務的同時,也擁有了經驗豐富的管理和技術團隊,實現其在醫療器械領域的業務開拓,降低了進入新業務領域的管理、運營風險。本次交易完成后,樂凱醫療業務、資產、人員、機構等方面整體納入上市公司,上市公司將在公司戰略、人力資源、組織架構、權責體系、預算管理、內部控制、資金運作等方面與標的公司進行業務整合,不斷規范、完善公司的管理機制和各項制度體系的建設,從而有效降低整體運營成本、提升運營效率,發揮管理協同效應,進而實現優勢互補,進一步提高市場競爭力。 ⑤資本方面的協同效用 隨著樂凱醫療的生產規模不斷擴大,原材料采購需占用更多的流動資金;且技術改造、產能擴張等也需較多資金投入,上述因素導致標的公司一直具有較強的資金需求。目前樂凱醫療主要依賴自有資金發展,融資渠道有限,無法完全滿足資金需求,產能瓶頸、融資渠道短缺成為限制標的公司業務規模進一步擴大、盈利水平進一步提高的瓶頸。 本次交易完成后,樂凱醫療可充分依托上市公司資本市場平臺,有效解決資金瓶頸問題,抓住所面臨的歷史性機遇,實現跨越式發展,在提升上市公司價值的同時實現國有資產的保值增值。 (二)本次交易對上市公司盈利能力的影響 樂凱醫療經營情況良好,具有較強的盈利能力,公司通過發行股份購買資產收購樂凱醫療100%股權,標的公司相關業務及資產將進入上市公司,有助于豐富公司盈利增長點,增強上市公司的盈利能力。本次交易完成后,公司總資產、凈資產及歸屬于母公司股東凈利潤都將有所提升,有利于降低財務風險,增強抵御風險的能力。 根據上市公司2018年度和2019年1-4月財務報告以及2018年度和2019年1-4月備考財務報告,上市公司本次交易前后財務數據如下: 單位:萬元 項目 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 變動率 交易前 交易后 變動率 (備考) (備考) 資產總計 243,535.33 279,994.07 14.97% 235,685.88 270,542.97 14.79% 負債合計 72,140.57 79,707.25 10.49% 65,442.35 73,400.07 12.16% 歸屬于母公 司所有者權 169,417.48 198,309.54 17.05% 168,414.21 195,313.58 15.97% 益合計 營業收入 60,320.29 72,588.97 20.34% 186,278.56 226,070.82 21.36% 歸屬于母公 司所有者的 1,003.28 2,995.96 198.62% 1,473.95 6,192.71 320.14% 凈利潤 攤薄凈資產 0.59% 1.51% 155.11% 0.88% 3.17% 262.28% 收益率 基本每股收 0.0269 0.0601 123.53% 0.0395 0.1243 214.50% 益(元/股) 注:1、攤薄凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末歸屬于母公司所有者權益(下同) 2、2019年1-4月凈資產收益率未經年化處理 本次交易完成后,公司合并報表的營業收入、凈利潤都將明顯提高,從而提高上市公司業績水平,增強公司競爭實力。 (三)本次交易對上市公司同業競爭的影響 1、本次交易前上市公司的同業競爭情況 (1)同業競爭情況 本次交易前,上市公司主營方向為圖像信息材料、新能源材料,主營產品有太陽能電池背板、彩色相紙、噴墨打印紙、信息影像材料加工用藥液、鋰離子電池隔膜等產品。 根據航天科技出具的書面說明,并查閱航天科技下屬上市公司披露的年報、重大資產重組草案等文件,航天科技下屬上市公司航天彩虹(曾用名為浙江南洋科技股份有限公司,即“南洋科技”)存在投資鋰電池隔膜的業務情況,與樂凱膠片目前從事的鋰離子電池隔膜業務相同。除前述情況外,航天科技及其控制的其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或類似業務的情況。 根據航天彩虹2018年年報,其鋰電池隔膜項目仍未形成產能,且未產生收入;“高性能鋰離子電池PE隔膜產業化建設項目”和“鋰電隔膜涂布生產線一期項目”是樂凱膠片2015年非公開發行募集資金投資項目,2018年12月完成竣工驗收,達到可使用狀態,正式投入生產,尚未形成規模收入。綜上所述,樂凱膠片與航天彩虹之間不存在實質性同業競爭。 除前述情形外,上市公司控股股東及實際控制人及其控制的其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情況。 (2)解決同業競爭的措施 針對上述上市公司與航天彩虹存在業務相同或類似的情況,航天彩虹控股股東和實際控制人出具如下解決同業競爭的承諾: 航天彩虹控股股東航天氣動院于2017年9月15日出具承諾:“對于鋰離子電池隔膜業務,截至承諾函出具之日,南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成相關產能。航天氣動院承諾在本次重組完成后36個月內,南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置南洋科技相關生產線。” 航天彩虹實際控制人航天科技于2017年9月15日出具承諾:“4、對于鋰離子電池隔膜業務,航天科技集團承諾:在本次重組完成后36個月內,南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置南洋科技相關生產線,解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。” 2、本次交易后上市公司的同業競爭情況 上市公司因本次交易新增的醫療膠片業務同中國樂凱、航天科技無同業競爭。本次交易完成后,樂凱醫療將成為公司的全資子公司。樂凱醫療主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品涉及醫用干式膠片及醫用圖像打印機、工業無損探傷膠片、特種高性能膜材料等三大產品體系。中國樂凱和航天科技不從事與樂凱醫療相競爭的經營性業務,亦未控制其他與樂凱醫療業務相競爭的企業。 綜上所述,本次交易完成后,除前述樂凱膠片與航天彩虹存在從事相同或相似業務的情況外,公司與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業不存在新增 同業競爭的情況。針對樂凱膠片與航天彩虹存在從事相同或相似業務的情況,航天彩虹控股股東和實際控制人均出具解決同業競爭的相關承諾。 3、減少和避免潛在同業競爭的措施 為消除前述同業競爭情形,避免潛在同業競爭,航天科技作出如下承諾: “(1)除上述浙江南洋科技股份有限公司投資鋰電池隔膜的業務情況外,本次交易完成后,本公司及所控制的其他單位將不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如本公司及所控制的其他單位獲得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業競爭。 (2)對于鋰離子電池隔膜業務,本公司承諾在2020年底之前,促使浙江南洋科技股份有限公司按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置相關生產線,解決鋰離子電池隔膜業務的同業競爭。 (3)本公司承諾不利用樂凱膠片實際控制人的優勢地位,損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (4)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (5)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片實際控制人期間持續有效。” 為避免同業競爭,中國樂凱作出如下承諾: “(1)本次交易前,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情形,與樂凱膠片不構成同業競爭。 (2)本次交易完成后,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織獲得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業競爭。 (3)本公司承諾不利用樂凱膠片控股股東的優勢地位,損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (4)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (5)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片控股股東期間持續有效。” (四)本次交易對上市公司關聯交易的影響 1、本次交易前上市公司的關聯交易情況 本次交易完成前,上市公司與控股股東中國樂凱及其下屬企業(含樂凱醫療)在采購商品、接受勞務、出售商品等方面存在關聯交易,上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關規定,制定了關聯交易的相關管理制度,對公司關聯交易的原則、關聯方和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定并嚴格執行,日常關聯交易按照市場原則進行。與此同時,上市公司監事會、獨立董事能夠依據法律法規及《公司章程》的規定,勤勉盡責,切實履行監督職責,獨立董事對關聯交易及時發表獨立意見。 2、本次交易后上市公司的關聯交易情況 本次交易完成后,隨著樂凱醫療納入上市公司合并報表范圍,上市公司與標的公司的關聯交易將隨著標的公司成為上市公司子公司而合并抵消;因標的資產注入上市公司,注入的標的資產與中國樂凱及其下屬公司的交易將構成新增關聯交易。 根據上市公司2018年度和2019年1-4月財務報告以及2018年度和2019年1-4月備考財務報告,本次交易前后關聯交易的變化如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 項目 交易前 交易后(備考) 交易前 交易后(備考) 關聯采購商品和接受勞務 10,047.60 8,338.50 25,110.58 25,783.17 營業成本 52,379.87 58,872.59 160,870.45 173,249.71 占營業成本的比例 19.18% 14.16% 15.61% 14.88% 關聯銷售商品和提供勞務 3,057.20 1,149.37 9,816.35 10,233.34 營業收入 60,320.29 72,588.97 186,278.56 219,871.53 占營業收入的比例 5.07% 1.58% 5.27% 4.65% 本次交易完成后,上市公司關聯交易比例預計有所下降,對于上市公司與關聯方之間不可避免的關聯交易,上市公司將履行適當的審批程序,遵照公開、公平、公正的市場原則進行。 3、減少和規范與上市公司關聯交易的措施 本次交易完成后,上市公司將繼續根據股東利益最大化的原則,盡量減少關聯交易。對于上市公司與關聯方之間不可避免的關聯交易,上市公司將履行適當的審批程序,遵照公開、公平、公正的市場原則進行。 為保證上市公司及其中小股東的合法權益,航天科技將規范管理與上市公司的關聯交易,特此承諾如下: “(1)本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用實際控制人的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (2)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (3)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片實際控制人期間持續有效。” 為進一步規范關聯交易,維護上市公司及其中小股東的合法權益,本次重組的交易對方中國樂凱出具了承諾函,具體內容如下: “(1)本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用控股股東的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (2)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (3)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片控股股東期間持續有效。” (五)本次交易對上市公司股權結構的影響 在不考慮配套融資的情形下,本次交易完成后中國樂凱對上市公司持股比例進一步提升。根據本次重組對注入資產的評估結果和交易方式測算,本次交易完成后(不考慮配套融資)上市公司的股權結構預計變化情況如下: 本次重組前 本次重組后 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 持股數量(萬股) 持股比例 中國樂凱 12,723.42 34.11% 25,253.41 50.68% 其他A股公眾股東 24,575.76 65.89% 24,575.76 49.32% 合計 37,299.17 100.00% 49,829.17 100.00% 本次交易前,上市公司總股本為37,299.17萬股。根據本次交易方案,本次發行股份購買資產擬發行12,529.99萬股股份。在不考慮配套融資的情形下,交易完成后上市公司總股本為49,829.17萬股,其中中國樂凱將直接合計持有本公 司25,253.41萬股股份,持股比例為50.68%,本次交易完成后,中國樂凱仍為上市公司控股股東。 (六)本次交易攤薄即期回報對公司每股收益的影響 根據上市公司2018年和2019年1-4月財務報告以及2018年度和2019年1-4月備考財務報告,本次交易不存在導致上市公司即期回報被攤薄的情形。但是鑒于交易完成后上市公司總股本規模增大,而上市公司對標的資產進行整合優化、標的公司的募集配套資金投資項目產生預期收益需要一定時間,因此不排除上市公司未來每股收益在短期內出現下降的情形。同時,為了充分保護公司公眾股東的利益,公司控股股東中國樂凱作出如下承諾: “1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。 2、本次交易中,上市公司向本公司發行股份購買資產,并與本公司簽署了附生效條件的《盈利預測補償協議》,為避免本次重組攤薄即期回報提供了有法律約束力的保障措施。 3、自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前,若監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 4、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。” 公司全體董事、高級管理人員針對本次交易作出了如下承諾: “1、本人將忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。 2、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。 3、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規范,本人的任何職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的范圍內發生,本人嚴格接受公司監督管理,避免浪費或超前消費。 5、本人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券交易所等監管機構規定和規則以及公司制度規章關于董事、高級管理人員行為規范的要求,不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。 6、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票(如有投票/表決權)。 7、若公司未來實施員工股權激勵,本人將全力支持公司將該員工激勵的行權條件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會或股東大會審議該員工股權激勵議案時投贊成票(如有投票/表決權)。 8、本承諾出具后,如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的,且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時,本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。 9、若本人違反上述承諾,將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋并道歉;本人自愿接受證券交易所、上市公司協會對本人采取的自律監管措施;若違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法擔補償責任。” 八、本次交易方案實施需履行的批準程序 (一)本次交易方案已獲得的授權和批準 2018年9月6日,中國樂凱召開董事會,審議通過了本次交易方案; 2018年9月26日,航天科技召開董事會,審議通過了本次交易方案; 2018年10月26日,本次交易方案已獲國務院國資委預審核通過; 2018年10月29日,上市公司召開第七屆董事會第二十二次會議,審議通過了本次交易方案及相關議案; 2019年3月22日,標的資產評估報告取得航天科技備案; 2019年3月25日,上市公司召開第七屆董事會第二十三次會議,審議通過了本次交易正式方案及相關議案; 2019年4月19日,本次交易方案獲得航天科技關于本次重組的批準; 2019年4月26日,本次交易方案獲得上市公司股東大會審議通過且同意中國樂凱免于以要約方式增持樂凱膠片的股份; 2019年6月28日,國家市場監督管理總局作出對樂凱膠片收購樂凱醫療股權案不實施進一步審查的決定,樂凱膠片即日起可以實施集中。 (二)本次交易方案尚需獲得的批準和核準 本次交易尚需取得下述備案、審批或核準方可實施: 本次交易方案獲得中國證監會的核準。 九、本次交易相關方作出的重要承諾 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 1、承諾人向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提 供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本 資料及信息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件 一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息 的真實性、準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的 關于提供的 信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市 信息真實、 中國樂凱、航天 公司或者投資者造成損失的,將依法承擔個別及連帶的 準確、完整 科技 法律責任。 的承諾 2、承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真 實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏承擔個別及連帶的法律責任。 3、承諾人在參與本次交易過程中,將及時向上市公司提 供本次交易的相關信息,并保證所提供的信息真實、準 確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將 依法承擔個別和連帶的法律責任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國 證監會立案調查的,在形成調查結論以前,承諾人不轉 讓在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知 的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交 上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結 算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的, 授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報 送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未 向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和 賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定 相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節承諾人承 諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 1、承諾人向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提 供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本 資料及信息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件 一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息 的真實性、準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的 信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市 公司或者投資者造成損失的,承諾人將依法承擔個別及 連帶的法律責任。 2、承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真 實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述 樂凱膠片董事、或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大 監事、高級管理 遺漏承擔個別及連帶的法律責任。 人員 3、承諾人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;如因本次交易的信 息披露和申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,承諾人將依 法承擔個別及連帶的法律責任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或 者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在案件調查 結論明確之前,承諾人將暫停轉讓在上市公司擁有權益 的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停 轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董 事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接 向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和 賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結 算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息的,授權證券 交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論 發現存在違法違規情節,承諾人承諾鎖定股份自愿用于 相關投資者賠償安排。 1、承諾人在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股 份,自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓, 包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它 方式直接或間接轉讓,但是,在適用法律許可的前提下 的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股 份回購行為);本次交易完成后6個月內如樂凱膠片股 票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次交易 完成后6個月期末收盤價低于發行價的,承諾人在本次 交易中以資產認購取得的樂凱膠片股份將在上述鎖定期 限基礎上自動延長6個月。 關于股份鎖 2、對于承諾人在本次交易前已經持有的樂凱膠片股份, 定期的承諾 中國樂凱 自本次交易完成后12個月內將不得轉讓,包括但不限于 通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間 接轉讓。但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此 限。 3、本次交易完成后,承諾人基于本次交易享有的樂凱膠 片送紅股、轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。 4、若承諾人上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管 意見不相符,承諾人將根據相關證券監管機構的監管意 見進行相應調整。 5、上述鎖定期屆滿后,將按照中國證券監督管理委員會 及上海證券交易所的有關規定執行。 1、本公司在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股 份,自發行結束之日起滿36個月之日及本公司履行完畢 本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利預測補償協議》及其 補充協議項下的補償義務(如有)之日前(以較晚者為 關于股份鎖 準),不以任何方式進行轉讓,包括但不限于通過證券 定的補充承 中國樂凱 市場公開轉讓、協議方式轉讓或其它方式直接或間接轉 諾 讓,也不委托他人管理上述股份。 2、本公司就本次交易已向樂凱膠片出具的關于股份鎖定 期的承諾與本補充承諾不符的,以本補充承諾為準;本 補充承諾未約定的,以本公司出具的其他承諾內容為準。 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 就本公司通過本次交易獲得的樂凱膠片股份,自該等股 份發行結束之日起至本公司與樂凱膠片簽署的《樂凱膠 片股份有限公司與中國樂凱集團有限公司之盈利預測補 關于不質押 償協議》及其補充協議項下的盈利承諾補償及減值測試 樂凱膠片股 中國樂凱 補償義務履行完畢之日,本公司承諾該等股份優先用于 份的承諾 履行盈利承諾補償及減值測試補償義務,不以任何形式 設定質押或者其他權利限制,若本公司違反上述承諾給 樂凱膠片造成損失的,本公司將全額賠償樂凱膠片。由 于樂凱膠片送紅股、轉增股本等原因而增加的樂凱膠片 股份,本公司亦遵守前述承諾。 承諾人及承諾人董事、監事、高級管理人員最近五年內 未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑 中國樂凱 事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者 仲裁的情形;亦不存在未按期償還大額債務、未履行承 關于最近五 諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受 年未受處罰 到證券交易所紀律處分等情況。 和誠信情況 的承諾 承諾人最近五年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯 中國樂凱董事、無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的 監事及高級管 重大民事訴訟或者仲裁的情形;亦不存在未按期償還大 理人員 額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取 行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。 1、承諾人擬通過參與本次交易注入樂凱膠片的標的資產 為承諾人所持樂凱醫療100%股權。 2、上述標的資產為權屬清晰的經營性資產;承諾人合法 擁有上述標的資產完整權利;標的資產不存在權屬糾紛, 不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形;標的資 產未設置任何質押、留置等擔保權等限制轉讓的第三方 權利,亦不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情 關于標的資 形。同時,承諾人保證該等股權登記至上市公司名下之 產權屬情況 前始終保持上述狀況。 的說明與承 中國樂凱 3、承諾人擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結 諾 或可預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等 糾紛而產生的責任由承諾人承擔。承諾人簽署的所有協 議或合同不存在阻礙承諾人轉讓樂凱醫療股權的限制性 條款。 4、樂凱醫療為依法設立并有效存續的有限責任公司,承 諾人已依法承擔了股東的義務及責任,認繳的注冊資本 已全部繳足,不存在出資不實、抽逃出資或者影響其合 法存續的情況。 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 5、因標的資產本次交易前存在的或有事項導致樂凱膠片 產生經濟損失的,承諾人將依據中國證監會的相關規定 和要求作出補償安排。 承諾人承諾對與上述說明有關的法律問題或者糾紛承擔 全部責任,并賠償因違反上述說明給樂凱膠片造成的一 切損失。 本次交易完成后,承諾人作為樂凱膠片的控股股東將繼 續按照法律、法規及樂凱膠片公司章程依法行使股東權 利,不利用控股股東身份影響樂凱膠片的獨立性,保持 樂凱膠片在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨 立性。具體如下: (一)保證樂凱膠片人員獨立 承諾人承諾與樂凱膠片保持人員獨立,樂凱膠片的總經 理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人 員不會在承諾人及承諾人下屬全資、控股或其他具有實 際控制權的企業(以下簡稱“下屬企業”)擔任除董事、 監事以外的職務,不會在承諾人及承諾人下屬企業領薪。 樂凱膠片的財務人員不會在承諾人及承諾人下屬企業兼 職。 (二)保證樂凱膠片資產獨立完整 1、保證樂凱膠片具有獨立完整的資產。 關于保持上 2、保證樂凱膠片不存在資金、資產被承諾人及承諾人下 市公司的獨 中國樂凱 屬企業占用的情形。 立性的承諾 (三)保證樂凱膠片的財務獨立 1、保證樂凱膠片建立獨立的財務部門和獨立的財務核算 體系。 2、保證樂凱膠片具有規范、獨立的財務會計制度。 3、保證樂凱膠片獨立在銀行開戶,不與承諾人共用一個 銀行賬戶。 4、保證樂凱膠片的財務人員不在承諾人及承諾人下屬企 業兼職。 5、保證樂凱膠片能夠獨立作出財務決策,承諾人不干預 樂凱膠片的資金使用。 (四)保證樂凱膠片機構獨立 1、保證樂凱膠片擁有獨立、完整的組織機構,并能獨立 自主地運作。 2、保證樂凱膠片辦公機構和生產經營場所與承諾人分 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 開。 3、保證樂凱膠片董事會、監事會以及各職能部門獨立運 作,不存在與承諾人職能部門之間的從屬關系。 (五)保證樂凱膠片業務獨立 1、承諾人承諾于本次交易完成后的樂凱膠片保持業務獨 立。 2、保證樂凱膠片擁有獨立開展經營活動的資產、人員、 資質和能力,具有面向市場自主經營的能力。 若因承諾人或承諾人下屬企業違反本承諾函項下承諾內 容而導致樂凱膠片受到損失,承諾人將依法承擔相應賠 償責任。 本次交易完成后,承諾人作為樂凱膠片的實際控制人將 繼續按照法律、法規及樂凱膠片公司章程依法行使股東 權利,不利用實際控制人身份影響樂凱膠片的獨立性, 保持樂凱膠片在資產、人員、財務、業務和機構等方面 的獨立性。具體如下: (一)保證樂凱膠片人員獨立 承諾人承諾與樂凱膠片保持人員獨立,樂凱膠片的總經 理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人 員不會在承諾人及承諾人下屬全資、控股或其他具有實 際控制權的企業(以下簡稱“下屬企業”)擔任除董事、 監事以外的職務,不會在承諾人及承諾人下屬企業領薪。 樂凱膠片的財務人員不會在承諾人及承諾人下屬企業兼 職。 航天科技 (二)保證樂凱膠片資產獨立完整 1、保證樂凱膠片具有獨立完整的資產。 2、保證樂凱膠片不存在資金、資產被承諾人及承諾人下 屬企業占用的情形。 (三)保證樂凱膠片的財務獨立 1、保證樂凱膠片建立獨立的財務部門和獨立的財務核算 體系。 2、保證樂凱膠片具有規范、獨立的財務會計制度。 3、保證樂凱膠片獨立在銀行開戶,不與承諾人共用一個 銀行賬戶。 4、保證樂凱膠片的財務人員不在承諾人及承諾人下屬企 業兼職。 5、保證樂凱膠片能夠獨立作出財務決策,承諾人不干預 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 樂凱膠片的資金使用。 (四)保證樂凱膠片機構獨立 1、保證樂凱膠片擁有獨立、完整的組織機構,并能獨立 自主地運作。 2、保證樂凱膠片辦公機構和生產經營場所與承諾人分 開。 3、保證樂凱膠片董事會、監事會以及各職能部門獨立運 作,不存在與承諾人職能部門之間的從屬關系。 (五)保證樂凱膠片業務獨立 1、承諾人承諾于本次交易完成后的樂凱膠片保持業務獨 立。 2、保證樂凱膠片擁有獨立開展經營活動的資產、人員、 資質和能力,具有面向市場自主經營的能力。 若因承諾人或承諾人下屬企業違反本承諾函項下承諾內 容而導致樂凱膠片受到損失,承諾人將依法承擔相應賠 償責任。 1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。 2、本次交易中,公司向本公司發行股份購買資產,并與 本公司簽署了附生效條件的《盈利預測補償協議》,為 避免本次交易攤薄即期回報提供了有法律約束力的保障 措施。 關于本次交 3、自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前,若監管 易攤薄即期 部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規 回報填補措 中國樂凱 定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本 施的承諾函 公司承諾屆時將按照監管部門的最新規定出具補充承 諾。 4、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對 此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承 諾并給公司或者投資者造成損失的,愿意依法承擔對公 司或者投資者的補償責任。 1、承諾人將忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股 關于對公司 東的合法權益。 本次資產重 2、承諾人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實 組攤薄即期 樂凱膠片全體 現。 回報采取填 董事、高級管理 3、承諾人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人 補措施的承 人員 輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。 諾 4、承諾人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職 務消費行為的規范,承諾人的任何職務消費行為均將在 為履行承諾人對公司的職責之必須的范圍內發生,承諾 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 人嚴格接受公司監督管理,避免浪費或超前消費。 5、承諾人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券 交易所等監管機構規定和規則以及公司制度規章關于董 事、高級管理人員行為規范的要求,不會動用公司資產 從事與履行承諾人職責無關的投資、消費活動。 6、承諾人將盡責促使由董事會或董事會薪酬委員會制定 的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并 在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成 票(如有投票/表決權)。 7、若公司未來實施員工股權激勵,承諾人將全力支持公 司將該員工激勵的行權條件等安排與公司填補回報措施 的執行情況相掛鉤,并在公司董事會或股東大會審議該 員工股權激勵議案時投贊成票(如有投票/表決權)。 8、本承諾出具后,如監管部門就填補回報措施及其承諾 的相關規定作出其他要求的,且上述承諾不能滿足監管 部門的相關要求時,承諾人承諾屆時將按照相關規定出 具補充承諾。 9、若承諾人違反上述承諾,將在股東大會及中國證監指 定報刊公開作出解釋并道歉;承諾人自愿接受證券交易 所、上市公司協會對承諾人采取的自律監管措施;若違 反承諾給公司或者股東造成損失的,依法擔補償責任。 特此承諾。 (一)樂凱膠片同業競爭情況 樂凱膠片同承諾人及承諾人控制的其他單位之間的同業 競爭情況如下: 承諾人下屬上市公司浙江南洋科技股份有限公司存在投 資鋰電池隔膜的業務情況,與樂凱膠片目前從事的鋰離 子電池隔膜業務相同。除前述情形外,承諾人及控制的 其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情 況。 關于避免與 (二)為保證上市公司及其中小股東的合法權益,承諾 上市公司同 航天科技 人就避免與上市公司同業競爭承諾如下: 業競爭的承 1、除上述浙江南洋科技股份有限公司投資鋰電池隔膜的 諾 業務情況外,本次交易完成后,承諾人及所控制的其他 單位將不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業 務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相 似的其他任何企業。 如承諾人及所控制的其他單位獲得從事新業務的商業機 會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,承 諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有 利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業 競爭。 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 2、對于鋰離子電池隔膜業務,承諾人承諾在2020年底 之前,促使浙江南洋科技股份有限公司按照屆時有效的 國有資產轉讓程序,處置相關生產線,解決鋰離子電池 隔膜業務的同業競爭。 3、承諾人承諾不利用樂凱膠片實際控制人的優勢地位, 損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 4、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及 其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經 濟損失。 5、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片實際控 制人期間持續有效。 1、本次交易前,承諾人及所控制的其他公司、企業或其 他經濟組織不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情 形,與樂凱膠片不構成同業競爭。 2、本次交易完成后,承諾人及所控制的其他公司、企業 或其他經濟組織不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的 任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相 同或相似的其他任何企業。 如承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織獲 得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業 中國樂凱 務產生同業競爭的,承諾人及所控制的其他公司、企業 或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采 取可行的方式消除同業競爭。 3、承諾人承諾不利用樂凱膠片控股股東的優勢地位,損 害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 4、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及 其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經 濟損失。 5、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片控股股 東期間持續有效。 1、承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將 盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業 或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合 關于減少和 理原因而發生的關聯交易,承諾人及所控制的其他公司、 規范與樂凱 企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市 膠片股份有 中國樂凱 場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同, 限公司關聯 根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易 交易的承諾 決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序, 不利用控股股東的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的 合法權益。 2、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及 其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 濟損失。 3、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片控股股 東期間持續有效。 1、承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將 盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業 或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合 理原因而發生的關聯交易,承諾人及所控制的其他公司、 企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市 場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同, 根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易 航天科技 決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序, 不利用實際控制人的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東 的合法權益。 2、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及 其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經 濟損失。 本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片實際控制 人期間持續有效。 十、本次重組的原則性意見 上市公司控股股東中國樂凱已就本次交易出具了關于本次重組的原則性意見,具體如下: “本次交易為樂凱膠片收購本公司旗下優質醫療業務資產,進一步完善產業布局,提升上市公司核心競爭力。通過本次交易,一方面能夠大幅提升上市公司盈利能力,增強上市公司風險抵御能力,有效保護上市公司中小股東利益;另一方面標的公司借助上市平臺資本運作優勢,亦可同步提升營收規模,保障優質資產的可持續發展,進而實現業務協同、戰略共贏的發展目標。 本公司同意樂凱膠片本次交易,并將支持樂凱膠片本次交易的實施。” 十一、公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于自本次交易的首次董事會決議公告之日起至本次交易實施完畢期間的股份減持計劃 1、根據上市公司控股股東中國樂凱的說明,中國樂凱自本次交易的首次董事會決議公告之日起至本次交易實施完畢期間,不存在對樂凱膠片的股份減持計劃。 2、自本次交易的首次董事會決議公告之日起至本次交易實施完畢期間,樂凱膠片全體董事、監事、高級管理人員不存在減持樂凱膠片股份的計劃。 十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排 (一)嚴格履行上市公司信息披露義務 本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。 公司將繼續按照相關法規的要求,及時、準確地披露公司重組的進展情況。(二)嚴格執行關聯交易批準程序 本次交易構成關聯交易,其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯交易的審批程序。本次交易的議案已由公司非關聯董事予以表決通過,并取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見。 此外,公司將聘請具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構,對本次重組方案及全過程進行監督并出具專業意見,確保本次交易定價公允、公平、合理,不損害其他股東的利益。 (三)股份鎖定安排 1、發行股份購買資產 中國樂凱在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股份,自發行結束之日起36個月內及本公司履行完畢本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的補償義務(如有)之日前(以較晚者為準)將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓,但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行為)。 本次發行股份購買資產完成后6個月內如樂凱膠片股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次發行股份購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的,中國樂凱在本次發行股份購買資產中以資產認購取得的樂凱膠片股份將在上述限售期基礎上自動延長6個月。 此外,對于中國樂凱在本次交易前已經持有的樂凱膠片股份,自本次交易完成后12個月內將不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓。但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。 本次交易完成后,中國樂凱基于本次交易享有的樂凱膠片送紅股、轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。若上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,中國樂凱將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。 2、募集配套資金 本次交易配套融資中,上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行的股份,相關投資者認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。 (四)股東大會提供網絡投票平臺 根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定,為給參加股東大會的股東提供便利,上市公司就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺,股東可以直接通過網絡進行投票表決。此外,上市公司就本次重組事宜召開股東大會,除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外,已單獨統計并披露其他股東的投票情況。 十三、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問,中信證券經中國證監會批準依法設立,具備開展財務顧問業務資格及保薦資格。 公司提示投資者在中國證監會指定信息披露媒體瀏覽本報告書的全文及中介機構出具的意見。 重大風險提示 一、與本次交易相關的風險 (一)本次重組被暫停、中止或取消風險 本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險: 1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,而被暫停、中止或取消的風險。 根據《128號文》的相關規定,經上市公司自查,在剔除大盤、行業因素影響后,上市公司A股在首次作出決議前20個交易日的波動未超過20.00%,未達到《128號文》第五條的相關標準。 盡管上市公司首次作出決議前股價未發生異常波動,且在本次交易過程中積極主動進行內幕信息管理,本次交易相關方出具了股票買賣的自查報告,不存在利用本次交易內幕信息進行股票交易的情形。但受限于查詢范圍和核查手段的有限性,仍然無法避免自查范圍以外相關人員涉嫌內幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查,本次重組將存在因此被暫停、中止或取消的風險。 2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑,而被暫停、中止或取消的風險。 3、其他可能導致交易被取消的風險。 若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本報告書中披露的重組方案發生重大變化,提請投資者注意投資風險。 (二)本次重組審批風險 1、本次交易方案已獲得的授權和批準 2018年9月6日,中國樂凱召開董事會,審議通過了本次交易方案; 2018年9月26日,航天科技召開董事會,審議通過了本次交易方案; 2018年10月26日,本次交易方案已獲國務院國資委預審核通過; 2018年10月29日,上市公司召開第七屆董事會第二十二次會議,審議通過了本次交易方案及相關議案; 2019年3月22日,標的資產評估報告取得航天科技備案; 2019年3月25日,上市公司召開第七屆董事會第二十三次會議,審議通過了本次交易正式方案及相關議案; 2019年4月19日,本次交易方案獲得航天科技關于本次重組的批準; 2019年4月26日,本次交易方案獲得上市公司股東大會審議通過且同意中國樂凱免于以要約方式增持樂凱膠片的股份; 2019年6月28日,國家市場監督管理總局作出對樂凱膠片收購樂凱醫療股權案不實施進一步審查的決定,樂凱膠片即日起可以實施集中。 2、本次交易方案尚需獲得的批準和核準 本次交易尚需取得下述備案、審批或核準方可實施: 本次交易方案獲得中國證監會的核準。 本次交易能否通過上述備案、審批及核準存在不確定性,就上述事項取得相關批準或核準的時間也存在不確定性,因此本次重組存在審批風險。 (三)交易標的估值風險 本次交易中,標的公司的交易價格根據具有證券業務資格的資產評估機構出具并經航天科技備案的評估報告的評估結果確定。以2018年9月30日為評估基準日,本次交易的標的資產的評估值為64,905.36萬元,增值率為152.50%。 盡管評估機構在評估過程中勤勉盡責,并執行了評估的相關規定,但鑒于資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制,本次評估中包含的相關假設、限定條件及特別事項等因素的不可預期變動,可能將對本次評估結果及后續評估結果的準確性造成一定影響。提請投資者注意本次交易標的資產的估值風險。 (四)業務整合風險 本次交易完成后,隨著標的公司的注入,上市公司將實現醫療板塊業務布局。交易完成后上市公司對標的公司實際整合尚需一定時間,因此上市公司能否通過整合保持標的公司原有競爭優勢并充分發揮與本次交易標的之間的協同效應仍然具有不確定性。鑒于上述情況,上市公司存在無法在短期內完成業務整合或業務整合效果不佳的風險。 (五)業績承諾實現的風險 本次重組擬置入的標的公司的評估值采用收益法評估結果。根據中國證監會相關法規要求,相關交易對方承諾在重組實施完畢當年及其后兩年(2019年、2020年、2021年,如本次交易實施完畢的時間延后,則盈利補償期間順延)內的每一個會計年度,截至當期期末累積實現凈利潤數總和(凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數為計算依據,并且還應扣除本次重組完成后樂凱膠片追加投資帶來的收益及其節省的財務費用)不低于評估機構出具的并經航天科技備案的《資產評估報告》所預測的截至當期期末累積凈利潤總和,否則補償義務人需根據《盈利預測補償協議》及其補充協議的約定對樂凱膠片進行補償。 受各種原因的影響,可能出現標的公司在承諾期內實現的凈利潤未能達到承諾值的情況。盡管交易雙方約定的盈利預測補償方案能夠在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益,但如果標的公司經營情況未達預期、業績承諾無法實現,進而影響交易完成后上市公司的整體經營業績和盈利水平,將可能對上市公司股東利益造成不利影響,提請投資者注意風險。 (六)募集配套資金投資項目風險 本次重組擬同時募集配套資金用于標的公司在建項目建設及支付中介機構費用及其他相關費用。公司擬在中國證監會核準本次重組后,采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額預計不超過35,000.00萬元。募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生 效和實施為條件,但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 受股票市場波動、監管政策導向、特定投資者認購能力等因素影響,募集配套資金能否順利實施存在不確定性。在募集配套資金未能實施或募集金額低于預期的情形下,公司將以自籌資金方式解決,將在一定程度上增加公司的財務費用,影響公司未來盈利能力及財務風險。 二、與標的資產相關的風險 (一)行業監管和產品備案的風險 我國對醫療器械產品的生產及經營均制定了嚴格的持續監督管理制度,根據我國醫療器械分類管理體系,標的公司主要產品屬第一類醫療器械范疇,實行產品備案管理制度。未來若標的公司不能滿足相關國家醫療器械監督管理部門的有關規定而導致產品備案、生產經營許可被暫停或取消,或者國家法律、法規的改變如果導致標的公司日后無法取得監管部門的產品備案和生產經營批準,抑或無法滿足改變后相關法律法規的要求,將對標的公司的生產經營及財務狀況產生不利影響。 (二)產品研發的風險 標的公司所處的醫療器械行業是全球典型的技術創新推動型行業,同時市場的需求呈現多元化趨勢,因而必須不斷投入資金和人員到新產品的開發、研發和更新換代,以滿足市場的需求,從而保持市場競爭優勢。由于對未來市場發展趨勢的預測存在不確定性,以及新技術產業化、新產品研發存在一定風險,盡管標的公司已建立較為完善的研發體系及研發團隊,標的公司仍可能面臨新技術、新產品研發失敗或相關研發資金不足或市場推廣達不到預期目標的風險,從而對標的公司的生產經營及業績的持續增長帶來不利的影響。 (三)市場競爭加劇的風險 由于醫用干式膠片生產技術及渠道的壁壘限制,國內醫用干式膠片市場集中度較高,目前在國內銷售的醫用干式膠片品牌主要為銳珂、愛克發、富士和樂凱, 其中,銳珂、愛克發以及富士均為國外廠商品牌,樂凱為國內醫用干式膠片龍頭品牌,占據穩固的市場地位。但是隨著行業新進入者的不斷增加,市場競爭將很可能進一步加劇,進而可能影響標的公司的市場份額和盈利水平。 樂凱醫療必須緊跟行業發展趨勢,提高產品創新與研發實力以及管理水平,方可在激烈的競爭和快速的變革中保持持續穩定發展。盡管標的公司目前醫用干式膠片等產品具有可觀的競爭優勢,但如果未來無法準確把握行業發展趨勢或無法快速應對市場競爭狀況的變化,競爭優勢可能被削弱,面臨現有市場份額及盈利能力下降的風險。 (四)產品集中和需求替代的風險 報告期內,標的公司的銷售收入主要來自醫用膠片的銷售。若未來醫用膠片市場發生重大波動,或者由于競爭對手新一代產品的推出導致標的公司現有產品競爭優勢喪失,或者由于新技術的發展催生替代產品的出現導致市場對標的公司生產的醫用膠片的需求大幅減少,標的公司的生產經營和盈利能力都將受到不利影響。 (五)銷售渠道的風險 標的公司自有品牌產品主要采用經銷模式進行銷售,主要系標的公司主要產品的目標客戶數量大、分布廣泛,經銷模式可以拓寬標的公司的銷售渠道,增強市場推廣能力,實現更及時的售后服務,從而達到短時間內形成銷售、快速占領市場的目的。 雖然標的公司會對經銷商的能力與資質進行嚴格審核,但由于無法對經銷商的實際運營進行直接控制,存在因經銷商銷售或售后服務不當產生的品牌聲譽風險,可能導致標的公司承擔相應的賠償責任,對生產經營將產生不利影響。 (六)專利和技術被侵犯的風險 標的公司非常注重對專利和專有技術的保護,截至本報告書出具日,標的公司已申請的專利還未出現第三方的侵權行為。但是,如果出現任何侵犯標的公司專利的情形或標的公司高級管理人員及研發人員發生泄露機密信息的行為,均可能會對標的公司的發展造成不利影響。 (七)核心技術人才流失風險 隨著標的公司所處行業市場競爭的不斷加劇,市場對專業技術人才的競爭也將日趨激烈,在當前開放且競爭激烈的市場環境下,核心技術人才擁有更多的職業選擇機會,標的公司可能面臨人才流失的風險。盡管標的公司目前培養了一支高素質且較為穩定的骨干隊伍,為其提供相對穩定的發展平臺,并建立了相配套的激勵機制。但若標的公司不能保持對人才的持續吸引力,將面臨核心技術人才的流失,從而對標的公司的業務及長遠發展造成不利影響。 (八)主要原材料價格波動風險 樂凱醫療生產經營的原材料主要為石油化工產品。近年來隨著環保要求的不斷提高,樂凱醫療主要原材料的市場供應減少,價格存在一定波動性。若未來原材料價格進一步提高,且公司未提前儲備充足的原材料,或不能通過調價等方式將原材料成本上漲傳導給下游消費市場,將導致公司生產經營和盈利能力受到一定不利影響。 (九)租賃生產經營場所的風險 樂凱醫療目前的廠房、辦公及研發場所均為租賃取得,具體參見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“三、合法合規性說明”之“(二)土地、房產權屬情況”。標的公司租賃的土地及房產中,除位于樂凱南大街6號院的影像涂布車間和用于辦公、倉儲的3處房產,位于青羊工業集中發展區T區12棟4樓的房產以及位于重慶市九龍坡區石楊路17號孵化園A104的房產權屬證書尚在辦理過程中,其余土地及房產均取得了權屬證書。 為保證標的公司持續和穩定的使用相關房產及土地,中國樂凱出具承諾如下: 1、若樂凱醫療或其指定的第三方因租賃的土地、房產存在瑕疵等原因無法按照租賃合同約定正常使用,并因此而遭受任何損失,包括但不限于因第三人主張權利或行政機關行使職權導致樂凱醫療或其指定的第三方無法正常使用該等房屋或土地,由此產生搬遷、停產等經濟損失的;或者因該等土地或房屋被有權 的政府部門處以罰款、被有關當事人追索等而產生額外支出的;或者因該等土地或房屋租賃事宜被有權的政府部門處以罰款的,中國樂凱予以全額現金補償。 2、樂凱醫療或其指定的第三方租賃本公司占有的土地、房產;其中無證房產所在宗地系中國樂凱合法擁有的土地使用權,該等房產不存在被拆除或收回的風險。 3、樂凱醫療或其指定的第三方對租賃的中國樂凱的土地、房產擁有優先租賃權及租賃期限決定權。租賃價格將本著公平、公允和等價有償的原則,參考評估機構出具的相關評估報告載明的租金價格確定,并按照證券監管機構的監管規則及樂凱膠片章程等制度的規定,履行關聯交易程序,進行信息披露。 4、因中國樂凱違反本承諾函導致樂凱醫療及其分公司、子公司或樂凱膠片遭受損失的,中國樂凱將承擔賠償責任,并在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。 盡管作出上述安排,但不排除存在房屋租賃政策或房屋產權瑕疵變化導致房屋無法租賃、房屋所在地房屋租賃市場公允價格變化導致租賃成本上升、標的資產經營規模迅速增長導致租賃所需房產面積相應增加、房屋租賃協議到期之后不能續簽或出租方違約收回租賃場地等風險,如出現上述風險將對標的資產正常經營活動產生不利影響。 (十)軍品資質的風險 報告期內,樂凱醫療主要通過與中國樂凱合作開展業務方式從事少量軍品生產業務,主要為某型號特種膜材料的生產,屬于2015年公布的武器裝備科研生產許可目錄范圍內。2017年及2018年相關業務占樂凱醫療的收入占比分別為2.95%和2.23%,2019年1-4月相關業務占樂凱醫療的收入占比不足0.01%,占比較低。 根據《武器裝備科研生產許可管理條例》等相關法律法規的規定,從事武器裝備科研生產許可目錄中相關產品的生產經營需取得《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產許可證》、《武器裝備質量體系認證證書》(自2017年10月1日起,全面試行裝備承制單位資格審查和武器裝備質量管理體系認證“兩證合一” 改革,即A類裝備承制單位的武器裝備質量管理體系不再單獨進行認證,而是在進行裝備承制資格審查時與其它內容一并審查)及《裝備承制單位注冊證書》。 2018年底,國防科工局和中央軍委裝備發展部聯合印發了2018年版武器裝備科研生產許可目錄,新版目錄進一步規范了許可專業的名稱,大范圍取消設備級、部件級項目,取消軍事電子一般整機裝備和電子元器件項目,取消武器裝備專用機電設備類、武器裝備專用材料及制品類和武器裝備重大工程管理類的許可。樂凱醫療某型號特種膜材料產品亦自2018版武器裝備可研生產許可目錄中刪除。根據2018版武器裝備可研生產許可目錄,樂凱醫療無需再辦理取得《武器裝備科研生產許可證》,但直接與客戶簽訂合同并開展相關業務仍需取得《保密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》。 原黑白廠劃入樂凱醫療于2019年4月起滿三年,符合辦理《保密資格單位證書》的條件,截至目前樂凱醫療正在積極準備辦理《保密資格單位證書》的相關材料并向主管部門提交辦證資料。由于取得《保密資格單位證書》是辦理《裝備承制單位注冊證書》的前提條件,樂凱醫療將在取得《保密資格單位證書》后申請辦理《裝備承制單位注冊證書》。在樂凱醫療辦理相關資質的過渡期內,中國樂凱將延續以往經營模式直接與客戶簽訂業務合同,中國樂凱將相關業務交由樂凱醫療實施。在樂凱醫療取得全部必備資質后,將由樂凱醫療直接與客戶簽訂業務合同并開展相關業務。 就樂凱醫療后續取得上述經營資質以及過渡期間的業務開展安排事宜,中國樂凱作為標的公司的控股股東,現出具如下承諾: “1、本公司將協助樂凱醫療于本承諾出具之日起三年內辦理取得軍品業務所需的經營資質,包括《保密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》等,因相關法律法規、政策的調整,無需辦理的除外。 2、自本承諾出具之日至樂凱醫療取得所需的全部軍品業務經營資質期間(以下簡稱“過渡期間”),樂凱醫療將通過與本公司合作開展業務方式進行正常生產經營,本公司在與客戶簽訂的合同金額中扣除必要的成本、費用后確定向樂凱醫療的采購價格;在樂凱醫療取得相關經營資質后,將獨立開展相關業務。 3、若過渡期間的上述業務開展方式被行業主管部門禁止,由此導致樂凱醫療或樂凱膠片遭受損失的,本公司將承擔賠償責任。 4、樂凱醫療若因享有軍品增值稅免稅政策,而被主管稅務機關要求補繳增值稅款及附加稅金,或樂凱醫療因此受到罰款或遭受其他損失的,本公司將承擔補繳及補償責任。 5、若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致樂凱醫療或樂凱膠片受到損失,本公司將依法承擔相應賠償責任,并在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。” 盡管上述業務占樂凱醫療營業收入比例較低,且中國樂凱作出的承諾能夠在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益,但仍不排除后續標的公司無法順利取得上述經營資質,對標的公司及上市公司業績產生不利影響的可能性。 (十一)所得稅優惠變動風險 根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十三條的規定,經國家相關部門認定的高新技術企業,減按15%的稅率征收企業所得稅。樂凱醫療目前持有河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅務局和河北省地方稅務局于2017年11月30日核發的編號為GR201713001585的《高新技術企業證書》,有效期為三年。 如果國家對稅收政策作出調整、稅收優惠政策到期后國家不再實行原有優惠政策,或者由于樂凱醫療自身原因無法滿足繼續享受優惠政策的相關條件,則將對樂凱醫療的業績和盈利能力產生不利影響。 (十二)醫用干式膠片被電子化部分替代的風險 醫用干式膠片系目前我國醫用影像輸出的主流產品,已由國家出臺統一的影像記錄介質規范和統一收費標準,主流醫院均已圍繞醫用膠片投入和建設相關基礎設施,同時醫用干式膠片符合醫生及患者長期以來形成的使用習慣,能夠滿足醫生診療依據與患者分級診療、轉院、處理醫患糾紛等需求,未來市場需求將持續存在。同時,為滿足部分客戶的膠片電子化需求,樂凱醫療已經提前布局智慧醫療、著力打造“醫用膠片耗材+醫療打印設備+醫療軟件”的全方位系統服務 體系。但是,仍不能排除未來隨著科學技術發展、醫學影像行業政策更新、醫院相關基礎設施建設逐步完善、醫生和患者的使用習慣發生重大變化,存在醫用干式膠片被電子化部分替代而對標的公司盈利能力產生不利影響的風險。 (十三)“兩票制”推行導致的經營風險 “兩票制”的推行旨在規范藥品購銷活動,縮減藥品流通環節,達到逐步降低藥價的目的。2016年4月國務院辦公廳發布《深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務》,2016年12月國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組辦公室聯合國家衛計委等多部委發布《關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見(試行)的通知》,2017年4月國務院辦公廳發布《深化醫藥衛生體制改革2017年重點工作任務》,推行“兩票制”的實施。 “兩票制”實施對醫藥流通領域有直接影響,樂凱醫療系醫療器械研發和生產企業,“兩票制”主要通過影響樂凱醫療的下游經銷商,間接對標的公司產生一定影響。目前“兩票制”主要在藥品領域逐步推行,在醫用耗材領域尚未全面實施,樂凱醫療主要產品醫用干式膠片屬一次性醫用耗材產品,尚未被大范圍列入“兩票制”的規范范圍,相關政策未對樂凱醫療的銷售模式和財務指標產生明顯影響。但未來如果標的公司不能根據“兩票制”政策的進一步變化及時有效地優化和整合經銷商體系,存在對標的公司醫療產品銷售造成不利影響的風險。(十四)環保風險 本次交易標的樂凱醫療位于河北省保定市,屬于《京津冀及周邊地區2017年大氣污染防治工作方案》、《京津冀及周邊地區2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動方案》等規定的“2+26”城市,受環保監管從嚴影響,報告期內存在部分生產工序短暫受限情況,標的公司通過合理生產安排及預留安全庫存,經營業績未受到重大不利影響。同時,標的公司自報告期初至本報告書出具日受到兩起環保行政處罰,具體情況見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“三、合法合規性說明”之“(八)最近三年受到行政和刑事處罰情況”。標的公司在受到相關處罰后,及時繳納罰款并采取了積極的措施進行整改,加強完善了環保管理制度,持續提升企業整體的環保水平。 隨著我國經濟增長方式的轉變和可持續發展戰略的全面實施,國家對環保工作日益重視,國家和地方政府將制定和實施更為嚴格的環保法規和標準。標的公司未來可能面臨環保投入進一步增加、受到環保處罰、生產受限等相關環保風險,對標的公司的經營業績帶來不利的影響。 (十五)客戶集中度較高的風險 2017年和2018年,標的公司的前五大客戶比例分別為54.88%、52.95%,較同行業上市公司高,雖標的公司與旗下主要客戶均形成穩定的合作關系,且報告期內公司客戶結構不斷優化,但若主要客戶的經營或財務狀況出現不良變化或者公司與主要客戶的穩定合作關系發生變動,仍將可能對公司的經營業績產生不利影響。 三、其他風險 (一)大股東控制風險 本次交易前,中國樂凱持有上市公司34.11%的股份,是上市公司控股股東。本次交易完成后,在不考慮募集配套資金影響的情形下,預計中國樂凱持股比例將進一步上升,仍為上市公司控股股東。控股股東可能利用其控股地位,通過行使表決權影響公司戰略和重大決策,若權利行使不當則可能對公司及公司中小股東利益產生不利影響。中國樂凱已出具保持上市公司獨立性的承諾,上市公司亦將不斷完善公司治理、加強內部控制,規范公司重大事項決策程序,保持公司獨立性,維護公司及全體股東的合法權益。 (二)前瞻性陳述具有不確定性的風險 本報告書所載的內容中包括部分前瞻性陳述,一般采用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。盡管該等陳述是公司基于行業理性所做出的,但鑒于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件,包括本節中所披露的已識別的各種風險因素,因此,本報告書中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計劃、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整材料的基礎上獨立做出投資決策,而不應僅僅依賴于該等前瞻性陳述。 (三)股價波動的風險 上市公司股票價格不僅取決于公司盈利水平及發展前景,也受到市場供求關系、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素影響,從而使上市公司股票的價格偏離其價值,給投資者帶來投資風險。針對上述情況,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息,供投資者做出投資判斷。 第一章本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、醫療器械行業前景廣闊 醫療器械行業是關乎國計民生的重要產業領域,隨著經濟生活水平的提升和人口結構老齡化的到來,人們對醫療健康的重視程度越來越高,國家及人民對醫療事業的投入也隨之提高,醫療器械產業進入快速發展階段。醫療影像行業作為醫療器械產業的重要細分行業之一,在醫療器械國產化的浪潮下,將迎來重要發展機遇和巨大市場空間。 交易標的樂凱醫療是國內醫用干式膠片的龍頭企業,經過多年經營,在國內醫療信息圖像材料領域建立了長足的領先優勢,具有穩固的市場地位,通過此次交易,公司將業務布局延伸至醫療領域,進一步發揮在信息圖像材料固有優勢的同時,優化產業布局、切入空間更為廣闊的市場,實現公司的可持續發展。 2、國家政策鼓勵醫療器械行業向國產替代發展 醫療器械行業的發展是國家科技進步和全面監控保障能力逐步提高的重要標志,具有戰略意義。國家對醫療器械行業的創新十分重視,2015年國務院印發《中國制造2025》,提出要提高醫療器械的創新能力和產業化水平,重點發展影像設備、醫用機器人等高性能診療設備;2015年,國家衛計委啟動了國產優秀設備的遴選工作,并確認了第一批國產醫療設備產品,未來將在采購中給予扶持;2017年,國家科技部頒布《“十三五”醫療器械科技創新專項規劃》,提出要擴大國產創新醫療器械產品的市場占有率。在國家政策促進醫療器械國產替代的背景下,標的公司作為國內醫用干式膠片龍頭企業的競爭優勢將進一步得到鞏固。 3、貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業改革、發展混合所有制經濟的精神 我國正處于全面深化改革的戰略機遇期。深化國有企業改革是經濟體制改革的重點任務,可有效激發國有企業的發展活力。2013年11月,十八屆三中全會提出“全面深化改革”的戰略要求,并通過了《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》,明確要求推動國有企業完善現代企業制度、進一步深化國有企業改革;2017年,黨的十九大進一步提出“深化國有企業改革,發展混合所有制經濟,培育具有全球競爭力的世界一流企業”,把混合所有制改革的重要性提高到前所未有的高度。 作為國務院國資委直屬的大型央企,航天科技堅持全面深化改革,將全面深化改革作為發展的根本動力;堅持軍民融合,將軍民融合作為高質量發展的戰略途徑。通過本次重組,在資本層面進一步開展混合所有制改革,實現中國樂凱體系內資源優化和結構調整,推動樂凱膠片和樂凱醫療高質量發展。 4、積極推動優質資產逐步注入上市公司 根據國務院國資委發布的《關于推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》相關要求,“大力推進改制上市,提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市,鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把主營業務資產全部注入上市公司。” 本次擬注入上市公司的標的資產在醫療健康和工業檢測領域具備較為顯著的市場優勢和技術優勢。上市公司通過發行股份購買資產方式將本次交易標的置入上市公司平臺,同時募集配套資金引入社會資本,有利于發揮國有資本放大功能,促進公司持續快速發展,提升上市公司收益水平,為投資者帶來良好投資回報 5、上市公司并購重組發展得到支持 兼并重組是實現優質資產和業務整合、發揮協同效應的有效戰略。近年來,國務院及各部委先后出臺《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)、《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》及《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》等多項政策為企業兼并重組提供便利。 目前,我國資本市場并購行為日趨活躍,并購手段逐漸豐富,并購市場環境良好,產業并購得到了國務院、中國證監會及證券交易所的多方支持。在此背景下,上市公司立足主業,通過并購優質資產增強主營業務實力,提高核心競爭力,保證公司業績持續穩定增長。 (二)本次交易的目的 1、完善產業布局,提升上市公司核心競爭力 樂凱醫療系中國樂凱旗下運營醫療業務的優質資產,盈利能力較強且運作規范,通過發揮上市平臺作用將樂凱醫療注入樂凱膠片后,能夠實現樂凱膠片在醫療板塊的布局,切入到市場空間更為廣闊的醫療領域,同時進一步提高樂凱膠片在影像材料業務板塊的實力,并利用上市平臺在拓寬融資渠道和規范運作方面的優勢,不斷促進樂凱膠片和樂凱醫療的業務共同發展,以增強上市公司核心競爭力。 2、注入優質資產,提升上市公司盈利能力 樂凱醫療作為醫用干式膠片和工業探傷膠片國內龍頭企業,在行業內具有獨特的競爭優勢和豐富的市場資源,具備較強的盈利能力,通過此次重組,將中國樂凱旗下優質醫療資產注入上市公司,能夠大幅提升上市公司盈利能力,增強上市公司風險抵御能力,標的公司借助上市平臺資本運作優勢,亦可同步提升營收規模,從而實現優質資產的可持續發展。 3、充分發揮協同效應,助力上市公司業務發展 樂凱膠片主要業務之一是彩色感光材料的研發、制造和銷售,多年來在影像材料領域有著深厚的積累;樂凱醫療主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品涉及醫用干式膠片及醫用圖像打印機、工業無損探傷膠片、特種高性能膜材料等三大產品體系,產品生產所采用的工藝技術、機器設備與樂凱膠片有高度的相似性和共通性,通過此次重組,樂凱膠片與樂凱醫療可以在工藝技術、生產管理、銷售渠道等方面形成有效協同,提高生產效率、降低成本費用,助力上市公司業務發展。 二、本次交易具體方案 本次交易方案包括發行股份購買資產和募集配套資金兩個部分。具體內容如下: (一)發行股份購買資產 1、交易對方 本次重組發行股份的交易對方為中國樂凱。 2、交易對價及支付方式 本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的并經航天科技備案的評估報告的評估結果為準。公司聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構以2018年9月30日為評估基準日對標的資產進行評估,樂凱醫療100%股權的評估價值為64,905.36萬元。根據上述評估結果,并經交易雙方協商,標的資產交易作價64,905.36萬元,由樂凱膠片以發行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。 3、發行股份的種類、面值及上市地點 本次交易中,本公司以發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份的種類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元,上市地點為上交所。 4、發行股份的定價方式和價格 (1)定價基準日 本次交易中,發行股份購買資產涉及的發行股份定價基準日為本公司審議本次交易相關議案的首次董事會決議公告日,即樂凱膠片第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。 (2)發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條的規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為上市公司審議本次重組的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。 交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示: 單位:元/股 股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 前20個交易日 5.75 5.18 前60個交易日 6.61 5.95 前120個交易日 7.34 6.61 本公司定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易均價分別為5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重組向上市公司注入優質資產,有利于增強上市公司的持續發展能力和綜合競爭力。結合標的資產評估值情況,本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%,即5.18元/股。 在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,本次發行價格將作相應調整,發行股份數量也隨之進行調整,具體的調整方法如下: 假設調整前新增股份價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股增發新股或配股數為K,增發新股價或配股價為A,每股派發現金股利為D,調整后新增股份價格為P1(調整值保留小數點后兩位,最后一位實行四舍五入),則: 派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+N)增發新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述兩項若同時進行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K) 派送現金股利:P1=P0-D 上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 本次交易中,發行股份購買資產所涉及的最終股份發行價格以中國證監會核準的發行價格為準。 5、發行數量 按照本次標的資產交易作價64,905.36萬元、發行價格5.18元/股計算,樂凱膠片擬向中國樂凱發行12,529.99萬股股份,用于支付本次重組的全部對價。本次交易的最終發行股份數量以中國證監會核準的發行數量為準。 樂凱膠片向中國樂凱發行的股份數量精確至個位數,中國樂凱所持標的資產的交易價格中不足一股的部分,由樂凱膠片以現金方式購買。 在本次發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,本次發行價格將作相應調整,發行股份數量也隨之進行調整。 6、鎖定期安排 中國樂凱在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股份,自發行結束之日起36個月內及中國樂凱履行完畢本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的補償義務(如有)之日前(以較晚者為準)將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓,但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行為)。 本次發行股份購買資產完成后6個月內如樂凱膠片股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次發行股份購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的,中國樂凱在本次發行股份購買資產中以資產認購取得的樂凱膠片股份將在上述限售期基礎上自動延長6個月。 此外,對于中國樂凱在本次交易前已經持有的樂凱膠片股份,自本次交易完成后12個月內將不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓。但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。 本次交易完成后,中國樂凱基于本次交易享有的樂凱膠片送紅股、轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。若上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,中國樂凱將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。 中國樂凱出具《中國樂凱集團有限公司關于股份鎖定期的補充承諾函》如下: “1、本公司在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股份,自發行結束之日起滿36個月之日及本公司履行完畢本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的補償義務(如有)之日前(以較晚者為準),不以任何方式進行轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議方式轉讓或其它方式直接或間接轉讓,也不委托他人管理上述股份。 2、本公司就本次交易已向樂凱膠片出具的關于股份鎖定期的承諾與本補充承諾不符的,以本補充承諾為準;本補充承諾未約定的,以本公司出具的其他承諾內容為準。” 7、業績承諾方確保未來股份補償不受相應股份質押影響的保障措施 根據中國證監會2019年3月22日發布的《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》,中國樂凱已出具《關于不質押樂凱膠片股份的承諾》,承諾“就本公司通過本次交易獲得的樂凱膠片股份,自該等股份發行結束之日起至本公司與樂凱膠片簽署的《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公司之盈利預測補償協議》及其補充協議項下的盈利承諾補償及減值測試補償義務履行完畢之日,本公司承諾該等股份優先用于履行盈利承諾補償及減值測試補償義務,不以任何形式設定質押或者其他權利限制,若本公司違反上述承諾給樂凱膠片造成損失的,本公司將全額賠償樂凱膠片。由于樂凱膠片送紅股、轉增股本等原因而增加的樂凱膠片股份,本公司亦遵守前述承諾。” 8、過渡期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排 過渡期間,本次重組標的資產所產生的盈利和收益歸上市公司享有,虧損和損失由中國樂凱承擔。由上市公司委托審計機構在交割日后30個工作日內出具 專項審計報告,審計確認標的資產在過渡期間的盈虧情況。若標的資產在過渡期間經專項審計報告確認虧損的,則由中國樂凱于專項審計報告出具之日起10個工作日內向上市公司以現金方式補足。 本次發行完成后,上市公司滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行完成后的股份比例共享。 標的公司樂凱醫療截至評估基準日的累計未分配利潤由本次交易完成后的股東享有。 9、業績補償承諾安排 鑒于評估機構采用收益法對標的資產進行評估并作為定價參考依據,根據《重組管理辦法》和中國證監會相關規定,本次重組由中國樂凱作為重組補償義務人就標的公司未來盈利進行承諾和補償安排。 根據上市公司與中國樂凱簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議,本次重組業績承諾及盈利補償安排如下: (1)盈利補償期間 盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后連續兩個會計年度。即如果本次交易在2019年實施完畢,則盈利預測補償期間為2019年、2020年及2021年,若本次交易在2019年12月31日前未能實施完畢,則盈利補償期間將相應順延。例如,如本次交易在2020年期間實施完畢,則盈利補償期間為2020年、2021年及2022年。 (2)承諾凈利潤數及利潤差額的確定 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,交易對方中國樂凱承諾標的公司經審計并扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“承諾凈利潤”)2019年不低于5,193.07萬元、2020年不低于5,883.84萬元、2021年不低于7,830.77萬元。如果本次發行股份購買資產標的資產交割的時間延后(即未能在2019年12月31日前完成標的資產交割),則業績承諾及補償 年度順延為2020年、2021年、2022年。交易對方中國樂凱承諾標的公司2022年凈利潤不低于8,090.63萬元。 樂凱膠片將在盈利補償期間內每年的年度報告中單獨披露標的資產所對應實現的實際凈利潤數(凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數為計算依據,并且還應扣除本次交易完成后樂凱膠片追加投資帶來的收益及其節省的財務費用)與標的公司對應的同期承諾凈利潤數的差異情況。 (3)實際凈利潤數的確定 樂凱膠片應在盈利補償期間內每個會計年度結束時,聘請合格審計機構對標的公司的實際盈利情況出具專項審核意見。標的公司所對應的于盈利補償期間內每年實現的凈利潤數應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果確定。 盈利補償期間內,標的公司的會計政策及會計估計應當與標的公司現在執行的會計政策及會計估計保持一致;除非法律法規規定或樂凱膠片在法律允許的范圍內改變會計政策、會計估計,否則,盈利補償期內,未經樂凱膠片董事會批準,不得改變標的公司的會計政策、會計估計。 (4)利潤補償的方式及計算公式 中國樂凱應優先以通過本次交易獲得的樂凱膠片的股份向樂凱膠片逐年補償,不足的部分由其以現金補償。在盈利補償期間內,具體補償數額按照下列計算公式計算: 1)若標的資產于盈利補償期間內某個會計年度實現的凈利潤數低于中國樂凱承諾的同期凈利潤數,則: 當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷盈利補償期間累計承諾凈利潤數總和×標的資產的總對價-累積已補償金額。 當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次交易的每股發行價格。 注1:如補償義務人持有的樂凱膠片股份數因樂凱膠片在本次發行結束后實施送紅股或轉增股本,則補償股份數量作相應調整,計算公式為:當期應補償股份數量(調整后)=當期應補償股份數量(調整前)×(1+轉增或送股比例)。 注2:如樂凱膠片在盈利補償期間有現金分紅的,補償股份數在補償實施時累計獲得的分紅收益,應隨之無償返還樂凱膠片,返還的現金股利不作為已補償金額,不計入各期應補償金額的計算公式。返還金額的計算公式為:返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利(以稅后金額為準)×當期應補償股份數量。 2)在盈利補償期間內,若中國樂凱于本次交易中認購的股份不足補償,則其應進一步以現金進行補償,計算公式為: 當期應補償現金=當期應補償金額-當期已補償股份數量×本次交易每股發行價格。 按照上述公式計算的應補償股份數在個位之后存在尾數的,均按照舍去尾數并增加1股的方式進行處理。 中國樂凱承擔的補償責任以其通過本次交易獲得的全部交易對價為限。 (5)盈利補償的實施 若中國樂凱因觸發盈利補償義務而須向樂凱膠片進行股份補償的,樂凱膠片應在合格審計機構出具專項審核意見后30個工作日內召開董事會及股東大會,審議關于回購中國樂凱應補償股份并注銷的相關方案,并同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。樂凱膠片就中國樂凱補償的股份,首先采用股份回購注銷方案,如股份回購注銷方案因未獲得樂凱膠片股東大會通過等原因無法實施的,樂凱膠片將進一步要求中國樂凱將應補償的股份贈送給樂凱膠片的其他股東,具體如下: 若樂凱膠片股東大會審議通過了股份回購注銷方案的,則樂凱膠片以人民幣1元的總價回購并注銷交易對方應補償的股份,并在股東大會決議公告后5個工作日內將股份回購數量書面通知中國樂凱。中國樂凱應在收到樂凱膠片書面通知之日起5個工作日內,向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出將其須 補償的股份過戶至樂凱膠片董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至樂凱膠片董事會設立的專門賬戶之后,上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。 若上述股份回購注銷事宜因未獲得樂凱膠片股東大會通過等原因無法實施,則樂凱膠片將在股東大會決議公告后5個工作日內書面通知中國樂凱實施股份贈送方案。中國樂凱應在收到樂凱膠片書面通知之日起20個工作日內,將應補償的股份贈送給樂凱膠片截至審議回購注銷事宜股東大會決議公告日登記在冊的除中國樂凱之外的其他股東,除中國樂凱之外的其他股東按照其持有的樂凱膠片的股票數量占審議回購注銷事宜股東大會決議公告日樂凱膠片扣除中國樂凱持有的股份數后的股本比例獲贈股份。 (6)承諾凈利潤可實現性及對中小股東權益的影響 ①標的資產2019-2021年承諾凈利潤可實現性 A、標的公司將集中優勢力量重點解決產能瓶頸問題,未來具備實現業績承諾的產能需求 a、報告期內標的公司產能增長情況及合理性分析 標的公司聚焦醫療健康和工業健康產業,以醫用干式膠片、工業探傷膠片等為主導產品,未來將集中優勢力量重點解決產能瓶頸問題,為市場開拓提供助力。2017年度及2018年度,標的資產的產能利用率如下: 單位:萬平方米 時間 期初產能 期末產能 平均產能 產量 產能利用率 2018年 900 1,300 1,100 1,094.23 99.47% 2017年 700 900 800 883.16 110.40% 注:1、鑒于標的公司涂布生產線同時用于生產醫用膠片、工業探傷膠片及特種高性能膜材 料,故上述產能及產量均系三種產品合計 2、報告期內,標的公司未新增大額固定資產投入,產能提升主要通過工藝流程優化逐 步實現,故各期期末產能高于期初產能 樂凱醫療的生產部門主要有基材事業部、乳劑車間、涂布車間、整理車間,其中涂布車間的產能是影響其整體產能的關鍵環節,樂凱醫療整體產能根據涂布車間的涂覆能力來測算。涂布車間的功能是將顯像材料、保護層等材料涂覆 在膠片背層表面,形成半成品,根據訂單要求切割裁剪成成品。報告期內,樂凱醫療產能提升的具體技術改進情況如下: I.2017年標的公司產能大幅提升主要由于兩方面因素:①2016年涂布車間的涂覆生產工藝系三次過機,工藝要求對基材進行多次涂覆。2017年標的公司生產工藝進行改進,至2017年底已完成全面兩次過機;②同時,標的公司涂覆生產線車速亦得到大幅提升,理論最大車速從2016年40m/分鐘提升至60m/分鐘; II.2018年度標的公司涂覆車速繼續得到提升,乳劑層理論最大車速達到70m/分鐘;同時隨著生產穩定性的提升,擴大生產周期,由原來的15萬�O/周期擴大到30萬�O/周期,縮短了切換時間,減少了停機次數,有利于生產效率提升。 b、標的公司產能預測情況及可實現性分析 標的公司注入上市公司后,通過對上市公司及樂凱醫療生產線的統籌安排,樂凱醫療可利用樂凱膠片位于保定的生產線以彌補自身產能的不足。2019年至2021年,標的公司預測產能、產量情況及產能滿足情況如下: 單位:萬平方米 項目 2021年 2020年 2019年 2018年 預測期末產能 2,200 2,200 1,800 1,300 預測平均產能 2,200 2,000 1,550 預測產量 1,924.72 1,667.09 1,420.04 預測產能利用率 87.49% 83.35% 91.62% 注:預測產量指根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告預測的醫用膠片、工業探傷膠片、特種高性能膜材料產品的銷量 未來標的公司的產能規劃及技術提升的路徑規劃如下: 序號 技術狀態 干式片產能(萬�O/年) 預計時間節點 1 一次過機實現50% 1,500 2019年上半年 2 一次過機全部實現 1,800 2019年下半年 3 一次過機車速提升10% 2,000 2020年上半年 4 一次過機車速提升30% 2,200 2020年下半年 I.一次過機改造 標的公司近年來一直在進行涂覆生產環節一次過機的技術嘗試,在研發技術和生產技術方面進行了大量試驗探索,積累了一定的生產技術和市場試用信息,具備了逐步實現一次過機的能力。 鑒于一次過機系新的生產工藝,由小批量試驗切換至全面投產需一定的周期,標的公司計劃在2019年上半年一次過機實現50%,并同時做好市場推廣和市場信息收集工作,在穩定市場的前提下逐步推廣和轉化,并最終在2019年底完成一次過機的全面投產。 截至本回復出具日,標的公司已實現一次過機的批量生產。 II.車速提升工藝改進 一次過機系新的生產工藝,對于涂覆生產線的運轉車速具有一定影響。標的公司目前涂布兩次過機產品的平均車速為60-65m/分鐘,一次過機產品的平均車速為是45m/分鐘。 標的公司計劃在實現一次過機工藝的同時逐步提高車速,計劃在2019年實現車速50-55m/分鐘,2020年達到70m/分鐘以上,并在2021年達到80m/分鐘以上。 樂凱醫療涂覆生產線的設計最大車速系100m/分鐘,產能預測較理論最大產能仍有一定安全空間,本次產能預測具有較強的可實現性。 綜上所述,根據預測,標的公司未來產能能夠支撐未來盈利預測實現。 B、主要銷售產品市場價格變動趨勢 目前國內醫用干式膠片的市場競爭格局呈現市場集中度高、國際品牌占據主導地位的特點,形成了主要以樂凱醫療、銳珂、愛克發和富士等品牌為主的競爭格局,市場競爭較為充分,一般由醫療機構通過招標或者政府限價等方式確定價格,市場價格公開透明。報告期內,標的公司醫用膠片平均銷售單價較為穩定,具體情況如下: 報告期 收入(萬元) 銷量(萬平方米) 單價售價(元/平方米) 2019年1-4月 11,449.88 392.32 29.18 2018年度 32,976.61 1,114.73 29.58 2017年度 26,719.76 876.63 30.48 C、行業競爭格局 按照《上市公司行業分類指引》和《國民經濟行業分類和代碼表》的分類標準,標的公司屬于“專用設備制造業”中的“醫療器械制造業”,所處細分行業為醫學影像行業。醫學影像行業主要由醫學影像設備、醫學影像軟件、打印輸出設備及醫用膠片等專用耗材等細分市場構成。 由于醫用干式膠片技術含量高、研發難度和資金投入大、生產工藝復雜、國際品牌起步早,以及我國對該產品的生產及經營均制定了嚴格的準入標準和持續監督管理制度等原因,目前國內市場呈現市場集中度高、國際品牌占據主導地位的競爭格局,在國內銷售的醫用干式膠片的國外品牌主要為銳珂、愛克發、富士,國內品牌主要為樂凱醫療。上述四家公司是國內醫用干式膠片市場的第一梯隊,占據主要市場份額,其他國產品牌尚未形成規模化的市場收入。樂凱醫療為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,隨著國產醫用膠片加速替代進口產品,樂凱醫療的市場地位不斷提升。 我國相關政府管理部門、行業協會、研究機構等部門尚未發布國內醫用干式膠片總體市場規模以及業內主要企業產值、市場份額、市場占有率等具體數據。 D、醫用干式膠片市場具有廣闊市場空間 醫用干式膠片市場具有廣闊市場空間詳見本報告書“第九章管理層討論與分析”之“二、標的公司的行業基本情況”。 E、結論 綜上所述,標的資產所處醫學影像行業屬于國家政策鼓勵發展的行業,市場容量大、增長迅速,行業穩定性高、受經濟周期影響相對較小,隨著我國老齡人口增加、城鎮化加速、居民醫療健康意識的不斷加強,以及分級診療制度、獨立醫學影像中心的推廣、健康體檢產業的發展、國產醫用膠片加速替代進口 產品等具體政策,干式膠片產業未來具有廣闊發展空間。標的公司打破了國外競爭對手對國內醫用干式膠片市場的壟斷,市場地位穩步上升,標的公司的產能基礎能夠支持未來業務發展、實現未來收入預測,未來盈利預測具備可實現性。 ②對上市公司和中小股東權益的影響 樂凱醫療具有較強的市場競爭力,經營業績和未來發展前景良好,本次交易的實施有利于保護上市公司和中小股東權益。同時,本次交易約定了合理的業績補償方案、股份鎖定安排、質押限制安排、提供網絡投票并充分提示風險等措施進一步對上市公司和中小股東權益進行了保護。綜上,本次交易有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。 (7)標的資產減值測試補償 在盈利補償期間屆滿時,樂凱膠片將聘請合格審計機構對標的資產進行減值測試,并出具《減值測試報告》,在中國樂凱完成盈利補償期間未實現承諾的業績的補償后計算其是否應當對樂凱膠片進行減值測試補償。若標的資產期末減值額>補償義務人盈利補償期間內累積補償金額,則中國樂凱應當另行向樂凱膠片進行補償,其中中國樂凱應優先以股份另行補償,如果中國樂凱于本次交易中認購的股份不足以補償的,則其應進一步以現金進行補償。 (8)中國樂凱具備履行業績承諾補償義務能力、股份鎖定安排與業績承諾補償期相匹配 ①標的公司經營情況良好,進行補償的可能性較小 標的公司主營業務發展勢頭良好,營業收入呈穩定增長態勢,帶動利潤大幅增加。2018年度,標的公司營業收入由2017年度39,401.90萬元增加至50,821.58萬元,增長28.98%;凈利潤由2017年度2,284.12萬元增加至4,718.76萬元,增幅達到106.59%;2019年1-4月,標的公司凈利潤為1,992.68萬元,經營業績穩步攀升。 標的資產所處醫學影像行業屬于國家政策鼓勵發展的行業,市場容量大、增長迅速,行業穩定性高、受經濟周期影響相對較小,隨著我國老齡人口增加、 城鎮化加速、居民醫療健康意識的不斷加強,以及分級診療制度、獨立醫學影像中心的推廣、健康體檢產業的發展、國產醫用膠片加速替代進口產品等具體政策,干式膠片產業未來具有廣闊發展空間,未來市場空間將持續存在。標的公司打破了國外競爭對手對國內醫用干式膠片市場的壟斷,市場地位穩步上升,具備支持未來行業發展、未來收入預測的產能基礎,實現未來盈利預測具備可實現性,進行補償的可能性較小。 ②業績補償的覆蓋比例較高 根據本次交易方案,本次交易完成后業績補償義務人合計取得上市公司12,529.99萬股股份,按照本次發行股份購買資產的股份發行價格計算,上述股票對應的交易作價金額能夠完全覆蓋標的資產的交易作價,業績補償的覆蓋比例較高,且中國樂凱根據中國證監會發布的《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》對相關股份的質押做了明確承諾,確保履行業績承諾補償義務的實際能力。 ③中國樂凱具備較強的資金實力 根據樂凱膠片、中國樂凱簽署的《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》,若觸發了業績補償條款,中國樂凱將優先以其在本次發行股份購買資產中獲得的樂凱膠片股份進行補償,若所獲得的股份數量不足以補償的,差額部分以現金補償。 中國樂凱及其下屬企業目前主要從事數字印刷材料、數碼影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研發、生產和銷售。經過多年發展,中國樂凱已經形成“微粒、成膜、涂層”三大核心技術,是全國感光材料、磁記錄材料、數碼影像材料與印刷影像材料、光學功能薄膜材料等四個標準委員會依托單位。未來中國樂凱將繼續加快向航天科技先進材料及應用產業百億級規模公司邁進,全力打造“國際一流新材料系統服務商”。中國樂凱資產規模和收入規模均較大,具備較強的資金實力,最近兩年及一期中國樂凱主要財務數據如下: 單位:萬元 資產負債項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 資產總計 1,108,679.32 1,080,890.75 968,767.50 負債合計 451,507.94 431,069.89 338,622.68 所有者權益 657,171.38 649,820.87 630,144.82 歸屬母公司股東的權益 464,458.52 458,891.07 442,749.40 收入利潤項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 營業總收入 244,561.57 757,546.03 623,762.27 營業利潤 9,740.37 26,420.80 28,756.59 利潤總額 10,327.02 29,509.21 30,720.84 歸屬母公司所有者凈利潤 8,570.01 14,998.32 12,245.25 注:中國樂凱2019年1-4月財務數據未經審計 ④中國樂凱信用良好,違約風險較小 中國樂凱及其主要管理人員最近5年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形;最近5年內誠信情況良好,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況,信用狀況良好。因此,中國樂凱發生違約情況的風險較小。 綜上所述,標的公司經營情況良好,進行補償的可能性較小;中國樂凱業務規模快速增長,具備一定的資金實力,且業績補償優先以股份進行補償;中國樂凱最近五年內信用情況良好,違反業績補償義務的風險較小,具備履行業績承諾補償義務的履約能力。 ⑤股份鎖定安排與業績承諾補償期相匹配 中國樂凱承諾:中國樂凱在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股份,自發行結束之日起36個月內及業績承諾方業績補償義務履行完畢之日前(以較晚者為準)將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓,但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行為)。 根據交易雙方前述的《盈利預測補償協議》及其補充協議,盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后連續兩個會計年度。業績補償義務人上述鎖定期安排的期間能夠覆蓋業績承諾補償期。 (二)募集配套資金 本次重組中,樂凱膠片擬同時采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額預計不超過35,000.00萬元。募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件,但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 1、募集配套資金的情況 (1)募集配套資金金額、發行價格及發行數量 本次募集配套資金總額不超過35,000.00萬元,未超過擬購買資產交易作價的100%。 本次交易中,上市公司采用詢價發行的方式向特定投資者非公開發行股票募集配套資金,定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等相關規定,經各方協商確定,本次募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日樂凱膠片股票交易均價的90%。 本次交易募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者,具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會核準批文后,根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確定。同時根據2017年2月15日證監會修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》以及2017年2月17日證監會發布的《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》,本次募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的20%。本次募集配套資金的最終發行價格確定后,如特定投資者認購股份數量的總和超過發行前總股本的20%,則公司本次非公開發行股份的數量為發行前總股本的20%,即遵循特定投資者認購股份數與上市公司本次發行前總股本的20%兩者孰低原則。 在定價基準日至股份發行日期間,公司如有現金分配、分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照相關規則對發行價格進行相應調整。 最終發行數量以經中國證監會核準的發行數量為上限,由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。 (2)股份鎖定期 本次配套融資中,上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行的股份,相關投資者認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。 2、募集配套資金的用途 (1)資金用途 本次樂凱膠片擬募集配套資金不超過35,000萬元,在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于“醫用影像材料生產線建設項目”的建設,本項目實施主體為樂凱醫療,具體情況如下: 單位:萬元 項目名稱 項目總投資金額 募集資金投資金額 醫用影像材料生產線建設項目 40,541.00 35,000.00 樂凱醫療醫用影像材料生產線建設項目規劃建設醫用干式膠片生產車間及配套設備設施,配套設施同時應用于智慧醫療相關的軟件、硬件開發。本項目主要產品為醫用干式膠片。 本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若配套募集資金凈額不足以滿足上述項目的投資需要,上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資金到位前,募集資金投資項目涉及的相關主體可根據市場情況及自身實際情況以自籌資金或自有資金擇機先行投入項目,待募集資金到位后予以置換。 (2)具體內容 樂凱醫療醫用影像材料生產線建設項目規劃建設醫用干式膠片生產車間及配套設備設施,配套設施同時應用于智慧醫療相關的軟件、硬件開發。 三、本次交易的性質 (一)本次交易構成關聯交易 本次重組的交易對方中國樂凱為上市公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,本次重組構成關聯交易。 上市公司董事會審議本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項時,關聯董事已回避表決,也未曾代理其他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項時,關聯股東需回避表決。 (二)本次交易不構成重大資產重組 1、本次交易前12個月上市公司購買相關資產情況 2018年9月6日,上市公司七屆二十次董事會審議通過了《關于向保定市樂凱化學有限公司增資擴股的議案》,同意上市公司以1,300萬元現金向參股子公司樂凱化學增資;增資完成后,上市公司持有樂凱化學股權比例由19.68%上升至22.52%,仍為樂凱化學的參股股東。 此次投資為上市公司獨立于本次交易的對外投資事項,由于投資對象樂凱化學與本次交易標的樂凱醫療均為中國樂凱控制的企業,根據《重組管理辦法》的規定,在計算本次交易是否構成重大資產重組時需要納入累計計算的范圍。 2、本次交易不構成重大資產重組 根據標的公司和上市公司在12個月內交易的相關資產的主要財務數據、交易金額(成交金額)與上市公司的財務數據比較,相關指標計算情況如下: 單位:萬元 項目 資產總額 資產凈額 營業收入 (交易對價孰高)(交易對價孰高) 樂凱醫療(100%股權)① 64,905.36 64,905.36 50,821.58 前12個月內購買的相關資產②注1 1,300.00 1,300.00 182.03 上市公司2018年末/度③注2 235,685.88 170,243.52 186,278.56 (①+②)/③ 28.09% 38.89% 27.38% 項目 資產總額 資產凈額 營業收入 (交易對價孰高)(交易對價孰高) 《重組管理辦法》規定的重大資 50% 50% 50% 產重組標準 是否達到重大資產重組標準 否 否 否 注: 1、前12個月內購買的相關資產相關指標根據樂凱化學2018年財務數據計算; 2、上市公司資產總額、資產凈額和營業收入取自經審計上市公司2018年審計報告。 根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果,本次交易不構成上市公司重大資產重組,本次交易涉及發行股份買資產,需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。 (三)本次交易不構成重組上市 本次交易前,上市公司的控股股東為中國樂凱、實際控制人為航天科技,本次交易完成后,中國樂凱仍為上市公司的控股股東、航天科技仍為上市公司的實際控制人,交易前后上市公司的控股股東及實際控制人未發生變更。且截至本報告書出具日,最近60個月上市公司控制權未發生變動。根據《重組管理辦法》第十三條的規定,本次交易不構成重組上市。 四、本次交易方案實施需履行的批準程序 (一)本次交易方案已獲得的授權和批準 2018年9月6日,中國樂凱召開董事會,審議通過了本次交易方案; 2018年9月26日,航天科技召開董事會,審議通過了本次交易方案; 2018年10月26日,本次交易方案已獲國務院國資委預審核通過; 2018年10月29日,上市公司召開第七屆董事會第二十二次會議,審議通過了本次交易方案及相關議案; 2019年3月22日,標的資產評估報告取得航天科技備案; 2019年3月25日,上市公司召開第七屆董事會第二十三次會議,審議通過了本次交易正式方案及相關議案; 2019年4月19日,本次交易方案獲得航天科技關于本次重組的批準; 2019年4月26日,本次交易方案獲得上市公司股東大會審議通過且同意中國樂凱免于以要約方式增持樂凱膠片的股份; 2019年6月28日,國家市場監督管理總局作出對樂凱膠片收購樂凱醫療股權案不實施進一步審查的決定,樂凱膠片即日起可以實施集中。 (二)本次交易方案尚需獲得的批準和核準 本次交易尚需取得下述備案、審批或核準方可實施: 本次交易方案獲得中國證監會的核準。 本次交易能否通過上述備案、審批或核準以及最終通過時間均存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。 五、國務院國資委預審核的效力范圍及國家市場監督管理總局相關審批進展情況 (一)國務院國資委預審核的效力范圍 1、國務院國資委預審核的效力范圍 (1)相關規定情況 根據《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國證券監督管理委員會令第36號,以下簡稱“36號令”)第六十六條的規定,國有股東就資產重組事項進行內部決策后,應書面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前,應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核,并由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。“36號令”自2018年7月1日起施行。 (2)樂凱膠片取得國有資產監督管理機構預審核的情況 2018年10月26日,本次交易方案已獲國務院國資委預審核通過。 2、本次交易由國家出資企業航天科技審核批準,不需要取得國務院國資委正式審批 根據“36號令”第七條的規定,國有控股股東所控股上市公司發行證券,未導致其持股比例低于合理持股比例的事項以及國有股東與所控股上市公司進行資產重組,不屬于中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項均由國家出資企業負責管理。 根據“36號令”第十一條的規定,由國家出資企業審核批準的變動事項須通過上市公司國有股權管理信息系統作備案管理,并取得統一編號的備案表。 根據“36號令”第六十七條的規定,國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過后,應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批準。屬于本辦法第七條規定情形的,由國家出資企業審核批準,其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。 本次交易為樂凱膠片與控股股東進行資產重組,不屬于中國證監會規定的重大資產重組;本次交易完成后,中國樂凱對樂凱膠片的持股比例將上升,樂凱膠片發行股票未導致中國樂凱持股比例低于合理比例且未導致樂凱膠片控股權轉移,因此,本次交易由航天科技作為國家出資企業審核批準,不需要取得國務院國資委正式審批。 航天科技已于2019年4月17日出具《關于樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產及配套融資有關問題的批復》(天科資〔2019〕279號),原則同意樂凱膠片本次資產重組和配套融資的總體方案。本次交易已通過上市公司國有股權管理信息系統備案管理,并取得編號為YQJT-ZCCZ-20190624-0001的備案表。 (二)國家市場監督管理總局相關審批進展情況 根據樂凱膠片提供的資料,國家市場監督管理總局于2019年6月28日作出《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》(反壟斷審查決定【2019】231號),決定:對樂凱膠片收購樂凱醫療股權案不實施進一步審查,樂凱膠片即日起可以實施集中。 六、本次交易對上市公司的影響 (一)本次交易對上市公司主營業務的影響 1、本次交易完成后上市公司主營業務構成 圖像信息材料是上市公司多年以來一直深耕的業務領域,旗下彩色相紙等影像產品在國內外市場均具有較高知名度,對圖像信息材料的工藝技術具有深厚的積累。標的公司是國內醫用干式膠片的龍頭企業,在市場上具有較高的市場地位。醫療影像行業具有較大發展潛力,配套產品市場需求空間巨大。 通過本次交易,上市公司將新增醫療影像材料等業務,進入到市場空間較大的醫療影像產業,一方面有利于公司優化產業布局,為上市公司增加新的盈利點;另一方面,有利于鞏固和提升上市公司在圖像信息材料的行業地位,加速實現成為國內領先的圖像信息材料服務商的戰略目標。 本次交易對上市公司經營指標的影響情況如下: 單位:萬元 上市公司財務數據 備考財務數據 項目 2019年1-4月/ 2018年度/ 2019年1-4月/ 2018年度/ 2019.04.30 2018.12.31 2019.04.30 2018.12.31 營業收入 60,320.29 186,278.56 72,588.97 226,070.82 營業利潤 1,140.72 1,604.27 3,489.18 6,952.42 凈利潤 1,151.24 2,139.20 3,143.92 6,857.96 歸屬于母公司股東的 1,003.28 1,473.95 2,995.96 6,192.71 凈利潤 總資產 243,535.33 235,685.88 279,994.07 270,542.97 凈資產 171,394.76 170,243.52 200,286.82 197,142.90 歸屬于母公司股東的 169,417.48 168,414.21 198,309.54 195,313.58 凈資產 根據備考合并財務報表,本次交易完成后,標的公司將成為上市公司全資子公司,上市公司資產規模有所提升,歸屬于母公司所有者的凈利潤將大幅增長,從而進一步增厚利潤、提高長期盈利能力,持續盈利能力將顯著提升。 2、未來經營發展戰略和業務管理模式 本次交易完成后,樂凱醫療將成為上市公司的全資子公司,上市公司未來的業務管理主要體現在以下幾個方面: (1)上市公司對于標的公司的主要經營管理人員,原則上保持穩定,上市公司同意并承諾尊重標的公司的經營管理的獨立性; (2)上市公司將與標的公司共同制定整體發展戰略、對各項經濟指標完成情況進行考核等,督促標的公司完成業績承諾; (3)借助上市公司的平臺優勢、資金優勢等,以及已有的業務拓展經驗、管理經驗等,統籌協調各方面資源,積極促進標的公司的發展; (4)上市公司將參照證監會及上交所在公司治理、規范運作及信息披露等方面的要求,對標的公司現有制度進行規范、補充、完善等。 3、本次交易對上市公司主營業務的影響 (1)優化產業布局,提升行業地位 圖像信息材料是上市公司多年以來一直深耕的業務領域,旗下彩色相紙等影像產品在國內外市場均具有較高知名度,對圖像信息材料的工藝技術具有深厚的積累。標的公司是國內醫用干式膠片的龍頭企業,在市場上具有較高的市場地位。醫療影像行業具有較大發展潛力,配套產品市場需求空間巨大。通過本次交易,上市公司將新增醫療影像材料等業務,進入到市場空間較大的醫療影像產業,一方面有利于公司優化產業布局,為上市公司增加新的盈利點;另一方面,有利于鞏固和提升上市公司在圖像信息材料的行業地位,加速實現成為國內領先的圖像信息材料服務商的戰略目標。 (2)上市公司與標的公司之間發揮協同效用 樂凱膠片的主營方向為圖像信息材料、新能源材料,主營產品有彩色相紙、噴墨打印紙、信息影像材料加工用藥液、太陽能電池背板、鋰離子電池隔膜等產品。樂凱醫療主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品包括醫用干式膠片、工業探傷膠片和特種高性能膜材料等三大體系。 通過本次重組,兩家公司在生產、技術、市場、人員、管理等方面相互補充、相互借鑒、相互促進、共同發展的同時,能夠有效地降低關聯交易,降低成本、費用,形成良好的協同效應,上市公司競爭能力、盈利能力、抗風險能力得以提升。具體表現為: ①生產方面的協同效用 在生產方面,樂凱膠片與樂凱醫療的生產設備和工藝技術類似。樂凱膠片收購樂凱醫療后,能夠將兩家公司的生產線統籌安排,優化資源配置,上市公司可以連通行業上下游環節并能降低關聯交易,最大限度的提高效率、降低成本。 ②技術方面的協同效用 在技術方面,樂凱膠片與樂凱醫療均屬于圖像信息材料產業,兩家公司均圍繞“涂層、微粒、成膜”三大核心技術發展。兩家公司在核心技術上是相通的,在技術應用層面上各有優勢。通過本次重組,雙方的工藝、技術可以更好地交流和借鑒、共同提高。 ③市場銷售方面的協同效用 在市場銷售方面,目前樂凱醫療和樂凱膠片在國內都有廣泛的市場布局,分公司和代理體制完善。雖然兩家公司的市場、客戶群體不同,但是在未來可以通過銷售渠道的整合,提高銷售和市場服務能力,降低成本費用。特別是出口業務的開展,樂凱醫療的出口業務處于起步階段,能夠借助樂凱膠片出口平臺加快發展,提升樂凱醫療產品的出口收入占比。 ④人員和管理方面的協同效用 在人員和管理方面,樂凱膠片與樂凱醫療均屬于中國樂凱旗下圖像信息材料產業板塊,雙方人員之間的交流密切,有利于后續人力資源和組織結構優化工作的開展。 上市公司通過收購樂凱醫療,快速切入醫療器械行業,在獲得醫療膠片業務的同時,也擁有了經驗豐富的管理和技術團隊,實現其在醫療器械領域的業務開拓,降低了進入新業務領域的管理、運營風險。本次交易完成后,樂凱醫療業務、 資產、人員、機構等方面整體納入上市公司,上市公司將在公司戰略、人力資源、組織架構、權責體系、預算管理、內部控制、資金運作等方面與標的公司進行業務整合,不斷規范、完善公司的管理機制和各項制度體系的建設,從而有效降低整體運營成本、提升運營效率,發揮管理協同效應,進而實現優勢互補,進一步提高市場競爭力。 ⑤資本方面的協同效用 隨著樂凱醫療的生產規模不斷擴大,原材料采購需占用更多的流動資金;且技術改造、產能擴張等也需較多資金投入,上述因素導致標的公司一直具有較強的資金需求。目前樂凱醫療主要依賴自有資金發展,融資渠道有限,無法完全滿足資金需求,產能瓶頸、融資渠道短缺成為限制標的公司業務規模進一步擴大、盈利水平進一步提高的瓶頸。 本次交易完成后,樂凱醫療可充分依托上市公司資本市場平臺,有效解決資金瓶頸問題,抓住所面臨的歷史性機遇,實現跨越式發展,在提升上市公司價值的同時實現國有資產的保值增值。 (二)本次交易對上市公司盈利能力的影響 樂凱醫療經營情況良好,具有較強的盈利能力,公司通過發行股份購買資產收購樂凱醫療100%股權,標的公司相關業務及資產將進入上市公司,有助于豐富公司盈利增長點,增強上市公司的盈利能力。本次交易完成后,公司總資產、凈資產及歸屬于母公司股東凈利潤都將有所提升,有利于降低財務風險,增強抵御風險的能力。 根據上市公司2018年度和2019年1-4月財務報告以及2018年度和2019年1-4月備考財務報告,上市公司本次交易前后財務數據如下: 單位:萬元 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年度 項目 交易后 交易后 交易前 (備考) 變動率 交易前 (備考) 變動率 資產總計 243,535.33 279,994.07 14.97% 235,685.88 270,542.97 14.79% 負債合計 72,140.57 79,707.25 10.49% 65,442.35 73,400.07 12.16% 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年度 項目 交易后 交易后 交易前 (備考) 變動率 交易前 (備考) 變動率 歸屬于母公 司所有者權 169,417.48 198,309.54 17.05% 168,414.21 195,313.58 15.97% 益合計 營業收入 60,320.29 72,588.97 20.34% 186,278.56 226,070.82 21.36% 歸屬于母公 司所有者的 1,003.28 2,995.96 198.62% 1,473.95 6,192.71 320.14% 凈利潤 攤薄凈資產 0.59% 1.51% 155.11% 0.88% 3.17% 262.28% 收益率 基本每股收 0.0269 0.0601 123.53% 0.0395 0.1243 214.50% 益(元/股) 注:上市公司2019年1-4月凈資產收益率未經年化處理 本次交易完成后,公司合并報表的營業收入、凈利潤都將明顯提高,從而提高上市公司業績水平,增強公司競爭實力。 (三)本次交易對上市公司同業競爭的影響 1、本次交易前上市公司的同業競爭情況 (1)同業競爭情況 本次交易前,上市公司主營方向為圖像信息材料、新能源材料,主營產品有太陽能電池背板、彩色相紙、噴墨打印紙、信息影像材料加工用藥液、鋰離子電池隔膜等產品。 根據航天科技出具的書面說明,并查閱航天科技下屬上市公司披露的年報、重大資產重組草案等文件,航天科技下屬上市公司航天彩虹存在投資鋰電池隔膜的業務情況,與樂凱膠片目前從事的鋰離子電池隔膜業務相同。除前述情況外,航天科技及其控制的其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或類似業務的情況。 根據航天彩虹2018年年報,其鋰電池隔膜項目仍未形成產能,且未產生收入;“高性能鋰離子電池PE隔膜產業化建設項目”和“鋰電隔膜涂布生產線一期項目”是樂凱膠片2015年非公開發行募集資金投資項目,2018年12月完成 竣工驗收,達到可使用狀態,正式投入生產,尚未形成規模收入。綜上所述,樂凱膠片與航天彩虹之間不存在實質性同業競爭。 除前述情形外,上市公司控股股東及實際控制人及其控制的其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情況。 (2)解決同業競爭的措施 針對上述上市公司與航天彩虹存在業務相同或類似的情況,航天彩虹控股股東和實際控制人出具如下解決同業競爭的承諾: 航天彩虹控股股東航天氣動院于2017年9月15日出具承諾:“對于鋰離子電池隔膜業務,截至承諾函出具之日,南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成相關產能。航天氣動院承諾在本次重組完成后36個月內,南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置南洋科技相關生產線。” 航天彩虹實際控制人航天科技于2017年9月15日出具承諾:“4、對于鋰離子電池隔膜業務,航天科技集團承諾:在本次重組完成后36個月內,南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置南洋科技相關生產線,解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。” 2、本次交易后上市公司的同業競爭情況 上市公司因本次交易新增的醫療膠片業務同中國樂凱、航天科技無同業競爭。本次交易完成后,樂凱醫療將成為公司的全資子公司。樂凱醫療主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品涉及醫用干式膠片及醫用圖像打印機、工業無損探傷膠片、特種高性能膜材料等三大產品體系。中國樂凱和航天科技不從事與樂凱醫療相競爭的經營性業務,亦未控制其他與樂凱醫療業務相競爭的企業。 綜上所述,本次交易完成后,除前述樂凱膠片與航天彩虹存在從事相同或相似業務的情況外,公司與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業不存在新增同業競爭的情況。針對樂凱膠片與航天彩虹存在從事相同或相似業務的情況,航天彩虹控股股東和實際控制人均出具解決同業競爭的相關承諾。 3、減少和避免潛在同業競爭的措施 為消除前述同業競爭情形,避免潛在同業競爭,航天科技作出如下承諾: “(1)除上述浙江南洋科技股份有限公司投資鋰電池隔膜的業務情況外,本次交易完成后,本公司及所控制的其他單位將不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如本公司及所控制的其他單位獲得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業競爭。 (2)對于鋰離子電池隔膜業務,本公司承諾在2020年底之前,促使浙江南洋科技股份有限公司按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置相關生產線,解決鋰離子電池隔膜業務的同業競爭。 (3)本公司承諾不利用樂凱膠片實際控制人的優勢地位,損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (4)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (5)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片實際控制人期間持續有效。” 為避免同業競爭,中國樂凱作出如下承諾: “(1)本次交易前,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情形,與樂凱膠片不構成同業競爭。 (2)本次交易完成后,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織獲得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,本公司及所控制的其他公 司、企業或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業競爭。 (3)本公司承諾不利用樂凱膠片控股股東的優勢地位,損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (4)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (5)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片控股股東期間持續有效。” (四)本次交易對上市公司關聯交易的影響 1、本次交易前上市公司的關聯交易情況 本次交易完成前,上市公司與控股股東中國樂凱及其下屬企業(含樂凱醫療)在采購商品、接受勞務、出售商品等方面存在關聯交易,上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關規定,制定了關聯交易的相關管理制度,對公司關聯交易的原則、關聯方和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定并嚴格執行,日常關聯交易按照市場原則進行。與此同時,上市公司監事會、獨立董事能夠依據法律法規及《公司章程》的規定,勤勉盡責,切實履行監督職責,獨立董事對關聯交易及時發表獨立意見。 2、本次交易后上市公司的關聯交易情況 本次交易完成后,隨著樂凱醫療納入上市公司合并報表范圍,上市公司與標的公司的關聯交易將隨著標的公司成為上市公司子公司而合并抵消;因標的資產注入上市公司,注入的標的資產與中國樂凱及其除上市公司外的其他下屬公司的交易將構成上市公司的新增關聯交易。 根據上市公司2018年度和2019年1-4月財務報告以及2018年度和2019年1-4月備考財務報告,本次交易前后關聯交易的變化如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 交易前 交易后(備考) 交易前 交易后(備考) 關聯采購商品和接受勞務 10,047.60 8,338.50 25,110.58 25,783.17 營業成本 52,379.87 58,872.59 160,870.45 173,249.71 占營業成本的比例 19.18% 14.16% 15.61% 14.88% 關聯銷售商品和提供勞務 3,057.20 1,149.37 9,816.35 10,233.34 營業收入 60,320.29 72,588.97 186,278.56 219,871.53 占營業收入的比例 5.07% 1.58% 5.27% 4.65% 本次交易完成后,上市公司關聯交易比例預計有所下降,對于上市公司與關聯方之間不可避免的關聯交易,上市公司將履行適當的審批程序,遵照公開、公平、公正的市場原則進行。 3、減少和規范與上市公司關聯交易的措施 本次交易完成后,上市公司將繼續根據股東利益最大化的原則,盡量減少關聯交易。對于上市公司與關聯方之間不可避免的關聯交易,上市公司將履行適當的審批程序,遵照公開、公平、公正的市場原則進行。 為保證上市公司及其中小股東的合法權益,航天科技將規范管理與上市公司的關聯交易,特此承諾如下: “(1)本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用實際控制人的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (2)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (3)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片實際控制人期間持續有效。” 為進一步規范關聯交易,維護上市公司及其中小股東的合法權益,本次重組的交易對方中國樂凱出具了承諾函,具體內容如下: “(1)本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用控股股東的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (2)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (3)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片控股股東期間持續有效。” (五)本次交易對上市公司股權結構的影響 在不考慮配套融資的情形下,本次交易完成后中國樂凱對上市公司持股比例進一步提升。根據本次重組對注入資產的評估結果和交易方式測算,本次交易完成后(不考慮配套融資)上市公司的股權結構預計變化情況如下: 本次重組前 本次重組后 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 持股數量(萬股) 持股比例 中國樂凱 12,723.42 34.11% 25,253.41 50.68% 其他A股公眾股東 24,575.76 65.89% 24,575.76 49.32% 合計 37,299.17 100.00% 49,829.17 100.00% 本次交易前,上市公司總股本為37,299.17萬股。根據本次交易方案,本次發行股份購買資產擬發行12,529.99萬股股份。在不考慮配套融資的情形下,交易完成后上市公司總股本為49,829.17萬股,其中中國樂凱將直接合計持有本公司25,253.41萬股股份,持股比例為50.68%,本次交易完成后,中國樂凱仍為上市公司控股股東。 (六)本次交易攤薄即期回報對公司每股收益的影響 根據上市公司2018年和2019年1-4月財務報告以及2018年度和2019年1-4月,本次交易不存在導致上市公司即期回報被攤薄的情形。但是鑒于交易完成后上市公司總股本規模增大,而上市公司對標的資產進行整合優化、標的公司的募集配套資金投資項目產生預期收益需要一定時間,因此不排除上市公司未來每股收益在短期內出現下降的情形。同時,為了充分保護公司公眾股東的利益,公司控股股東中國樂凱作出如下承諾: “1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。 2、本次交易中,上市公司向本公司發行股份購買資產,并與本公司簽署了附生效條件的《盈利預測補償協議》,為避免本次重組攤薄即期回報提供了有法律約束力的保障措施。 3、自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前,若監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 4、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。” 公司全體董事、高級管理人員針對本次交易作出了如下承諾: “1、本人將忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。 2、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。 3、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規范,本人的任何職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的范圍內發生,本人嚴格接受公司監督管理,避免浪費或超前消費。 5、本人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券交易所等監管機構規定和規則以及公司制度規章關于董事、高級管理人員行為規范的要求,不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。 6、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票(如有投票/表決權)。 7、若公司未來實施員工股權激勵,本人將全力支持公司將該員工激勵的行權條件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會或股東大會審議該員工股權激勵議案時投贊成票(如有投票/表決權)。 8、本承諾出具后,如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的,且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時,本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。 9、若本人違反上述承諾,將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋并道歉;本人自愿接受證券交易所、上市公司協會對本人采取的自律監管措施;若違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法擔補償責任。” 第二章上市公司基本情況 一、基本信息 公司名稱 樂凱膠片股份有限公司 企業類型 股份有限公司 住所 河北省保定市創業路369號 法定代表人 滕方遷 注冊資本 37,299.1735萬元人民幣 成立日期 1998年1月16日 營業期限 1998年1月16日至長期 統一社會信用代碼 911300007007101420 彩色相紙、感光材料、攝影擴印服務、照相器材零售、信息影像 材料加工用藥液及相關化學品、影像輸出設備、數碼影像材料(不 含危險化學品)、膜及帶涂層的膜類加工產品、導電漿料的研制、 生產、銷售(法律、法規國務院決定禁止或需審批的除外);本企業 經營范圍 所需的原輔材料、機械設備、配套產品、零部件及相關技術的科 研、生產、銷售(國家有專項規定的除外)。經營本企業自產產品 和技術的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件 及相關技術的進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品 和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展 經營活動) 上市地:上交所 A股上市信息 證券代碼:600135 證券簡稱:樂凱膠片 二、歷史沿革 (一)首次公開發行 經中國證監會證監發字〔1997〕530號文核準,樂凱膠片于1997年12月26日至1998年1月6日采用上網定價發行和向職工配售相結合的方式向社會公開發行人民幣普通股股票7,000萬股。經上交所上證上字〔1998〕004號文批準,樂凱膠片股票于1998年1月22日在上交所掛牌交易。發行完成后,樂凱膠片總股本19,000萬股。股票簡稱“樂凱膠片”,股票代碼“600135”。 首次公開發行完成后,公司的股本結構如下: 股份類別 持股數(股) 占總股本比例 一、國有法人股 120,000,000 63.16% 二、社會公眾股 70,000,000 36.84% 合計 190,000,000 100.00% (二)2000年資本公積金轉增股本 2000年5月4日,樂凱膠片1999年年度股東大會通過了公司1999年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案,即以公司1999年末公司總股本19,000萬股為基數,向全體股東每10股轉增5股。該利潤分配方案于2000年5月15日實施完畢,公司總股本增加至28,500萬股,注冊資本增加為28,500萬元。 本次轉增完成后,公司股本結構如下: 股份類別 持股數(股) 占總股本比例 一、未上市流通股份 180,000,000 63.16% 1、國有法人股 180,000,000 63.16% 二、已上市流通股份 105,000,000 36.84% 1、流通A股 105,000,000 36.84% 三、股份總數 285,000,000 100.00% (三)2001年利潤分配送股增加股本 2001年4月23日,樂凱膠片2000年年度股東大會通過了公司2000年度利潤分配方案,即以公司2000年末公司總股本28,500萬股為基數,向全體股東每10股送2股派現金3元(含稅)。該利潤分配方案于2001年5月30日實施完畢。公司總股本增加至34,200萬股,注冊資本增加為34,200萬元。 本次送股完成后,公司股本結構如下: 股份類別 持股數(股) 占總股本比例 一、未上市流通股份 216,000,000 63.16% 1、國有法人股 216,000,000 63.16% 二、已上市流通股份 126,000,000 36.84% 1、流通A股 126,000,000 36.84% 三、股份總數 342,000,000 100.00% (四)2004年控股股東轉讓非流通法人股 根據2003年12月25日國務院國資委出具的《關于樂凱膠片股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》(國資產權函〔2003〕451號)以及2004年2月10日商務部出具的《商務部關于同意樂凱膠片股份有限公司國有法人股轉讓并變更為外商投資股份有限公司的批復》(商資二批〔2004〕100號),2004年3月2日,中國樂凱向柯達(中國)投資有限公司轉讓樂凱膠片非流通法人股44,460,000股,占公司股份總數的13.00%。轉讓完成后,中國樂凱占公司股份總數的比例由股份轉讓前的63.16%降至轉讓后的50.16%,柯達(中國)投資有限公司占公司股份總數的13%,社會公眾股仍占公司股份總數的36.84%。本次轉讓完成后,樂凱膠片變更為外商投資股份有限公司。 本次股權轉讓后,公司股本結構如下: 股份類別 持股數(股) 占總股本比例 一、未上市流通股份 216,000,000 63.16% 1、國有法人股 171,540,000 50.16% 2、外資法人股 44,460,000 13.00% 二、已上市流通股份 126,000,000 36.84% 1、流通A股 126,000,000 36.84% 三、股份總數 342,000,000 100.00% (五)2008年控股股東轉讓股權、外資股東轉讓股權 根據2007年11月6日國務院國資委出具的《關于同意中國樂凱膠片集團公司與柯達公司終止原合作合同并回購所轉讓部分股權的批復》(國資改革〔2007〕1228號)、2007年12月18日商務部出具的《商務部關于同意樂凱膠片股份有限公司股權轉讓相應恢復為內資企業的批復》(商資批〔2007〕2088號)。樂凱膠片發生了如下股份變動: 2008年1月28日,中國樂凱將其持有的樂凱膠片7%的股權即2,394萬股轉讓給柯達(中國)股份有限公司;同日,柯達(中國)投資有限公司將持有的樂凱膠片13%的股權即4,446萬股轉讓給廣州誠信創業投資有限公司;2008年1月29日柯達(中國)股份有限公司將持有的樂凱膠片7%的股權即2,394萬股轉讓給廣州誠信創業投資有限公司;2008年1月30日廣州誠信創業投資有限公司將持有的樂凱膠片5%的股權即1,710萬股轉讓給保定市弘裕投資有限公司。轉 讓完成后,2008年2月1日,中國樂凱持有樂凱膠片43.16%的股權即14,760萬股;廣州誠信創業投資有限公司持有樂凱膠片15%的股權即5,130萬股;保定市弘裕投資有限公司持有樂凱膠片5%的股權即1,710萬股,樂凱膠片相應變更為內資企業。 本次股權轉讓后,公司股本結構如下: 股份類別 持股數(股) 占總股本比例 一、未上市流通股份 216,000,000 63.16% 1、國有法人股 147,600,000 43.16% 2、社會法人股 68,400,000 20.00% 二、已上市流通股份 126,000,000 36.84% 1、流通A股 126,000,000 36.84% 三、股份總數 342,000,000 100.00% (六)2008年股權分置改革 根據2008年2月19日國務院國資委出具的《關于樂凱膠片股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》(國資產權〔2008〕157號),公司于2008年2月22日召開股權分置改革相關股東大會,股權分置改革方案獲通過。 根據方案,公司確定2008年3月11日為實施股權分置改革方案的股權登記日,該日收市后登記在冊的流通股股東每10股獲得非流通股股東支付的3股對價。2008年3月13日,公司實施對價支付,其股票于同日申請復牌。股權分置改革方案實施后,公司股份總數未發生變化,中國樂凱持有樂凱膠片股權比例從43.16%降至35.61%。廣州誠信創業投資有限公司持有樂凱膠片股權比例從15%降至12.38%,保定市弘裕投資有限公司持有樂凱膠片股權比例從5%降至4.12%。 股權分置改革方案中,發行人非流通股股東對價支付情況如下: 執行對價前 本次執行對 執行對價后 執行對價的股東名稱 持股數 占總股 價股份 持股數 占總股 (股) 本比例 (股) (股) 本比例 中國樂凱 147,600,00 43.16% 25,830,000 121,770,000 35.61% 廣州誠信創業投資有限 51,300,000 15.00% 8,977,500 42,322,500 12.38% 公司 保定市弘裕投資有限公 17,100,000 5.00% 2,992,500 14,107,500 4.12% 執行對價前 本次執行對 執行對價后 執行對價的股東名稱 持股數 占總股 價股份 持股數 占總股 (股) 本比例 (股) (股) 本比例 司 合計 216,000,000 63.16% 37,800,000 178,200,000 52.11% 股權分置改革實施后,公司的股權結構如下: 股東名稱 持股數(股) 占總股本比例 股份性質 中國樂凱 121,770,000 35.61% 有限售條件流通股 廣州誠信創業投資有 42,322,500 12.38% 有限售條件流通股 限公司 保定市弘裕投資有限 14,107,500 4.12% 有限售條件流通股 公司 無限售條件流通股 163,800,000 47.89% 無限售條件流通股 合計 342,000,000 100.00% (七)2009年第二大股東轉讓股權 2009年11月11日,經廣州仲裁委員會裁決,廣州誠信創業投資有限公司將其持有的公司42,322,400股股權抵償給自然人熊玲瑤。2009年12月11日辦妥產權過戶手續。本次股權轉讓完成后,公司的股權結構如下: 股東名稱 持股數(股) 占總股本比例 股份性質 中國樂凱 121,770,000 35.61% 有限售條件流通股 熊玲瑤 42,322,400 12.38% 有限售條件流通股 保定市弘裕投資有限公 14,107,500 4.12% 有限售條件流通股 司 廣州誠信創業投資有限 100 0.00% 有限售條件流通股 公司 無限售條件流通股 163,800,000 47.89% 無限售條件流通股 合計 342,000,000 100.00% (八)2011年控股股東重組 2011年9月5日,國務院國資委發出《關于中國航天科技集團公司與中國樂凱膠片集團公司重組的通知》(國資改革〔2011〕1035號),經國務院決定同意航天科技和中國樂凱進行重組,中國樂凱整體并入航天科技成為其全資子企 業。航天科技依法對中國樂凱履行出資人職責、享有出資人權利。2011年9月28日,中國樂凱辦理完成工商變更登記手續。 本次劃轉前,中國樂凱持有公司35.61%的股份,為公司的控股股東。本次劃轉完成后,航天科技擁有中國樂凱100%的股份,中國樂凱仍持有公司35.61%的股份,仍為公司的控股股東,航天科技成為公司的實際控制人。 2013年3月11日,航天科技的控股子公司航天科技財務有限責任公司通過上海證券交易所交易系統增持公司股份1,008,900股,占發行人總股本的0.3%。本次增持完成后,航天科技通過子公司間接持有公司股份數為122,778,900股,占公司總股本的比例為35.90%。 (九)2015年非公開發行 2014年9月23日,公司召開的2014年第二次臨時股東大會決定以非公開方式發行不超過7,246.38萬股股票。2015年4月20日,公司實施了《公司2014年度利潤分配方案》,根據非公開發行股票方案,非公開發行股票數量調整為不超過7,268.32萬股股票。2015年4月28日,中國證監會下發《關于核準樂凱膠片股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2015]698號),該次發行獲得中國證監會的核準。2015年5月15日,公司以非公開發行股票的方式向中國樂凱、華福基金管理有限責任公司、山西證券股份有限公司、華安基金管理有限公司、鄒瀚樞、天弘基金管理有限公司、財通基金管理有限公司總計發行了30,991,735萬股人民幣普通股。2015年5月19日,立信會計師事務所(特殊普通合伙)為本次非公開發行出具了信會師報字[2015]第711254號《驗資報告》。經過本次發行,公司總股本由342,000,000股變為372,991,735股。 截至2019年4月30日,公司總股本為372,991,735股,前十大股東情況如下: 序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例 1 中國樂凱集團有限公司 127,234,161 34.11% 2 沈朔 1,800,399 0.48% 3 顧永濤 1,374,886 0.37% 4 路艷斐 1,369,500 0.37% 序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例 5 楊曉丹 1,279,300 0.34% 6 劉美秋 1,229,097 0.33% 7 趙玉璞 1,145,460 0.31% 8 王紅戰 1,097,800 0.29% 9 徐文祥 1,092,900 0.29% 10 李世軒 1,029,200 0.28% 合計 138,652,703 37.17% 三、最近三年的業務發展情況 樂凱膠片原主要從事彩色感光材料的研發、制造和銷售。近年來,受數字技術發展的沖擊,公司致力于產品和產業結構轉型,將主營業務重新定位于影像材料、光伏材料和鋰電材料三大業務板塊,目前主要從事圖像信息材料、新能源材料產品的研發、生產和銷售,主要產品包括信息影像材料、彩色相紙、噴墨打印紙、太陽能電池背板、鋰離子電池隔膜等。 公司多年來一直致力于涂覆工藝技術的研究和應用,擁有“涂層、成膜、微粒”三大核心技術,在彩色相紙、太陽能電池背板、鋰離子電池隔膜等產品的工藝技術、研發體系和產品體系中形成了系統化的積累,具有獨特的競爭優勢。 近年來,在影像市場方面,公司發揮固有優勢,積極與上游渠道進行深度市場合作,推動形成銀鹽相紙、噴墨相紙、印刷相紙三種影像產品的市場優勢地位;光伏市場方面,公司堅持以客戶支持體系為支撐,較好地實現了老客戶的維護和新的大客戶的開發,通過多方位合作,產品銷售取得了突破;鋰電市場方面,公司積極開展市場走訪和送樣測試工作,多渠道拓展市場,產品得到客戶的廣泛認同。 四、主要財務數據及財務指標 樂凱膠片最近兩年及一期主要財務數據(合并報表)及財務指標如下: 單位:萬元 資產負債項目 2019年 2018年 2017年 4月30日 12月31日 12月31日 資產總計 243,535.33 235,685.88 236,242.35 負債合計 72,140.57 65,442.35 66,013.78 所有者權益 171,394.76 170,243.52 170,228.57 歸屬母公司股東的權益 169,417.48 168,414.21 168,730.62 收入利潤項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 營業收入 60,320.29 186,278.56 185,131.85 營業利潤 1,140.72 1,604.27 6,037.20 凈利潤 1,151.24 2,139.20 6,149.17 歸屬母公司股東的凈利 1,003.28 1,473.95 5,923.80 潤 現金流量項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 經營活動現金凈流量 1,525.52 4,792.77 859.95 投資活動現金凈流量 -10,188.01 -175.05 -24,707.57 籌資活動現金凈流量 368.68 -1,958.14 7,788.04 現金凈增加額 -8,408.77 2,590.69 -16,553.40 主要財務指標 2019年1-4月 2018年度 2017年度 /2019年4月30日 /2018年12月31日 /2017年12月31日 資產負債率(%) 29.62 27.77 27.94 銷售毛利率(%) 13.16 13.64 17.03 銷售凈利率(%) 1.91 1.15 3.32 基本每股收益(元/股) 0.0269 0.0395 0.1588 凈資產收益率(攤 0.59 0.88 3.51 薄,%) 注:上市公司2019年1-4月凈資產收益率未經年化處理 五、上市公司控股股東及實際控制人情況 截至本報告書出具日,中國樂凱直接持有樂凱膠片34.11%的股權,為公司控股股東。航天科技持有中國樂凱100%股權,為樂凱膠片的實際控制人。樂凱膠片最終控制方是國務院國資委。公司股權結構如下圖所示: 中國樂凱具體情況詳見本報告書“第三章交易對方基本情況”。 六、最近三年重大資產重組情況 最近三年,上市公司不存在《重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。七、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)或刑事處罰情況的說明 最近三年內,公司及現任董事、監事及高級管理人員未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形;亦不存在最近三十六個月受到過中國證監會的行政處罰,或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形。 八、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況的說明 公司及現任董事、監事及高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 九、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年誠信情況的說明 公司及現任董事、監事及高級管理人員最近三年誠信情況良好,不存在重大失信行為,亦不存在最近三十六個月受到過中國證監會的行政處罰,或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形。 第三章交易對方基本情況 一、基本情況 公司名稱 中國樂凱集團有限公司 企業類型 有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 住所 保定市競秀區樂凱南大街6號 法定代表人 滕方遷 注冊資本 306,006.00萬元人民幣 成立日期 1992年04月15日 營業期限 1992年04月15日至長期 統一社會信用代碼 91130600105942504D 信息化學品、信息記錄材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑紙基、 精細化工產品、生產專用設備、航天產品(有專項規定的除外) 研發、制造,本企業或本企業成員自產產品及相關技術出口、軟 件開發、銷售。本企業或本企業成員企業生產、科研所需原輔材 經營范圍 料、機械設備、儀器儀表、零配件制造、進口,相關技術進口、 補償貿易,承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業 務。IT類醫療器械;6831醫用X射線附屬設備及部件的銷售(法 律、行政法規或者國務院規定須報經批準的項目,未獲批準前不 準經營)。 二、歷史沿革 中國樂凱前身為中國樂華膠片公司(以下簡稱“樂華膠片公司”),成立于1987年4月3日。1991年樂華膠片公司被國務院列入首批企業集團試點名單。1992年3月21日,國務院生產辦公室下達國家[1992]93號文件,批復同意樂華膠片公司更名為中國樂凱膠片公司。4月15日,“樂華膠片公司”更名為“中國樂凱膠片公司”及增加注冊資金和經營范圍的工商變更注冊手續在河北省保定市工商行政管理局辦理,注冊資本為27,281.0萬元,領取了法人營業執照。 2001年1月11日,中國樂凱的實收資本(全部為國家資本)由27,281.0萬元增加為91,833.6萬元。該實收資本變化情況已經辦理了相應國有資產產權變更登記。 2009年2月25日,中國樂凱的實收資本(全部為國家資本)由91,833.6萬元增加為110,660.8萬元。該實收資本變化情況已經辦理了相應國有資產產權變更登記。 2012年4月23日,中國樂凱的實收資本(全部為國家資本)由110,660.8萬元增加為160,226.4萬元。該實收資本情況已經辦理了相應國有資產產權變更登記。 2011年9月7日,中國樂凱接到國務院國資委下發的《關于中國航天科技集團公司與中國樂凱膠片集團公司重組的通知》(國資改革(2011)1035號),中國樂凱整體并入航天科技,成為其全資子企業。 2012年11月21日,航天科技出具《關于中國樂凱膠片集團公司改制有關事項的批復》(天科經(2012)1019號),中國樂凱由全民所有制企業改制為有限責任公司(國有獨資),注冊資本為260,000.0萬元,航天科技持股比例為100%,工商變更登記手續已于2012年12月17日辦理完成。 2013年5月20日,中國樂凱注冊資本由260,000.0萬元增加至281,006.0萬元,增資部分全部由航天科技認繳并實繳,工商變更登記手續已辦理完成。 2017年7月20日,中國樂凱注冊資本由281,006.0萬元增加至306,006.0萬元,增資全部由航天科技認繳并實繳,工商變更登記手續已辦理完成。 截至本報告書出具日,中國樂凱注冊資本306,006.0萬元,航天科技持有中國樂凱100%股權。 三、主營業務發展情況 中國樂凱及其下屬企業目前主要從事數字印刷材料、數碼影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研發、生產和銷售。經過多年發展,中國樂凱已經形成“微粒、成膜、涂層”三大核心技術,是全國感光材料、磁記錄材料、數碼影像材料與印刷影像材料、光學功能薄膜材料等四個標準委員會依托單位。未來中國樂凱將繼續加快向航天科技先進材料及應用產業百億級規模公司邁進,全力打造“國際一流新材料系統服務商”。 四、主要財務數據 中國樂凱2017年、2018年及2019年1-4月主要財務數據如下: 單位:萬元 資產負債項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 資產總計 1,108,679.32 1,080,890.75 968,767.50 負債合計 451,507.94 431,069.89 338,622.68 所有者權益 657,171.38 649,820.87 630,144.82 歸屬母公司股東的權益 464,458.52 458,891.07 442,749.40 收入利潤項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 營業總收入 244,561.57 757,546.03 623,762.27 營業利潤 9,740.37 26,420.80 28,756.59 利潤總額 10,327.02 29,509.21 30,720.84 歸屬母公司所有者凈利潤 5,161.22 14,998.32 12,245.25 注:中國樂凱2019年1-4月財務數據未經審計 五、產權及控制關系及向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況 截至本報告書出具日,中國樂凱持有樂凱膠片127,234,161股,占總股本的34.11%,為公司第一大股東和控股股東,產權控制關系如下圖所示: 截至本報告書出具日,上市公司董事、監事及高級管理人員名單及是否為中國樂凱推薦情況如下: 姓名 職務 是否為中國樂凱推薦 滕方遷 董事長、董事 是 鄭文耀 董事、總經理 是 王一寧 董事 是 王英茹 董事 是 任守用 董事 是 侯景濱 董事 是 李新洲 獨立董事 否 梁建敏 獨立董事 否 田昆如 獨立董事 否 郝春深 監事會主席 是 劉群英 監事 是 趙秀婷 職工監事 否 吳曉 副總經理 是 路建波 副總經理 是 蘇建勛 副總經理 是 張永光 董事會秘書 是 觀趁 總會計師 是 注:其中獨立董事李新洲、梁建敏由樂凱膠片第六屆董事會提名選舉產生,田昆如由樂凱膠片第七屆董事會提名選舉產生;職工監事趙秀婷2018年7月13日經樂凱膠片職工代表大會聯席會議選舉產生 六、下屬企業情況 截至本報告書出具日,中國樂凱下屬主要公司(或單位)基本情況如下: 序號 企業名稱 注冊資本 持股比例 經營范圍 (萬元) (%) 信息化學品、信息記錄材料、塑料薄 膜、精細化工產品(不含易燃、易爆 及危險化學品)、生產專用設備、醫 療器械、專用儀器儀表、航天材料的 1 樂凱醫療科技 12,988.00 100.00%研發、制造、銷售;軟件開發、銷售、 有限公司 服務;本企業生產、科研所需原輔材 料、機械設備、儀器儀表、零配件制 造;貨物和技術的進出口業務,但國 家限定公司經營或禁止進出口的貨物 和技術除外 序號 企業名稱 注冊資本 持股比例 經營范圍 (萬元) (%) 聚酯薄膜、聚酯片基、復合薄膜、特 種薄膜、膜材料、聚酯材料、納米材 合肥樂凱科技 料、電子成像基材、信息記錄材料的 2 產業有限公司 77,106.03 100.00%研發、制造與銷售;涂層加工;自營 和代理各類商品和技術進出口業務 (除國家限定企業經營或禁止進出口 的商品和技術) 感光材料、精細化工產品(不含危險 化學品)的開發研制、制造(限生產 經營地制造)、來料加工、技術咨詢、 技術轉讓;出口本院及直屬企業生產 沈陽感光化工 的化工產品(國家組織統一聯合經營 3 研究院有限公 3,000.00 100.00%的出口商品除外);進口本院及其直 司 屬企業科研和生產所需的原輔材料、 機械設備、儀器儀表、零配件(國家 實行核定公司經營的進口商品除外); 自有房屋出租。銷售本單位開發產品; 理化測試、信息服務、工程設計、環 保研究開發;停車場管理 機制紙、涂塑紙生產加工銷售,銷售: 4 上海樂凱紙業 8,480.00 100.00%造紙原料、涂塑原料(原料均除危險 有限公司 品)、感光材料、數碼影像材料,房 屋租賃(自有房屋、接受產權人委托) 化工工程、建筑工程設計及化工工程 總承包(項目的設計、采購、施工管 理、設備調試服務);化工工藝研究、 咨詢;建筑工程及相應的工程咨詢和 河北樂凱化工 裝飾設計、環境工程設計、市政公用 5 工程設計有限 4,000.00 100.00%熱力、排水工程設計、化工石化醫藥 公司 行業工程設計(有機化工、合成材料 及加工、石油及化工產品儲運)、規 劃咨詢、編建議書、編可研、評估咨 詢、招標咨詢、管理咨詢;建筑工程、 市政工程施工;化工生產裝置及附屬 控制裝置、配件開發、制造 南陽樂凱華光 6 資產管理有限 100.00 100.00%企業資產管理及商務信息咨詢 公司 序號 企業名稱 注冊資本 持股比例 經營范圍 (萬元) (%) 技術開發;攝影及擴印服務;自有房 北京樂凱科技 產的物業管理(出租寫字間);修理 7 有限公司 7,800.00 100.00%機械電器設備;銷售照相器材、百貨、 彩擴設備;企業管理咨詢;貨物進出 口、代理進出口、技術進出口 感光材料、信息記錄材料、專用設備 8 保定樂凱宏達 71,183.65 100.00%的生產、研發、維修;對工業、農業、 實業有限公司 建筑業、旅游業、房地產業、商貿企 業進行投資;投資管理、投資咨詢 保定樂凱物業 住宅小區物業管理,清潔服務(不含 9 服務有限公司 60.00 100.00%消毒服務),房產信息咨詢;日用雜 品、文具用品銷售;照相服務 數碼影像設備、數碼影像消耗材料的 10 保定樂凱數碼 5,000.00 100.00%生產、加工、銷售及技術服務;貨物 影像有限公司 進出口業務;生產經營用房租賃和機 式設備租賃 感光材料、滌綸薄膜的生產銷售,影 像接受材料、印刷設備和器材的制造 11 樂凱華光印刷 104,420.00 90.00%和經銷,滌綸樹脂、有機物的技術開 科技有限公司 發,新能源、新材料的技術開發和生 產,食品添加劑、調味品、辣椒堿銷 售,貨物或技術進出口 感光化學品、醫藥中間體、電子化學 品、水處理劑、染料和印染助劑、表 12 保定市樂凱化 922.85 48.52%面活性劑、抗氧化劑和穩定劑、納米 學有限公司 材料、輻射固化材料(監控、易制毒、 化學試劑及危險化學品除外)的生產、 銷售;貨物進出 序號 企業名稱 注冊資本 持股比例 經營范圍 (萬元) (%) 彩色相紙、感光材料、攝影擴印服務、 照相器材零售、信息影像材料加工用 藥液及相關化學品、影像輸出設備、 數碼影像材料(不含危險化學品)、 膜及帶涂層的膜類加工產品、導電漿 料的研制、生產、銷售(法律、法規 樂凱膠片股 國務院決定禁止或需審批的除外); 13 份有限公司 37,299.17 34.11%本企業所需的原輔材料、機械設備、 配套產品、零部件及相關技術的科研、 生產、銷售(國家有專項規定的除外)。 經營本企業自產產品和技術的出口業 務和本企業所需的原輔材料、機械設 備、零配件及相關技術的進口業務(國 家限定公司經營或禁止進出口的商品 和技術除外) 磁記錄材料(包括:磁條、磁記錄紙、 航空判讀帶、航空磁帶)、熱敏紙、 壓印箔、電子功能材料、光電子材料、 電磁波防護多功能膜、防偽功能性膜 及涂層材料、導電導熱膜及涂層材料、 保定樂凱新材 高性能膜材料、水處理劑和合成樹脂 14 料股份有限公 18,420.00 30.61%的研發、制造、加工、銷售(監控、 司 易制毒、化學試劑、危險化學品及需 要取得前置行政許可的除外);軟件 及輔助設備的研發與銷售;機械設備 租賃;房屋租賃;技術咨詢與服務; 貨物或技術進出口(國家禁止或涉及 行政審批的貨物和技術進出口除外) 七、交易對方與上市公司之間的關聯關系說明 中國樂凱為樂凱膠片控股股東,與樂凱膠片存在關聯關系。 八、中國樂凱及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁情況 最近五年內,中國樂凱及現任主要管理人員未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 九、中國樂凱及其主要管理人員最近五年的誠信情況 最近五年內,中國樂凱及現任主要管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。 第四章標的資產基本情況 一、基本情況 (一)基本信息 企業名稱 樂凱醫療科技有限公司 企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資) 住所 保定市復興中路3138號 法定代表人 王洪澤 注冊資本 12,988.054982萬人民幣 成立日期 2001年04月25日 營業期限 2001年04月25日至2051年04月24日 統一社會信用代碼 911306056012997149 信息化學品、信息記錄材料、塑料薄膜、精細化工產品(不含易 燃、易爆及危險化學品)、生產專用設備、醫療器械、專用儀器 儀表、航天材料的研發、制造、銷售;軟件開發、銷售、服務; 經營范圍 本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件 制造;貨物和技術的進出口業務,但國家限定公司經營或禁止進 出口的貨物和技術除外(依法須經批準的項目,經相關部門批準 后方可開展經營活動) (二)歷史沿革 1、2001年4月,有限公司成立 2000年11月14日,國家經濟貿易委員會作出《關于同意攀枝花鋼鐵集團公司等242戶企業實施債轉股的批復》(國經貿產業[2000]1086號),根據該文件,中國樂凱、信達公司、華融公司出資設立“保定樂凱薄膜有限責任公司”(為樂凱醫療前身)。 2000年5月25日,中國樂凱、信達公司、華融公司簽署了《債權轉股權協議》,約定中國樂凱、信達公司、華融公司共同出資設立保定薄膜,其中中國樂凱以1,500萬平方米聚酯片基生產線項目截至2000年3月31日的經審計的凈資產值出資,信達公司和華融公司以對1,500萬平方米聚酯片基生產線項目的債權出資。該生產線對應的凈資產為4,244.226957萬元,主要為房產及機器設備等固 定資產、長期應付款等;其中對信達公司的長期應付款為7,000萬元、對華融公司的長期應付款為3,500萬元,根據國家經濟貿易委員會債轉股批復及簽署協議,信達公司和華融公司以該部分債權出資、該部分債權轉為對保定薄膜的股權。 2001年1月15日,中國樂凱、信達公司、華融公司簽署了《關于共同出資設立保定樂凱薄膜有限責任公司的股東協議》,約定保定薄膜的注冊資本為14,744.226957萬元,信達公司以7,000萬元債權出資(債權轉為股權),出資額為7,000萬元,占注冊資本的比例為47.48%;中國樂凱以1,500萬平方米聚酯片基生產線項目經審計的凈資產值出資,出資額為4,244.226957萬元,占注冊資本的比例為28.79%;華融公司以3,500萬元債權出資(債權轉為股權),出資額為3,500萬元,占注冊資本的比例為23.73%。 2001年3月15日,北京融鑫泰會計師事務所有限責任公司出具編號為(2001)融鑫泰驗字第2058號的《驗資報告》,對上述出資情況進行了審驗。 2001年4月25日,保定薄膜辦理了設立的工商登記手續,并取得保定市工商局核發的《營業執照》。保定薄膜設立時的股權結構如下: 股份類別 出資額(元) 持股比例(%) 中國樂凱 42,442,269.57 28.79 信達公司 70,000,000.00 47.48 華融公司 35,000,000.00 23.73 合計 147,442,269.57 100.00 2、2001年11月減資 2001年11月14日,保定薄膜股東會通過決議,同意保定薄膜減少注冊資本1,756.171975萬元,其中股東中國樂凱的出資額由4,244.226957萬元減至2,488.054982萬元,其他股東出資額不變。 2001年11月26日、12月14日、12月17日、12月19日保定薄膜分別于《保定日報》發布了本次減資的公告。 2001年11月26日,河北永正得會計師事務所有限責任公司出具編號為冀永正得變驗字[2001]第001號的《驗資報告》,對該次減資情況進行審驗。 2001年12月20日,保定薄膜完成本次減資的工商變更登記手續。 本次減資完成后,保定薄膜的股權結構如下: 股份類別 出資額(元) 持股比例(%) 中國樂凱 24,880,549.82 19.16 信達公司 70,000,000.00 53.90 華融公司 35,000,000.00 26.94 合計 129,880,549.82 100.00 3、2001年6月-2006年9月,股權轉讓和股東變更 2000年5月25日,中國樂凱、信達公司與華融公司簽署了《股權退出協議》,對信達公司、華融公司債轉股形成的保定薄膜股權的退出進行約定。三方約定需退出的股權為信達公司、華融公司在保定薄膜持有的全部股權。 (1)信達公司股權退出 根據約定,中國樂凱以102.5萬元對價收購信達公司持有的102.5萬元出資(占保定薄膜出資總額的0.79%)。 2005年4月30日,中國建設銀行股份有限公司與信達公司簽署了《終止非剝離債轉股委托關系協議》。根據上述協議,信達公司將持有的保定薄膜其余6,897.50萬元出資(占保定薄膜出資總額的53.11%)變更為中國建設銀行股份有限公司持有。 上述轉讓和變更事項完成后,信達公司不再持有保定薄膜出資。 (2)華融公司股權退出 2003年9月5日,華融公司處置審查委員會出具華融資審[2003]358號《關于對保定樂凱薄膜膠片有限責任公司股權資產處置方案的批復》,對上述股權轉讓作出同意批復。 2003年12月10日,經華融公司授權,中國華融資產管理公司石家莊辦事處與中國樂凱簽署了《股權轉讓協議》,約定華融公司將所持保定薄膜3,500萬元出資(占保定薄膜出資總額26.94%)轉讓給中國樂凱,轉讓價格為2,000萬元。 上述轉讓事項完成后,華融公司不再持有保定薄膜出資。 (3)保定薄膜股東會對信達公司、華融公司上述股權退出的決議 2005年12月5日,保定薄膜股東會通過決議,同意信達公司將所持保定薄膜102.5萬元出資(占保定薄膜出資總額的0.79%)轉讓給中國樂凱,轉讓價格為102.5萬元;同意信達公司將所持保定薄膜6,897.50萬元出資(占保定薄膜出資總額的53.11%)變更為中國建設銀行股份有限公司持有;同意華融公司將所持保定薄膜3,500萬元出資(占保定薄膜出資總額的26.94%)股權轉讓給中國樂凱,轉讓價格為2,000萬元。其他股東無異議、放棄優先購買權。 2006年9月15日,保定薄膜完成本次股權轉讓和股東變更的工商變更登記手續。 本次股權轉讓和股東變更完成后,保定薄膜的股權結構如下: 股份類別 出資額(元) 持股比例(%) 中國樂凱 60,905,549.82 46.89 建設銀行 68,975,000.00 53.11 合計 129,880,549.82 100.00 4、2008年11月,股權轉讓 2008年11月3日,保定薄膜股東會通過決議,同意中國建設銀行股份有限公司將所持保定薄膜6,897.50萬元出資(占保定薄膜出資總額的53.11%)轉讓給中國樂凱。 2008年11月3日,中國建設銀行股份有限公司河北省分行與中國樂凱簽署了《股權轉讓協議》,約定中國建設銀行股份有限公司將所持保定薄膜6,897.50萬元出資(占保定薄膜出資總額的53.11%)轉讓給中國樂凱,轉讓價格為2,900萬元。 注:2008年7月31日,北京天健興業資產評估有限公司出具了編號為天興評報字(2008)第92號的《資產評估說明》,以2008年6月30日為評估基準日,保定薄膜全部股東權益的評估值為6,027.39萬元,中國建設銀行股份有限公司持有的53.11%股權的評估值為3,021.15萬元。2008年8月3日,中國樂凱對前述資產評估結果進行了備案;2008年8月21日,中國建設銀行股份有限公司對資產評估結果進行了備案。 2008年11月17日,保定薄膜完成了本次股權轉讓的工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成后,保定薄膜的股權結構如下: 股份類別 出資額(元) 持股比例(%) 中國樂凱 129,880,549.82 100.00 合計 129,880,549.82 100.00 5、2009年2月,股權無償劃轉 2008年12月27日,中國樂凱作出《關于將所持保定樂凱薄膜有限責任公司、天津樂凱薄膜有限公司股權無償劃轉給合肥樂凱科技產業有限公司的決議》(樂凱辦字[2009]3號),決定以2008年12月31日為無償劃轉基準日,將中國樂凱所持保定薄膜100%股權無償劃轉給合肥樂凱。 2009年1月15日,中國樂凱與合肥樂凱簽署了《股權無償劃轉協議》,約定中國樂凱以2008年12月31日為劃轉基準日,將所持保定薄膜100%股權劃轉給合肥樂凱。 2009年2月19日,保定薄膜完成本次股權無償劃轉的工商變更登記手續。 本次股權無償劃轉完成后,保定薄膜的股權結構如下: 股份類別 出資額(元) 持股比例(%) 合肥樂凱 129,880,549.82 100.00 合計 129,880,549.82 100.00 6、2016年4月,股權無償劃轉及名稱變更 2016年4月1日,中國航天科技集團公司作出《關于保定樂凱薄膜有限責任公司股權和黑白感光材料廠醫療業務相關資產與負債無償劃轉的批復》(天科經[2016]324號),同意合肥樂凱將所持保定薄膜100%股權無償劃轉至中國樂凱。 2016年4月6日,合肥樂凱作出股東決定,決定以2015年12月31日為基準日,合肥樂凱將所持保定薄膜100%股權無償劃轉至中國樂凱。 2016年4月9日,中國樂凱作出股東決定,將保定薄膜的公司名稱變更為“樂凱醫療科技有限公司”。 2016年4月8日,合肥樂凱與中國樂凱簽署了《國有股權無償劃轉協議》,約定合肥樂凱以2015年12月31日為劃轉基準日,將所持保定薄膜100%股權劃轉給中國樂凱。 2016年4月12日,保定市工商行政管理局核準保定薄膜更名為“樂凱醫療科技有限公司”,保定薄膜完成本次股權無償劃轉和名稱變更的工商變更登記手續。 本次股權無償劃轉及名稱變更完成后,樂凱醫療的股權結構如下: 股份類別 出資額(元) 持股比例(%) 中國樂凱 129,880,549.82 100.00 合計 129,880,549.82 100.00 7、2018年9月,中國樂凱現金置換建筑物出資 (1)中國樂凱現金置換基本情況 2001年樂凱醫療設立時,中國樂凱以1,500萬平方米聚酯片基生產線項目經審計的凈資產值出資,其中包含1,397.280958萬元房產。該等房產在出資后由樂凱醫療正常實際使用,但由于其所在土地為完整土地,無法辦理土地分割手續,因此該等房產后續無法辦理產權過戶手續。 2018年9月18日,樂凱醫療股東作出決定,決定同意由中國樂凱以等額現金置換樂凱醫療設立時房產出資,該等資產對應的出資金額為1,397.280958萬元。2018年9月25日,中國樂凱與樂凱醫療簽署《出資置換協議》;當日中國樂凱將1,397.280958萬元作為出資匯入樂凱醫療指定的賬戶。 2018年10月15日,中勤萬信出具編號為勤信驗字【2018】第0060號的《驗資報告》,對上述現金置換建筑物出資事項進行了審驗。 中國樂凱以等額現金置換對樂凱醫療房產出資未考慮相關土地、房產增值或減值情況,主要原因如下: ①本次出資置換的目的是解決股東出資瑕疵、消除標的公司資產權屬的瑕疵、提高樂凱醫療經營規范性 2001年樂凱醫療設立時,中國樂凱以1,500萬平方米聚酯片基生產線項目經審計的凈資產值出資,其中包含1,397.280958萬元房產,該等房產在出資后由樂凱醫療正常實際使用,但由于其所在土地為完整土地,無法辦理土地分割手續,因此該等房產后續無法辦理產權過戶手續。 根據中國證監會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》規定,上市公司擬購買的資產為企業股權的,該企業應當不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。為解決股東出資瑕疵、消除標的公司資產權屬的瑕疵、提高樂凱醫療經營規范性,2018年9月,中國樂凱以等額現金1,397.280958萬元置換其對樂凱醫療的房產出資。 ②國有獨資企業與其下屬獨資企業之間資產交易可以不評估 根據國務院國資委印發的《企業國有資產評估管理暫行辦法》第七條規定,企業有下列行為之一的,可以不對相關國有資產進行評估:(一)經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批準,對企業整體或者部分資產實施無償劃轉;(二)國有獨資企業與其下屬獨資企業(事業單位)之間或其下屬獨資企業(事業單位)之間的合并、資產(產權)置換和無償劃轉。 本次現金置換的時間為2018年9月,出資置換前,樂凱醫療為中國樂凱的獨資企業,中國樂凱系航天科技的獨資企業。航天科技是國務院國資委直屬中央企業,中國樂凱的企業性質為國有獨資。因此,本次出資置換可以不評估。 ③出資置換已履行相關程序,對標的公司無重大不利影響 中國樂凱與樂凱醫療已簽署《出資置換協議》,由樂凱醫療將上述出資房屋轉讓至中國樂凱,轉讓價格為13,972,809.58元,中國樂凱已就上述轉讓行為作出批復且樂凱醫療已修改公司章程涉及的出資方式。由于樂凱醫療為中國樂凱的全資子公司,本次轉讓不存在國有資產流失的情況。中國樂凱與樂凱醫療確認中國樂凱以現金置換出資房屋不影響其對樂凱醫療享有的股東權利和承擔的股東義務。 2018年10月15日,中勤萬信會計師事務所出具編號為勤信驗字[2018]第0060號的《驗資報告》,證明截至2018年9月25日,樂凱醫療已收到中國樂凱繳納的用于更換原實物出資的貨幣資金13,972,809.58元,本次出資方式變 更后,樂凱醫療累計實收資本129,880,549.82元,其中中國樂凱以貨幣資金出資13,972,809.58元,以實物出資115,907,740.24元。 同時,根據中國樂凱與樂凱膠片簽署的《發行股份購買資產協議》第9.2.9的約定,除已向樂凱膠片披露之外,標的公司不存在其他以標的公司為一方或以目標公司任何財產或資產為標的的重大訴訟、仲裁、爭議、索賠或其他重大或有事項;凡因標的資產交割日之前存在的前述重大或有事項引起的補償、賠償、產生的債務或責任、發生的費用,均應由中國樂凱承擔。 (2)歷史出資瑕疵對樂凱醫療的影響及置換價金確定的公允性 ①出資瑕疵對樂凱醫療的影響 2001年樂凱醫療設立時,中國樂凱以1,500萬平方米聚醋片基生產線項目經審計的凈資產值出資,其中包含1,397.280958萬元房產、建筑物。中國樂凱將出資房產自出資時交付樂凱醫療實際使用,樂凱醫療的生產經營未因中國樂凱未及時辦理過戶手續而受到影響。 ②置換價金的確定是否公允 本次現金置換出資的價金未考慮相關土地、房產增值或減值情況。樂凱醫療系中國樂凱全資子公司,等額現金置換在本次交易的評估基準日2018年9月30日前已經完成,本次以等額現金置換未損害樂凱醫療及股東利益;現金置換已體現在評估結果中,評估價格公允、未損害上市公司及股東利益。 ③租賃土地房產對樂凱醫療評估價值的影響 A、資產置換及無償劃轉對標的公司經營影響較小 2018年度標的公司實施現金置換建筑物出資,以及將部分房屋建筑物無償劃轉至中國樂凱后,標的公司每年減少折舊費用及新增租金情況如下所示: 單位:萬元 項目 金額 出資置換&無償劃轉前每年需計提折舊金額① 90.17 出資置換&無償劃轉后每年新增租賃費用② 146.74 出資置換&無償劃轉后新增成本③=②-① 56.57 項目 金額 2018年度標的公司營業成本④ 33,090.28 ③/④ 0.17% 注:出資置換&無償劃轉前每年需計提折舊金額取自2017年度房屋及建筑物實際計提折舊 金額 本次出資方式置換以及無償劃轉完成后,標的公司每年新增租賃費用56.57萬元,僅占2018年度標的公司營業成本的0.17%,對標的公司生產經營產生影響較小。 B、本次評估已考慮新增租賃對標的公司的影響 根據天健興業為本次重組出具的天興評報字(2018)第1377號資產評估報告,本次收益法評估中已考慮新增租賃對標的公司持續經營的影響,租賃價格及評估作價公允。 (三)與控股股東、實際控制人之間的產權控制關系 截至本報告書出具日,樂凱醫療控股股東為中國樂凱,實際控制人為航天科技,最終控制方是國務院國資委。其產權及控制關系如下圖所示: (四)主營業務發展狀況 1、主營業務基本情況 樂凱醫療主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品醫用干式膠片、工業無損探傷膠片、特種高性能膜材料等三大產品體系。 (1)醫用干式膠片:產品性能達到國際競品水平,具備較高的性價比。醫用干式膠片系列產品適應醫療影像數字化技術發展需求,是感藍片、感綠片等模擬膠片的替代品,主要用于醫療影像的輸出,能夠真實再現各種醫療影像。 (2)工業探傷膠片:廣泛用于黑色金屬、有色金屬及其合金或其它衰變系數較小的材料制作的器件、型材、零件或焊縫的無損X射線檢測。 (3)特種高性能膜材料:主要運用于航空、航天等專用領域,以滿足航測遙感、科研等部門的需要。 目前國內醫用干式膠片的市場競爭格局呈現市場集中度高、國際品牌占據主導地位的特點,形成了主要以樂凱醫療、銳珂、愛克發和富士等品牌為主的競爭格局,市場競爭較為充分,一般由醫療機構通過招標或者政府限價等方式確定價格,市場價格公開透明。 2、技術水平 樂凱醫療擁有先進的PET薄膜生產線、乳劑制備生產線、坡流擠壓涂布生產線和整理裁切包裝生產線,并采用國際領先的感光材料生產工藝,產品涉及醫用干式膠片、工業探傷膠片和特種高性能膜材料等三大體系。其中主導產品榮獲2010年國家重點新產品、2012年河北省科技進步一等獎及中國石油和化學工業聯合會科技進步二等獎等榮譽。 樂凱醫療高度重視研發投入,公司系國家高新技術企業,現有一支近50人的研發團隊,擁有深厚的技術積累,掌握了“微粒、成膜、涂層”三大核心技術;在影像技術進入數字化時代后,樂凱醫療迅速優化業務方向,在熱敏成像領域大力投入,已掌握了“微膠囊制備、影像色調調控、感熱性能控制、涂布成膜、保護層技術”等熱敏影像核心技術,是國內醫用干式膠片研發、生產的龍頭企業。 3、業務拓展情況 (1)聚焦主營產品、解決產能瓶頸、降低生產成本 標的公司聚焦醫療健康和工業健康產業,以醫用干式膠片、工業探傷膠片等為主導產品,集中優勢力量重點解決產能瓶頸問題,同時兼顧生產成本的降低以及產品質量的提高,為市場開拓提供助力。 標的公司注入上市公司后,通過對上市公司及樂凱醫療生產線的統籌安排,樂凱醫療可利用樂凱膠片位于保定的生產線以彌補自身產能的不足,利用上市公司的融資平臺募集新建產能所需資金,同時還將提高上市公司的綜合產能利用率,最終達到優化資源配置、提升生產效率、降低生產成本的目標。 (2)以市場為導向,強化銷售管理和市場服務力度,保證增長 根據醫療器械行業的特點以及競爭對手的情況,標的公司制訂了以市場為導向、以服務為主導的銷售方針,積極應對國外競爭對手帶來的壓力。銷售管理方面,加大銷售人員的客戶走訪力度,以便能夠及時了解市場最新動態和客戶需求,制定更有針對性的銷售計劃;市場服務方面,提高技術服務人員的服務頻次,積極幫助終端解決各項問題,提升終端客戶的滿意度。通過強化銷售管理和市場服務力度,有助于標的公司提升行業內的整體形象,進一步鞏固和提升市場地位,從而保證公司業績的穩定增長。 (3)注重研發,不斷改進和突破主導產品工藝和技術 樂凱醫療系國家高新技術企業,現有一支近50人的研發團隊。標的公司注重研發投入,致力于不斷改進現有產品的工藝,提升產品的技術水平。報告期內,標的公司實現了醫用干式膠片產能的有效突破,工業探傷膠片的產品質量得到顯著提升,新產品的研制亦取得了突破性進展。 (4)布局智慧醫療,打造全方位系統服務體系 在信息化浪潮下,樂凱醫療積極投入醫學影像數字化發展的研發設計,樂凱醫用干式膠片的推出,扭轉了國內醫療行業計算機儲存醫學輸出設備及耗材全部依賴進口的局面,初步構建了樂凱醫療數字醫療影像記錄“醫用膠片耗材+醫療打印設備”一體化的服務能力。 2018年4月,樂凱醫療在成都設立樂凱醫療科技有限公司成都分公司,布局智慧醫療,推動自助打印系統及其他醫療器械產品的快速發展,同時加快醫療信息平臺建設,完善設備生產銷售、醫療信息收集、數據存儲分析、遠程服務等全業務鏈條,打造“醫用膠片耗材+醫療打印設備+醫療軟件”的全方位系統服務體系。 4、競爭優劣勢分析 (1)競爭優勢 ①技術優勢 樂凱醫療擁有深厚的技術積累,是國家高新技術企業,憑借在銀鹽感光材料領域的長期耕耘,標的公司掌握了“微粒、成膜、涂層”三大核心技術,在影像技術進入數字化時代后,樂凱醫療迅速優化業務方向,在熱敏成像領域大力投入,取得了重大突破,目前樂凱醫療已掌握了“微膠囊制備、影像色調調控、感熱性能控制、涂布成膜、保護層技術”等熱敏影像核心技術,是國內醫用干式膠片研發、生產的龍頭企業。 ②品牌優勢 “樂凱”是我國影像行業與美國“柯達”、日本“富士”比肩的民族品牌,市場知名度較高,經過多年的市場開拓與客戶積累,樂凱品牌醫用干式膠片憑借良好的產品品質、較高的產品性價比以及優異的客戶服務能力,在行業內樹立了良好的品牌形象,市場地位不斷提升,擁有一批以三甲醫院為主的優質客戶群體,客戶對樂凱品牌的滿意度、信任度和忠誠度較高,為公司業務的持續發展提供了保障。 ③品質及服務優勢 樂凱醫療通過自主研發,不斷改進醫用干式膠片的生產工藝,同時根據客戶反饋持續對產品進行調整升級,多年來始終保持產品品質的穩定性及一致性,旗下產品普遍擁有灰霧小、清晰度高、色調明快、使用方便的特點,且相較于國外競爭對手公司產品具有較高的性價比;此外相較于國際競爭對手,樂凱醫療充分 發揮本土廠商的優勢,更加理解和貼近客戶需求,且具有較快的即時響應能力,能為客戶提供及時有效的技術服務,獲得了市場的普遍認可。 ④研發優勢 樂凱醫療系國家高新技術企業,現有一支近50人的研發團隊。樂凱醫療高度重視研發投入,科研團隊長期致力于對不同類型醫用干式膠片的質量改進、成本降低和新產品研發工作,同時積極引進外部資源,推動研發工作。樂凱醫療與吉林大學合作成立了聯合實驗室,與國家“千人計劃”特聘專家合作,推動前沿技術的產業化工作。此外,樂凱醫療積極引智,已先后聘請了多名日本專家來華,協助進行技術攻關,取得顯著成效。樂凱醫療的主導產品榮獲2010國家重點新產品、2012年河北省科技進步一等獎及中國石油和化學工業聯合會科技進步二等獎等榮譽。 (2)競爭劣勢 ①產能不足 樂凱醫療目前僅有一條涂布生產線,根據現有醫用干式膠片銷售量及增長速度,未來產品的市場需求對標的公司產能提出巨大挑戰。樂凱醫療目前通過工藝流程優化逐步提升產能。但基于目前生產線產能的固有限制,預計將難以滿足樂凱醫療中長期發展的需要,如不能及時擴大產能,將成為制約樂凱醫療進一步發展的不利因素。 ②融資渠道有限 樂凱醫療作為非上市企業,融資渠道有限,自有資金能夠滿足標的公司的日常運營需求,但不能充分滿足擴大產能的投資需求。融資渠道有限在一定程度上限制了標的公司投資和擴張生產的能力,成為制約公司業務規模進一步擴大的瓶頸。 (五)主要財務數據 最近兩年及一期樂凱醫療的主要財務數據如下: 單位:萬元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 資產總計 36,608.12 34,857.09 34,735.16 負債合計 7,716.06 7,957.72 11,776.60 所有者權益 28,892.06 26,899.37 22,958.56 收入利潤項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 營業總收入 15,990.41 50,821.58 39,401.90 營業利潤 2,348.46 5,348.15 2,711.64 利潤總額 2,344.50 5,371.01 2,607.32 凈利潤 1,992.68 4,718.76 2,284.12 主要財務指標 2019年1-4月/ 2018年度 2017年度 2019年4月30日 /2018年12月31日 /2017年12月31日 資產負債率(%) 21.08 22.83 33.90 銷售毛利率(%) 36.12 34.89 38.33 銷售凈利率(%) 12.46 9.28 5.80 凈資產收益率(攤 6.90 17.54 9.95 薄,%) 注:樂凱醫療2019年1-4月凈資產收益率(攤薄)未經年化處理 標的公司與同行業可比上市公司財務指標對比如下: 2018年度 序號 證券代碼 證券簡稱 資產負債率 銷售毛利率 銷售凈利率 凈資產收益 (合并,%) (%) (%) 率(攤薄,%) 1 300453.SZ 三鑫醫療 26.24 29.96 7.70 6.79 2 603309.SH 維力醫療 33.54 35.17 7.57 7.05 3 603880.SH 南衛股份 33.79 23.46 7.67 7.05 4 603987.SH 康德萊 25.11 34.86 12.44 10.71 均值 29.67 30.86 8.85 7.90 中值 29.89 32.41 7.69 7.05 標的公司 22.83 34.89 9.28 17.54 2017年度 序號 證券代碼 證券簡稱 資產負債率 銷售毛利率 銷售凈利率 凈資產收益 (合并,%) (%) (%) 率(攤薄,%) 1 300453.SZ 三鑫醫療 13.23 30.88 10.49 7.32 2 603309.SH 維力醫療 10.95 34.15 9.57 7.24 3 603880.SH 南衛股份 34.68 26.43 9.50 8.95 4 603987.SH 康德萊 16.30 33.44 11.38 9.67 均值 18.79 31.23 10.24 8.30 中值 14.77 32.16 10.03 8.14 標的公司 33.90 38.33 5.80 9.95 1、資本結構與償債能力 報告期各期末,標的公司資產負債率分別為33.90%、22.83%和21.08%,處于合理水平,公司整體財務狀況較為穩健、不存在重大償債風險。 2017年末,標的公司資產負債率高于可比上市公司,主要由于上述可比上市公司均在2015年至2017年間通過首次公開發行股票進行了股權融資,降低了資產負債率;而樂凱醫療為非上市公司,股權融資渠道有限,因此資產負債率相對較高。樂凱醫療報告期各期末,樂凱醫療的內負債主要由經營性應付款項、預收款項等構成,無金融負債,不存在較大重大財務風險。 2018年末,標的公司的資產負債率有所降低,主要因標的公司當年促銷政策有所調整、預收款項規模降低,從而使得標的公司2018年底負債規模和資產負債率降低。2018年末,可比上市公司的平均資產負債率提高、且高于樂凱醫療,主要由于當年部分上市公司增加長期或短期借款、使得負債增加,如維力醫療當年新增2.01億元長期借款、康德萊當年新增2.02億元短期借款,使得資產負債率提高。 2、盈利能力 樂凱醫療毛利率略高于上述可比上市公司,主要由于標的公司主要產品醫用干式膠片毛利率較高,與可比公司的產品存在差異所致。 2017年度及2018年度標的公司凈利率分別為5.80%和9.28%。2017年度樂凱醫療凈利率相較上市公司偏低,主要因為樂凱醫療2016年4月重組完成,公司投入較多銷售費用拓展市場,銷售費用率高于同行業可比公司所致;2018年度隨著標的公司收入的快速增長,在規模效應下,標的公司銷售費用增長慢于營業收入增長,凈利率已有顯著提高。 2017年度及2018年度樂凱醫療凈資產收益率分別為9.95%和17.54%,高于同行業可比上市公司。主要原因為可比上市公司均在2015年-2017年通過首次公 開發行股票進行了股權融資、使得凈資產增加;標的公司主要產品醫用干式膠片盈利能力較強;標的公司土地房產基本通過租賃所得,凈資產規模相對較小。(六)最近兩年一期盈利情況分析 1、凈利率及凈資產收益率水平提升較大 根據中勤萬信出具的“勤信審字【2019】第1365號”標準無保留意見審計報告,樂凱醫療2017年度、2018年度及2019年1-4月分別實現凈利潤2,284.12萬元、4,718.76萬元和1,992.68萬元,凈利潤保持穩定增長,凈利率及凈資產收益率有較大幅度的提升。具體情況如下: (1)2018年度與2017年度比較分析 ①營業收入快速增長 樂凱醫療2018年度實現營業收入50,821.58萬元,較2017年營業收入39,401.90萬元增長28.98%,2017年度及2018年度樂凱醫療營業收入結構如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2018年度增長率 主營業務 醫用膠片 32,976.61 26,719.76 23.42% 工業探傷膠片 6,513.21 5,342.89 21.90% 特種高性能膜材料 1,134.48 1,160.71 -2.26% 膜產品 5,826.69 3,385.74 72.09% 其他產品 3,533.11 2,153.11 64.09% 主營業務小計 49,984.10 38,762.22 28.95% 其他業務 837.48 639.68 30.92% 合計 50,821.58 39,401.90 28.98% 樂凱醫療2018年度營業收入保持較快增長速度,主要系標的公司的醫用膠片經過多年的市場推廣和發展,已經積累了一定規模的客戶基礎,市場份額及品牌知名度得以顯著提升,原有客戶需求量增加的同時拓展增量客戶,2018年度標的公司醫用膠片的營業收入較2017年底增長6,256.85萬元所致。 ②期間費用率水平降低 樂凱醫療報告期內的期間費用情況如下所示: 單位:萬元 2018年度 2017年度 項目 營業收入占 營業收入占 金額 比 金額 比 銷售費用 5,903.65 11.62% 6,949.61 17.64% 管理費用 3,538.82 6.96% 2,570.39 6.52% 研發費用 2,656.46 5.23% 1,553.32 3.94% 財務費用 -109.84 -0.22% 3.73 0.01% 合計 11,989.09 23.59% 11,077.05 28.11% 2、具有穩定持續的盈利能力 標的公司主營產品醫用干式膠片屬于醫學影像行業中的細分領域,該細分領域屬于國家政策鼓勵發展的行業,市場容量大、增長迅速,行業穩定性高、受經濟周期影響相對較小。干式膠片產業未來具有廣闊發展空間。 標的公司作為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,市場地位穩步上升,具有良好的業務基礎。未來隨著老齡人口增加、城鎮化加速、居民醫療健康意識的加強,以及分級診療制度、獨立醫學影像中心的推廣、健康體檢產業的發展、國產醫用膠片加速替代進口產品等政策推出,作為國內領先的醫療膠片服務商,樂凱醫療的市場地位將受益于國產產品加速替代進口產品和市場集中度的不斷提升。 綜上所述,標的公司所處行業發展前景廣闊,且標的公司于行業內占據較為穩固的市場地位,具有穩定、持續的盈利能力。 (七)最近兩年一期利潤分配情況 樂凱醫療分別于2017年、2018年實施現金分紅19.41萬元、731.28萬元。(八)樂凱醫療100%股權評估結果 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,以2018年9月30日為評估基準日,樂凱醫療100%股權評估值為64,905.36萬元。詳細情況見本報告書“第六章標的資產評估情況”。 二、下屬公司基本情況 截至本報告書出具日,樂凱醫療旗下擁有一家全資子公司――保定市樂凱醫療科技有限公司,具體情況如下: 公司名稱 保定市樂凱醫療科技有限公司 企業類型 有限責任公司 住所 保定市滿城區經濟開發區建業路16號 法定代表人 李建平 注冊資本 5,000萬元人民幣 成立日期 2018年12月20日 營業期限 2018年12月20日至無固定期限 統一社會信用代碼 91130607MA0D3UMR8K 信息化學品、信息記錄材料、塑料薄膜(厚度小于0.025毫米的除 外)、精細化工產品(不含易燃、易爆及危險化學品)、生產專用設 備、醫療器械、專用儀器儀表、航天材料的研發、制造、銷售; 經營范圍 軟件開發、銷售、服務;本企業生產、科研所需原輔材料、機械 設備、儀器儀表、零配件制造;貨物和技術的進出口業務,但國家 限定公司經營或禁止進出口的貨物和技術除外。(依法須經批準 的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 股權控制關系 樂凱醫療100%持有 截至本報告書出具日,保定市樂凱醫療科技有限公司尚未開展經營業務。三、合法合規性說明 (一)股權情況 本次交易的標的資產為樂凱醫療100%股權。中國樂凱合法擁有樂凱醫療的股權,該等股權不存在質押、擔保或任何形式的第三方權利,也不存在爭議、糾紛、被采取司法保全措施或強制執行措施等任何限制、阻滯或禁止被轉讓的情形。樂凱醫療不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。 (二)土地、房產權屬情況 1、土地使用權 截至本報告書出具日,樂凱醫療無自有土地,樂凱醫療租賃中國樂凱2宗土地,面積共計61,316.65平方米,具體情況如下: 序 出租方 土地 面積 用 號 /權利 承租方 坐落 類型 (m2) 證號 途 租賃期限 人 保定市國用2014 樂凱南 第130600006622 2017.01.01 中國樂 樂凱醫 大街6 出讓 60,012.65 號 工 至 1 凱 療 保定市國用2014 業 號 第130600006680 2019.12.31 號 中國樂 樂凱醫 樂凱南 保定市國用2014 工 2018.01.01 2 凱 療 大街6 出讓 1,304.00 第130600006680 業 至 號 號 2019.12.31 土地租賃價格的公允性分析: 根據保定大雁資產評估有限公司出具的編號為DYZP(2018)-093號《中國樂凱集團有限公司擬確定部分房屋、建筑物及土地使用權類資產市場年租賃費項目資產評估報告書》,以2018年8月31日為評估基準日,保定市國用2014第130600006622號土地面積小計23,041.15平方米,評估租金為608,300元/年,對應的單位租金為26.40元/平方米/年。保定市國用2014第130600006680號土地面積小計38,275.50平方米,評估租金為1,010,500元/年,對應的單位租金為26.40元/平方米/年。 標的公司向中國樂凱租賃的土地租金價格參考評估機構確定的評估價格確定,租賃價格公允,不會對評估值產生重大影響。 2、房屋建筑物 截至本報告書出具日,樂凱醫療無自有房屋,樂凱醫療共租賃7處房屋建筑物,面積共計44,119.91平方米。其中向中國樂凱租賃2處房屋,面積共計42,738.88平方米;向樂凱膠片租賃1處房產,面積共計670.00平方米,具體情況如下: 序 承租方 出租方 坐落 面積 用途 房產證號/編號 租賃期限 號 (m2) 序 承租方 出租方 坐落 面積 用途 房產證號/編號 租賃期限 號 (m2) 樂凱醫 樂凱膠 保定市樂凱 保房第 2019-01-01 1 療 片 南大街6號 670.00 廠房 U200400089 至 2019-12-31 保定市房權證 896.00 庫房 字第 U201500277號 200.00 庫房 保房字300437 100.00 庫房 號 720.00 庫房 11,919.00 廠房 保屋字 C301916 5,433.00 廠房 保房字300437 號 3,279.00 廠房 保房字300437 2018-10-01 樂凱醫 中國樂 保定市樂凱 號 至 2 療 凱 南大街6號 保房字第 2,310.68 庫房 U201500280號 2021-09-30 1,200.00 庫房 保房字第 300435 750.00 庫房 保房權證第 U201500274號 700.00 庫房 保房第300440 號 9,800.00 廠房 正在辦理過程 中 1,120.00 庫房 - 31.00 車庫 - 2,745.50 研發 保房字第 2019-01-01 樂凱醫 中國樂 保定市樂凱 300438號 至 3 療 凱 南大街6號 1,534.70 辦公 - 2019-12-31 保定市康欣 保定市房權證 2018-01-15 樂凱醫 桂某 園南區小區 97.17 宿舍 第02014***** 至 4 療 **號樓*單元 ***室 號 2021-01-14 成都市青羊 樂凱醫 區成飛大道 2019-06-18 5 療成都 李某 南段199號 139.40 宿舍 權******* 至 分公司 **棟*單元* 2020-06-17 樓***號 序 承租方 出租方 坐落 面積 用途 房產證號/編號 租賃期限 號 (m2) 四川閬 樂凱醫 中海達 青羊工業集 2018-03-15 6 療 建筑工 中發展區T 399.46 辦公 - 至 程有限 區12棟4樓 2021-04-15 公司 樂凱醫 重慶匯 重慶市九龍 2018-08-15 療成都 思弘悅 坡區石楊路 75.00 辦公 - 至 7 科技有 17號孵化園 分公司 限公司 A104 2020-08-15 上述序號為1的房屋建筑物權利人為樂凱膠片。序號為2、3的房屋建筑物權利人為中國樂凱,其中序號2中面積9,800.00平方米廠房系標的公司影像涂布車間,正在辦理產權手續;序號2和序號3中尚未取得權屬證明的建筑物所在宗地系中國樂凱合法擁有的土地使用權,中國樂凱確認該房屋建筑物不存在被拆除的風險。 ①房產租賃價格的公允性分析 根據保定大雁資產評估有限公司出具的編號為DYZP(2018)-093號《中國樂凱集團有限公司擬確定部分房屋、建筑物及土地使用權類資產市場年租賃費項目資產評估報告書》,以2018年8月31日為評估基準日,上述保定市房權證字第U201500277號等編號為1的房產面積共計38,458.68平方米,評估租金為1,575,000元/年。 根據保定大雁資產評估有限公司出具的編號為DYZP(2018)-094號《中國樂凱集團有限公司擬確定部分房屋的年租賃費項目資產評估報告書》,以2018年8月31日為評估基準日,上述編號為2的房產評估租金為630,000元/年。 標的公司向中國樂凱租賃的土地租金價格參考評估機構確定的評估價格確定,租賃價格公允,不會對評估值產生重大影響。 3、向關聯方租賃經營用土地及房產的說明 截至本報告書出具日,樂凱醫療無自有房產和土地,主要生產經營場所除1處房產向樂凱膠片租賃外,其余均通過向中國樂凱租賃取得。 (1)關聯租賃土地及房產的歷史成因 報告期內,標的公司賬面的房產均為2001年標的公司成立時中國樂凱實物資產出資注入(具體參見本報告“第四章標的資產基本情況”之“一、基本情況”之“(二)歷史沿革”)或后續2016年通過無償劃轉(具體參見本報告“第四章標的資產基本情況”之“五、最近三年內所進行的資產劃轉情況”)及自建等方式取得,用于滿足標的公司的生產經營。由于歷史原因,樂凱醫療該等賬面房屋未辦理產權手續。 2018年8月,中國樂凱用等額現金的方式對部分房屋進行了置換(具體參見本報告“第四章標的資產基本情況”之“一、基本情況”之“(二)歷史沿革”);2018年8月,中國樂凱將樂凱醫療賬面其他房屋通過無償劃轉的方式劃轉至中國樂凱(具體參見本報告“第四章標的資產基本情況”之“五、最近三年內所進行的資產劃轉情況”)。截至基準日2018年9月30日,樂凱醫療賬面無房屋及土地使用權,全部生產經營用房屋、土地使用權均向中國樂凱及樂凱膠片租賃。 (2)關聯租賃對對其獨立性和持續盈利能力的影響 ①樂凱醫療向中國樂凱租賃土地、房產取得生產經營場所具有必要性 A、報告期內,樂凱醫療賬面的房產均為2001年公司成立時中國樂凱實物資產出資注入或后續2016年通過無償劃轉及樂凱醫療自建等方式取得。由于該等房屋均坐落于中國樂凱的土地上,而該等土地無法辦理分割,導致該等房產一直未能房屋過戶手續或產權登記手續。為解決樂凱醫療的出資瑕疵,中國樂凱以等額現金置換出資房產,并將樂凱醫療賬面其他房屋通過無償劃轉的方式劃轉至中國樂凱,前述置換和劃轉完成后,樂凱醫療不持有任何房產,樂凱醫療的主要生產經營設備等位于中國樂凱的土地、房產上,因此樂凱醫療需向中國樂凱租賃土地、房產取得生產經營場所,以確保樂凱醫療的研發、生產等業務的順利開展。 B、樂凱醫療租賃的土地、房產位于河北省保定市樂凱南大街6號院,地理位置優越、交通便捷,配套設施完善,有利于樂凱醫療生產銷售等業務的順利開展。 C、目前租賃的房產及土地之前長期為樂凱醫療使用,繼續租賃上述土地及房產從事生產經營活動可避免因整體設備的遷移造成不必要的人力浪費及財產損失,避免對生產經營產生不利影響。 ②樂凱醫療租賃中國樂凱土地、房產定價公允,中國樂凱已經出具關于租賃資產的相關承諾,租賃具有持續性和穩定性 樂凱醫療已與中國樂凱簽署的《土地租賃合同》及其補充協議、《房屋租賃合同》,中國樂凱有義務維護樂凱醫療對租賃土地上擁有所有權的地上物行使占有、使用、收益、處分的權利,且中國樂凱保證其對出租的房屋擁有合法的所有權。樂凱醫療向中國樂凱租賃的土地、房屋的租賃價格參考保定大雁資產評估有限公司對租賃的土地、房產出具的DYZP(2018)-093號和DYZP(2018)-094號《資產評估報告書》確定,定價公允。 樂凱醫療未因租賃上述土地和房產與第三方發生過糾紛或受到土地的行政主管機關的調查、處罰。中國樂凱合法擁有全部租賃土地的使用權證書,除影像涂布車間以及部分用于辦公、倉儲的建筑物所有權證書尚未取得,中國樂凱合法擁有其余全部租賃房屋建筑物的所有權證書,上述尚未取得權屬證明的建筑物所在宗地系中國樂凱合法擁有的工業用地土地使用權,中國樂凱確認該房屋建筑物不存在被拆除的風險,不影響樂凱醫療實際使用該等經營場所。 為保證樂凱醫療持續和穩定地使用相關房產及土地,中國樂凱出具承諾如下: “A、若樂凱醫療或其指定的第三方因租賃的土地、房產存在瑕疵等原因無法按照租賃合同約定正常使用,并因此而遭受任何損失,包括但不限于因第三人主張權利或行政機關行使職權導致樂凱醫療或其指定的第三方無法正常使用該等房屋或土地,由此產生搬遷、停產等經濟損失的;或者因該等土地或房屋被有權的政府部門處以罰款、被有關當事人追索等而產生額外支出的;或者因 該等土地或房屋租賃事宜被有權的政府部門處以罰款的,本公司予以全額現金補償。 B、樂凱醫療或其指定的第三方租賃本公司占有的土地、房產;其中無證房產所在宗地系本公司合法擁有的土地使用權,該等房產不存在被拆除或收回的風險。樂凱醫療或其指定的第三方對租賃的本公司的土地、房產擁有優先租賃權及租賃期限決定權。租賃價格將本著公平、公允和等價有償的原則,參考評估機構出具的相關評估報告載明的租金價格確定,并按照證券監管機構的監管規則及樂凱膠片章程等制度的規定,履行關聯交易程序,進行信息披露。” 因此,樂凱醫療租賃中國樂凱的土地、房產,不會對樂凱醫療的持續盈利能力產生影響。 ③本次交易的募集配套資金投資項目將新建廠房,有利于降低樂凱醫療向中國樂凱租賃房產及土地的影響 本次交易的募集配套資金投資項目為樂凱醫療的醫用影像材料生產線建設項目,實施地點位于上市公司在河北省保定市滿城經濟開發區的樂凱工業園內地塊,由樂凱醫療向樂凱膠片租賃39畝土地,新建生產廠房30,034.06平方米,新增1條醫用影像材料生產線及相關配套設備330余臺,建設周期預計25個月。項目建成以后,樂凱醫療將新增年產醫用干式膠片3,000萬平方米的能力,超過目前租賃中國樂凱廠房的產能,有利于增強樂凱醫療的獨立性。 因此,本次交易完成后,樂凱醫療將通過募投項目新建廠房,有利于增強獨立性。 ④航天科技、中國樂凱已經出具關于減少和規范關聯交易和增強上市公司獨立性的相關承諾 為保證上市公司獨立性,減少和規范關聯交易,航天科技、中國樂凱已經分別出具《關于減少和規范與樂凱膠片股份有限公司關聯交易的承諾》和《關于保持上市公司的獨立性的承諾》,本次交易完成后,樂凱醫療將成為樂凱膠片全資子公司,航天科技、中國樂凱的上述承諾有利于保障樂凱醫療的獨立性和規范關聯交易。 綜上,樂凱醫療向中國樂凱租賃使用土地、房屋,對其獨立性和持續盈利能力不存在重大不利影響,本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第(一)項相關要求。 4、樂凱醫療所租賃中國樂凱部分土地、房產仍未取得權屬證明,該等情況對樂凱醫療繼續租賃相關土地、房產不存在重大影響 樂凱醫療租賃的中國樂凱的土地均為有證土地,部分土地的證載權利人為中國樂凱的前身,尚未辦理證載權利人更名手續,該等土地權屬無爭議,對樂凱醫療繼續租賃相關土地不存在重大影響。 同時,根據樂凱醫療與中國樂凱簽署的《土地租賃合同》,中國樂凱需維護樂凱醫療對租賃土地上擁有所有權的地上物行使占有、使用、收益、處分的權利;根據樂凱醫療與中國樂凱簽署的《房屋租賃合同》,中國樂凱保證其對出租給樂凱醫療的房屋擁有合法的所有權。 為保證樂凱醫療持續穩定使用該等房產,中國樂凱已經出具承諾,承諾內容包括:“若樂凱醫療或其指定的第三方因租賃的土地、房產存在瑕疵等原因無法按照租賃合同約定正常使用,并因此而遭受任何損失,包括但不限于因第三人主張權利或行政機關行使職權導致樂凱醫療或其指定的第三方無法正常使用該等房屋或土地,由此產生搬遷、停產等經濟損失的;或者因該等土地或房屋被有權的政府部門處以罰款、被有關當事人追索等而產生額外支出的;或者因該等土地或房屋租賃事宜被有權的政府部門處以罰款的,本公司予以全額現金補償。” 因此,中國樂凱持有租賃給樂凱醫療的全部土地的權屬證書及部分房產的權屬證書,并已保證其出租給樂凱醫療的土地、房產擁有合法的權利,并已對土地、房產的瑕疵情況作出承諾,部分土地未更名和部分房產仍未取得權屬證明對樂凱醫療繼續租賃相關土地、房產不存在重大影響。 5、上市公司及控股股東、實際控制人對規范關聯交易、增強上市公司獨立性提出具體可行的解決措施 (1)上市公司及控股股東、實際控制人關于規范關聯交易的相關制度及措施 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要求,制定了《關聯交易管理制度》等相關制度,對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯人回避表決、關聯交易的披露等均進行了規定并嚴格執行,日常關聯交易按照市場原則進行。與此同時,上市公司的獨立董事、監事會能夠依據法律法規及《公司章程》的規定,勤勉盡責,切實履行監督職責,對關聯交易及時、充分發表意見。 為規范關聯交易,中國樂凱與樂凱醫療簽署了《土地租賃合同》及其補充協議、《房屋租賃合同》,中國樂凱已聘請資產評估機構對中國樂凱租賃給樂凱醫療的土地、房產的租賃價格進行評估,樂凱醫療向中國樂凱租賃的土地、房產價格參考市場價格定價,定價公允。 本次交易完成后,樂凱醫療將成為上市公司的全資子公司,上市公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規定,本著平等互利的原則,規范本次交易完成后的關聯交易,并按照有關法律、法規和監管規則等規定進行信息披露,以確保相關關聯交易定價的合理性、公允性和合法性,維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。 航天科技、中國樂凱已經分別出具《關于減少和規范與樂凱膠片股份有限公司關聯交易的承諾》,承諾內容如下:“1、承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用控股股東的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。2、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。3、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片實際控制人/控股股東期間持續有效。” (2)上市公司及控股股東、實際控制人關于保障獨立性的相關措施 本次交易的募集配套資金投資項目為樂凱醫療的醫用影像材料生產線建設項目,實施地點位于上市公司在河北省保定市滿城經濟開發區的樂凱工業園內地塊,項目建成以后,樂凱膠片將新增年產醫用干式膠片3,000萬平方米的能力,超過本次交易前樂凱醫療租賃中國樂凱廠房的產能,有利于增強上市公司獨立性。 航天科技、中國樂凱已經分別出具《關于保持上市公司的獨立性的承諾》,承諾內容如下:“本次交易完成后,承諾人作為樂凱膠片的實際控制人/控股股東將繼續按照法律、法規及樂凱膠片公司章程依法行使股東權利,不利用實際控制人/控股股東身份影響樂凱膠片的獨立性,保持樂凱膠片在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。具體如下: ①保證樂凱膠片人員獨立 承諾人承諾與樂凱膠片保持人員獨立,樂凱膠片的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在承諾人及承諾人下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業(以下簡稱“下屬企業”)擔任除董事、監事以外的職務,不會在承諾人及承諾人下屬企業領薪。樂凱膠片的財務人員不會在承諾人及承諾人下屬企業兼職。 ②保證樂凱膠片資產獨立完整 A、保證樂凱膠片具有獨立完整的資產。B、保證樂凱膠片不存在資金、資產被承諾人及承諾人下屬企業占用的情形。 ③保證樂凱膠片的財務獨立 A、保證樂凱膠片建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。B、保證樂凱膠片具有規范、獨立的財務會計制度。C、保證樂凱膠片獨立在銀行開戶,不與承諾人共用一個一個銀行賬戶。D、保證樂凱膠片的財務人員不在承諾人及承諾人下屬企業兼職。E、保證樂凱膠片能夠獨立作出財務決策,承諾人不干預樂凱膠片的資金使用。 ④保證樂凱膠片機構獨立 A、保證樂凱膠片擁有獨立、完整的組織機構,并能獨立自主地運作。B、保證樂凱膠片辦公機構和生產經營場所與承諾人分開。C、保證樂凱膠片董事會、監事會以及各職能部門獨立運作,不存在與承諾人職能部門之間的從屬關系。 ⑤保證樂凱膠片業務獨立 A、承諾人承諾于本次交易完成后的樂凱膠片保持業務獨立。B、保證樂凱膠片擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場自主經營的能力。若因承諾人或承諾人下屬企業違反本承諾函項下承諾內容而導致樂凱膠片受到損失,承諾人將依法承擔相應賠償責任。” (三)知識產權情況 1、專利 (1)標的公司持有專利情況 截至本報告書出具日,樂凱醫療持有的主要專利情況如下: 序號 專利權人 專利類別 名稱 專利號 授權日 樂凱醫療 發明專利 一種醫用數字 ZL03100014.2 2006.02.01 1 影像膠片 樂凱醫療 發明專利 一種熱敏記錄 ZL200610012671.5 2009.05.27 2 材料 樂凱醫療 發明專利 一種鹵化銀照 ZL02155270.3 2005.07.13 3 相材料 一種用于光敏 樂凱醫療 發明專利 熱顯成像材料 ZL200510012877.3 2009.12.16 4 的脂肪酸銀鹽 的制備方法 一種熱敏微膠 囊和含有該微 5 樂凱醫療 發明專利 膠囊的多層彩 ZL200510123938.3 2008.05.28 色感熱記錄材 料 樂凱醫療 發明專利 一種水基顏料 ZL200610102251.6 2010.10.13 6 墨水 7 樂凱醫療 外觀設計 成像儀 ZL201430470786.4 2015.05.13 序號 專利權人 專利類別 名稱 專利號 授權日 多標準兼容的 8 樂凱醫療 實用新型 醫用自助成像 ZL201520021615.2 2015.07.08 儀 一種4-羥基-4’ 異丙氧基二苯 9 樂凱醫療 發明專利 砜熱敏顯色劑 ZL201210449826.7 2015.01.07 分散液及透明 熱敏材料 一種熱敏記錄 10 樂凱醫療 發明專利 材料及其制備 ZL201510136394.8 2017.09.12 方法 一種熱敏材料 11 樂凱醫療 發明專利 保護層涂布液 ZL201510510663.2 2017.12.22 及其應用 樂凱醫療 外觀設計 工業射線膠片 ZL201530496993.1 2016.08.24 12 包裝盒(中盒) 樂凱醫療 外觀設計 箱體(醫用干式 ZL201630504691.9 2017.05.31 13 膠片) 中國樂凱、樂 一種透明滑爽 14 凱醫療、合肥 發明專利 聚酯薄膜及其 ZL200810055306.1 2011.09.07 樂凱 制備方法 中國樂凱、樂 15 凱醫療、合肥 發明專利 離型膜 ZL200810079297.X 2012.06.13 樂凱 中國樂凱、樂 一種光學聚酯 16 凱醫療、合肥 發明專利 薄膜及其制備 ZL201010185355.4 2012.12.05 樂凱 方法 中國樂凱、樂 一種高透明厚 17 凱醫療、合肥 發明專利 型聚酯薄膜 ZL201010185433.0 2012.06.13 樂凱 中國樂凱、樂 一種具有雙硬 18 凱醫療、合肥 實用新型 化層的光學薄 ZL201020568444.2 2011.05.04 樂凱 膜 一種防靜電組 合肥樂凱、樂 發明專利 合物及含有該 ZL201110099566.0 2012.11.14 19 凱醫療 組合物的防靜 電薄膜 合肥樂凱、樂 一種免印刷的 20 凱醫療、天津 實用新型 模內裝飾用磨 ZL201220570370.5 2013.04.24 樂凱 砂硬化膜 序號 專利權人 專利類別 名稱 專利號 授權日 合肥樂凱、樂 一種具有自修 21 凱醫療、天津 實用新型 復功能的膜內 ZL201220570375.8 2013.04.24 樂凱 裝飾用薄膜 合肥樂凱、樂 實用新型 一種涂布噴淋 ZL201220737284.9 2013.06.29 22 凱醫療 裝置 樂凱醫療、吉 發明專利 一種可重復使 ZL201610472342.2 2018.10.26 23 林大學 用的打印材料 樂凱醫療 外觀設計 自助取片機(雙 ZL201730668555.8 2018.10.19 24 屏601) 樂凱醫療 外觀設計 自助取片機(一 ZL201730668093.X 2018.11.09 25 體式901) 一種可避免產 26 樂凱醫療 實用新型 生沖濺氣泡的 ZL201821044391.7 2019.03.15 輸料裝置 一種涂布液物 27 樂凱醫療 實用新型 料的過濾分離 ZL201821014284.8 2019.06.11 裝置 其中樂凱醫療與合肥樂凱共同所有的1項發明專利(第6項)和1項實用新型專利(第9項);與合肥樂凱、天津樂凱共同所有的2項實用新型專利(第7、8項)。根據樂凱醫療確認,前述專利均不涉及公司核心技術。 (2)與其他公司共有相關專利不會對標的資產評估值構成重大影響 本次評估分別采用資產基礎法和收益法對樂凱醫療股東全部權益價值進行評估,并以收益法結果為最終的評估結論。 對于本次納入評估范圍的與合肥樂凱、天津樂凱共有的專利權,根據中國樂凱集團有限公司出具的《中國樂凱集團有限公司關于樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金相關事項的承諾和說明》,“合肥樂凱科技產業有限公司(以下簡稱“合肥樂凱”)、天津樂凱薄膜有限公司(以下簡稱“天津樂凱”)為本公司全資子公司。對于本公司及合肥樂凱、天津樂凱與樂凱醫療共同擁有的專利權,承諾本公司及合肥樂凱、天津樂凱不單方使用或實施上述專利權,也不以任何方式許可他人使用或者實施上述專利權利;如未來樂凱醫療對外許可或轉讓上述專利權,本公司及合肥樂凱、天津樂凱不持異議。”因此,樂凱醫療擁有上述專利的獨家使用權,上述共有專利對標的資產評估值不構成影響。 2、商標 截至本報告書出具日,樂凱醫療無自有商標,樂凱醫療使用的商標為中國樂凱授權無償使用,具體情況如下: 序號 商標圖樣 商標權利人 注冊號 類別 許可期限 1 中國樂凱 583189 1 2016.07.01-2021.06.30 2 中國樂凱 1564031 1 2016.07.01-2021.06.30 3 中國樂凱 597407 1 2016.07.01-2021.06.30 4 中國樂凱 8881727 2 2016.07.01-2021.06.30 5 中國樂凱 1248056 2 2016.07.01-2021.06.30 6 中國樂凱 4134427 9 2016.07.01-2021.06.30 7 中國樂凱 1538301 9 2016.07.01-2021.06.30 8 中國樂凱 675461 10 2016.07.01-2021.06.30 9 中國樂凱 8588514 10 2016.07.01-2021.06.30 10 中國樂凱 731085 9 2016.07.01-2021.06.30 11 中國樂凱 3813885 17 2016.07.01-2021.06.30 12 中國樂凱 6318445 17 2016.07.01-2021.06.30 13 中國樂凱 1532806 17 2016.07.01-2021.06.30 為確保樂凱醫療獨立性,中國樂凱就上述授權無償使用商標承諾如下: “對于本公司授權樂凱醫療無償使用的注冊商標,本公司承諾授權樂凱醫療無償使用上述商標,在商標使用許可協議到期后,除非樂凱醫療提出解除或修改商標使用許可協議,該使用許可協議可自動無限期延期。” 3、字號 中國樂凱與樂凱醫療簽署了《“樂凱”字號使用許可合同》:同意樂凱醫療在其企業名稱中無償使用“樂凱”字號,許可使用的期限為五年,自2016年7月1日起至2021年6月30日止。 為確保樂凱醫療獨立性,中國樂凱就樂凱醫療無償使用字號事宜出具承諾函如下: “對于本公司授權樂凱醫療無償使用的“樂凱”字號,本公司將嚴格履行雙方已經簽署的字號使用許可協議,在字號使用許可協議到期后,除非樂凱醫療提出解除或修改字號使用許可協議,該使用許可協議可自動無限期延期。” 4、軟件著作權 截至本報告書出具日,樂凱醫療擁有1項軟件著作權,且已取得了《計算機軟件著作權登記證書》,證載權利人為樂凱醫療科技有限公司成都分公司,具體情況如下: 序號 著作權 證書編號 登記號 軟件名稱 登記日期 取得方式 人 樂凱醫 軟著登字第 2018SR 醫療全院自助系統[簡 1 療成都 2960736號 631641 稱:全院自助系統] 2018.08.08 原始取得 分公司 V1.0 (四)生產設備情況 樂凱醫療的主要生產設備分為機器設備、運輸設備、電子設備及其他。截至2019年4月30日,具體情況如下: 單位:萬元 項目 賬面原值 賬面價值 機器設備 20,182.88 2,955.31 運輸設備 129.80 46.77 電子設備 187.80 99.97 其他 1,926.01 263.93 (五)擔保與非經營性資產占用 截至本報告書出具日,樂凱醫療不存在對外擔保的情形,樂凱醫療股東及其關聯方不存在對樂凱醫療非經營性資金占用的情形。 (六)主要負債情況 樂凱醫療最近兩年一期負債構成情況如下: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動負債: 應付票據及應付賬款 2,298.22 29.78%2,766.59 34.77% 2,162.58 18.36% 預收款項 2,989.31 38.74%3,883.78 48.81% 8,636.24 73.33% 應付職工薪酬 1,553.29 20.13% 988.68 12.42% 547.32 4.65% 應交稅費 336.32 4.36% 45.61 0.57% 147.16 1.25% 其他應付款 444.80 5.76% 156.69 1.97% 100.22 0.85% 流動負債合計 7,621.94 98.78%7,841.36 98.54% 11,593.52 98.45% 非流動負債: 遞延收益 94.12 1.22% 116.36 1.46% 183.08 1.55% 非流動負債合計 94.12 1.22% 116.36 1.46% 183.08 1.55% 負債合計 7,716.06 100.00%7,957.72100.00% 11,776.60 100.00% 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,樂凱醫療的總負債分別為11,776.60萬元、7,957.72萬元和7,716.06萬元。 標的公司的結算方式以先款后貨為主。2018年末樂凱醫療總負債較2017年末下降3,818.88萬元,主要系樂凱醫療為搶占更多市場份額,于2017年底推動促銷政策,約定客戶預付貨款可取得一定的價格折扣優惠,從而導致2017年底預收款項較高;2018年標的公司市場占有率以及客戶基數已經達到一定規模,樂凱醫療并未采取前一年度的促銷政策,故預收款項有所回落。 (七)未決訴訟情況 截至本報告書出具日,樂凱醫療存在兩起正在進行且涉及金額在100萬元以上的訴訟,具體情況如下: 序號 原告 被告 案由 涉案金額 進展情況 2018年11月,樂凱醫療向天津市西河區人民法院提起訴訟: 1、請求被告一支付原告貨款4,467,882.85元; 2、請求被告二對上述請求承擔連帶保證責任; 3、由被告承擔本案訴訟費用。 天津市西河區人民法院已于2018年11月30日正式受理本案,經原告申請, 2018年12月10日,天津市河西區人民法院作出《民事裁定書》((2018) 津0103民初15681號),對被申請人(被告一、被告二)名下價值4,467,882.85 被告一:天津美迪亞 元的財產采取保全措施。 樂凱醫療 影像材料有限公司 買賣合同糾紛 4,467,882.85元 1 被告二:天津遠大感 本案于2019年2月14日開庭審理。2019年3月13日,天津市河西區人民 光材料公司 法院作出民事判決書((2018)津0103民初15681號),判決:被告一于 判決生效后10日以內支付4,467,882.85元,被告二承擔連帶保證責任。 2019年4月1日,被告一被告二已分別向天津市第二中級人民法院提起上訴, 要求撤銷一審判決、駁回被上訴人(原告)的訴訟請求。 2019年6月24日,天津市第二中級人民法院作出民事判決書((2019)津 02民終4600號),維持“被告一于判決生效后10日以內支付4,467,882.85 元”的判決,撤銷“被告二承擔連帶保證責任”的判決。 154 2018年11月,樂凱醫療向天津市西河區人民法院提起訴訟: 1、請求被告一支付原告貨款1,949,261.17元; 2、請求被告二對上述請求承擔連帶保證責任; 3、由被告承擔本案訴訟費用。 天津市西河區人民法院已于2018年11月30日正式受理本案,并于2019年 被告一:天津美菲美 2月14日開庭審理。2019年3月13日,天津市河西區人民法院作出判決書 2 樂凱醫療 林感光材料有限公司 買賣合同糾紛 1,949,261.17元 ((2018)津0103民初15671號),判決:被告一于判決生效后10日以內 被告二:天津遠大感 支付1,949,261.17元,被告二承擔連帶保證責任。 光材料公司 2019年4月1日,被告一被告二已分別向天津市第二中級人民法院提起上訴, 要求撤銷一審判決、駁回被上訴人(原告)的訴訟請求。 2019年6月24日,天津市第二中級人民法院作出民事判決書((2019)津 02民終4599號),維持“被告一于判決生效后10日以內支付1,949,261.17 元”的判決,撤銷“被告二承擔連帶保證責任”的判決。 上述訴訟涉及的貨款形成的應收賬款均已全額計提壞賬準備,具體參見本報告書“第九章管理層分析與討論”之“四、標的公司財務狀況及盈利能力分析”之“B、應收賬款”分析。 除上述未決訴訟外,截至本報告書出具日標的公司不存在未決(尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執行的)的金額超過100萬元,或占樂凱醫療最近一期經審計凈資產值10%以上的或可預見的、對本次重組構成實質性影響的重大訴訟、仲裁、索賠情況。 155 (八)最近三年受到行政和刑事處罰情況 報告期至本報告書出具日,樂凱醫療受到的環保相關處罰為: 1、2018年11月30日,樂凱醫療因原有布袋收集裝置老化損壞沒有及時安裝更換,導致涂層工藝干燥加熱時產生的揮發性有機廢氣直接外排,收到保定市競秀區環境保護局出具的保競環罰決字【2018】JC06號《保定市競秀區環境保護局行政處罰決定書》,被處以罰款3萬元的行政處罰。 保定市競秀區環境保護局已于2019年3月15日出具《環保合規證明》:針對保競環罰決字【2018】JC06號處罰,樂凱醫療已及時繳納罰款并已采取整改措施,消除了違法行為產生的影響,確認前述違法行為不構成重大的違法違規行為且上述行政處罰不構成重大行政處罰。 2、2019年3月1日,樂凱醫療因其PET薄膜生產線干燥工序、涂布工序共用一套光氧催化設備,但該兩工序廢氣收集管道在房頂匯集處連接有一個不經光氧設備的外排管道的行為,違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第四十五條“產生含揮發性有機廢氣的生產和服務活動,應當在密閉空間或者設備中進行,并按照規定安裝、使用污染防治設施;無法密閉的應當采取措施減少廢氣排放”的規定,保定市生態環境局作出《行政處罰決定書》(保環罰[2019]監察1號),對樂凱醫療處以罰款5萬元。 保定市生態環境局已于2019年3月25日出具《環保監管事項證明》:針對保環罰[2019]監察1號處罰,涉及的行為較輕,樂凱醫療已及時繳納罰款,并已采取整改措施,消除了違法行為產生的影響。 3、《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百零八條規定:“違反本法規定,有下列行為之一的,由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正,處二萬元以上二十萬元以下的罰款;拒不改正的,責令停產整治:(一)產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動,未在密閉空間或者設備中進行,未按照規定安裝、使用污染防治設施,或者未采取減少廢氣排放措施的……”。樂凱醫療的上述處罰的罰款金額均屬于法定罰款區間的較低檔。 《保定市大氣污染防治條例》第五十三條規定:“違反本條例規定,有下列行為之一的,由市、縣級人民政府環境保護主管部門責令改正,處二萬元以上五萬元以下罰款;情節較重的,處五萬元以上十萬元以下罰款;情節嚴重的,處十萬元以上二十萬元以下罰款;拒不改正的,責令停產整治或者報經有批準權的人民政府批準,責令停業、關閉:(一)產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動,未在密閉空間或者設備中進行,未按照規定安裝、使用污染防治設施,或者未采取減少廢氣排放措施的……”,上述處罰不屬于“情節嚴重的”行政處罰。 4、保定市生態環境局、保定市競秀區環境保護局分別出具書面證明,證明2016年以來,樂凱醫療認真執行《中華人民共和國環境保護法》等相關法律法規,不存在其他違反環境保護監管方面法律法規的情形,亦沒有發生過其他因違反環境保護監管方面的法律法規而被處罰的情形。 5、截至本報告書出具日,樂凱醫療已及時繳納罰款并進行了整改,消除了事項的不良影響;且上述處罰金額較小,對樂凱醫療的生產經營未產生重大不利影響。 綜上,樂凱醫療前述環保處罰事項不會對樂凱醫療的生產經營產生重大不利影響,不構成本次重組的實質性法律障礙,不會對本次交易完成后的上市公司產生重大不利影響。 除上述事項外,報告期內樂凱醫療不存在其他行政處罰。截至本報告書出具日,樂凱醫療亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況。 (九)關于是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件 截至本報告書出具日,中國樂凱持有樂凱醫療100%股權,本次公司向中國樂凱發行股份購買上述股權。本次交易亦符合樂凱醫療公司章程規定的轉讓前置條件。 四、最近十二個月內所進行的重大資產收購出售事項 截至2018年12月31日,樂凱醫療最近十二個月內無重大資產、業務的收購、兼并和出售情況事項。 五、最近三年內所進行的資產劃轉情況 (一)2016年中國樂凱將醫療相關業務資產劃入 2016年,為將標的公司打造成中國樂凱旗下運營醫療資產和業務的平臺公司,中國樂凱與樂凱醫療簽署了《國有股權無償劃轉協議》,約定以2015年12月31日為劃轉基準日,中國樂凱將所持有的黑白感光材料廠與醫療業務相關的經營性資產、負債無償劃轉給樂凱醫療。 2016年3月17日,中勤萬信出具《中國樂凱集團有限公司擬劃轉資產、債務匯總表專項審核報告》(勤信專字[2016]第1179號),以2015年12月31日為劃轉基準日,劃轉總資產為9,700.74萬元,負債3,051.82萬元,所有者權益為6,648.92萬元;以2016年5月31日為資產交割日,劃轉總資產為10,336.34萬元,負債為2,633.97萬元,所有者權益為7,702.37萬元。 本次重組并入的資產為中國樂凱下屬的黑白感光材料廠與醫療業務相關的經營性資產、負債。上述經營性資產主要業務包括醫用干式膠片、工業探傷膠片及特種高性能膜材料等產品的生產及銷售。 本次重組完成后,樂凱醫療在原有聚酯薄膜、片基、功能薄膜等產品基礎上,新增醫用干式膠片、工業探傷膠片和特種高性能膜材料等產品種類,經營范圍得以擴張,較大程度的提升了標的公司的盈利能力。 (二)2018年中國樂凱將部分房屋建筑物劃出 為確保樂凱醫療資產權屬清晰,提高樂凱醫療經營規范性,2018年9月,中國樂凱將樂凱醫療賬面存在權屬瑕疵的房屋建筑物資產通過無償劃轉的方式劃轉至中國樂凱。 2018年9月3日,中勤萬信出具了《樂凱醫療科技有限公司擬劃轉資產匯總表專項審核報告》(勤信專字【2018】第0677號),以2018年8月31日為劃轉基準日,該部分房屋建筑物對應的賬面原值為2,246.07萬元、賬面凈值為983.94萬元。 六、最近三十六個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估 2016年4月1日,航天科技作出《關于保定樂凱薄膜有限責任公司股權和黑白感光材料廠醫療業務相關資產與負債無償劃轉的批復》(天科經[2016]324號),同意合肥樂凱將所持保定薄膜100%股權無償劃轉至中國樂凱。具體參見本報告“第四章標的資產基本情況”之“一、基本信息”之“(二)歷史沿革”。 除上述情況外,截至本報告書出具日,樂凱醫療最近三十六個月內未有增資和股權轉讓事項。 七、業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況 (一)業務資質與許可 截至本報告書出具日,樂凱醫療已擁有的業務資質如下: 1、第一類醫療器械備案憑證 序號 資質取得主體 備案類型 備案產品 資質號碼 1 樂凱醫療 第一類醫療器械備案憑證 醫用X射線膠片冀保械備20160020號 2 樂凱醫療 第一類醫療器械備案憑證 醫用干式膠片 冀保械備20160021號 3 樂凱醫療 第一類醫療器械備案憑證 醫用激光膠片 冀保械備20160022號 4 樂凱醫療 第一類醫療器械備案憑證 醫用打印膠片 冀保械備20160025號 5 樂凱醫療 第一類醫療器械備案憑證 自助取片機 冀保械備20160026號 6 樂凱醫療 第一類醫療器械備案憑證 醫用膠片打印機冀保械備20160027號 7 樂凱醫療 第一類醫療器械備案憑證 熱敏膠片 冀保械備20170012號 8 樂凱醫療 第一類醫療器械備案憑證 醫用圖像打印機冀保械備20170013號 9 樂凱醫療 第一類醫療器械生產備案 I類:6831-1-醫冀保食藥監械生產備 序號 資質取得主體 備案類型 備案產品 資質號碼 憑證 用X射線影像接20160003號 收裝置,6831-2- 附屬設施 受托方:虎丘影 像(蘇州)有限 公司(許可證號 10 樂凱醫療 醫療器械委托生產備案憑 或備案編號:蘇 - 證 蘇食藥機械生產 備20182001)委 托生產產品:醫 用圖像打印機 2、其他資質 序號 資質取得主體 資質名稱 證書編號 發證部門 有效期 安全生產標準化 翼 保定市安全 1 樂凱醫療 三級企業 AQB1306QGIII2 生產監督管 至2021年12月 01800204 理局 中華人民共和國 中華人民共 2 樂凱醫療 海關報關單位注 1306910080 和國保定海 - 冊登記證書 關 對外貿易經 3 樂凱醫療 對外貿易經營者 02153805 營者備案登 - 備案登記表 記機關(河北 保定) (1)軍品資質情況 報告期內,樂凱醫療主要通過與中國樂凱合作開展業務方式從事少量軍品業務,主要為某型號特種膜材料的生產,屬于2015年公布的武器裝備科研生產許可目錄內。上述業務原由中國樂凱下屬的黑白感光材料廠經營,2016年中國樂凱將所持有的黑白感光材料廠經營性資產、負債無償劃轉給樂凱醫療。該業務主要系樂凱醫療承接黑白感光材料廠既有業務,且市場容量有限,2017年、2018年及2019年1-4月相關業務占樂凱醫療的收入占比分別為2.95%、2.23%和0.004%,占樂凱醫療主營業務比重較低。 根據《武器裝備科研生產許可管理條例》等相關法律法規的規定,從事武器裝備科研生產許可目錄中相關產品的生產經營需取得《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產許可證》、《武器裝備質量體系認證證書》(自2017年10月1 日起,全面試行裝備承制單位資格審查和武器裝備質量管理體系認證“兩證合一”改革,即A類裝備承制單位的武器裝備質量管理體系不再單獨進行認證,而是在進行裝備承制資格審查時與其它內容一并審查)及《裝備承制單位注冊證書》。 2018年底,國防科工局和中央軍委裝備發展部聯合印發了2018年版武器裝備科研生產許可目錄,新版目錄進一步規范了許可專業的名稱,大范圍取消設備級、部件級項目,取消軍事電子一般整機裝備和電子元器件項目,取消武器裝備專用機電設備類、武器裝備專用材料及制品類和武器裝備重大工程管理類的許可。樂凱醫療某型號特種膜材料產品亦自2018版武器裝備可研生產許可目錄中刪除。根據2018版武器裝備可研生產許可目錄,樂凱醫療無需再辦理取得《武器裝備科研生產許可證》,但直接與客戶簽訂合同并開展相關業務仍需取得《保密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》。 原黑白廠劃入樂凱醫療于2019年4月起滿三年,符合辦理《保密資格單位證書》的條件,截至目前樂凱醫療正在積極準備辦理《保密資格單位證書》的相關材料并向主管部門提交辦證資料。由于取得《保密資格單位證書》是辦理《裝備承制單位注冊證書》的前提條件,樂凱醫療將在取得《保密資格單位證書》后申請辦理《裝備承制單位注冊證書》。 在樂凱醫療辦理相關資質的過渡期內,中國樂凱將延續以往經營模式直接與客戶簽訂業務合同,中國樂凱將相關業務交由樂凱醫療實施。在樂凱醫療取得全部必備資質后,將由樂凱醫療直接與客戶簽訂業務合同并開展相關業務。 就樂凱醫療后續取得上述經營資質以及過渡期間的業務開展安排事宜,中國樂凱作為標的公司的控股股東,現出具如下承諾: “1、本公司將協助樂凱醫療于本承諾出具之日起三年內辦理取得軍品業務所需的經營資質,包括《保密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》等,因相關法律法規、政策的調整,無需辦理的除外。 2、自本承諾出具之日至樂凱醫療取得所需的全部軍品業務經營資質期間(以下簡稱“過渡期間”),樂凱醫療將通過與本公司合作開展業務方式進行正常生 產經營,本公司在與客戶簽訂的合同金額中扣除必要的成本、費用后確定向樂凱醫療的采購價格;在樂凱醫療取得相關經營資質后,將獨立開展相關業務。 3、若過渡期間的上述業務開展方式被行業主管部門禁止,由此導致樂凱醫療或樂凱膠片遭受損失的,本公司將承擔賠償責任。 4、樂凱醫療若因享有軍品增值稅免稅政策,而被主管稅務機關要求補繳增值稅款及附加稅金,或樂凱醫療因此受到罰款或遭受其他損失的,本公司將承擔補繳及補償責任。 5、若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致樂凱醫療或樂凱膠片受到損失,本公司將依法承擔相應賠償責任,并在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。” (2)安全生產標準化資質證書 樂凱醫療于2015年11月25日取得保定市安全生產監督管理局核發的《安全生產標準化三級企業》(AQBIIIQG(冀)201500574),有效期至2018年11月。 根據《國家安全生產監督管理總局關于印發企業安全生產標準化評審工作管理辦法(試行)的通知》(安監總辦[2014]49號,以下簡稱“49號文”)第一條第(八)項的規定,企業安全生產標準化建設以企業自主創建為主,程序包括自評、申請、評審、公告、頒發證書和牌匾。企業在完成自評后,實行自愿申請評審。 根據49號文第三條第(六)項的規定,取得安全生產標準化證書的企業,3年有效期屆滿后,可自愿申請復評,換發證書、牌匾。 根據上述規定,安全生產標準化資質證書的申請和期滿復評,由企業自愿申請,安全生產標準化資質證書不屬于樂凱醫療生產經營所必需的資質證書。 樂凱醫療與第三方服務機構簽訂了服務合同,并通過第三方服務機構于2018年11月14日在國家安全監督管理總局“企業安全生產標準化信息管理系統”提交了安全生產標準化評審材料及復評申請。 2018年12月25日樂凱醫療取得保定市安全生產監督管理局核發的《安全生產標準化三級企業》(翼AQB1306QGIII201800204),有效期至2021年12月。 3、在樂凱醫療辦理相關軍品資質的過渡期內,中國樂凱直接與客戶簽訂業務合同,并將相關業務交由樂凱醫療實施的合規性分析 (1)樂凱醫療未取得軍品相關資質的原因 樂凱醫療的軍品業務為中國樂凱于2016年向樂凱醫療無償劃轉原黑白廠經營性資產、負債、業務時注入樂凱醫療,2016年之前樂凱醫療不存在軍品業務。中國樂凱擁有從事前述軍品業務所需的《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產許可證》、《武器裝備質量體系認證證書》和《裝備承制單位注冊證書》,因此原黑白廠作為中國樂凱的分支機構在從事前述軍品業務時使用中國樂凱的軍工業務資質,無需單獨辦理相關資質證書。自原黑白廠劃入樂凱醫療后,樂凱醫療開始積極辦理軍工業務資質,但因在2019年4月之前不符合辦理《保密資格單位證書》的要求(需自2016年4月原黑白廠劃入樂凱醫療后滿三年),因此尚未取得《保密資格單位證書》。由于取得《保密資格單位證書》是辦理《裝備承制單位注冊證書》的前提條件,因此尚無法辦理《裝備承制單位注冊證書》。由于樂凱醫療某型號特種膜材料產品已自2018版武器裝備可研生產許可目錄中刪除,樂凱醫療無需再辦理取得《武器裝備科研生產許可證》。 (2)處理方案的合規性 因尚未取得從事軍品業務所需的全部軍品業務資質,過渡期內,樂凱醫療主要通過與中國樂凱合作開展業務方式從事前述軍品業務,由中國樂凱與客戶簽訂合同,并由樂凱醫療實際生產,中國樂凱在與客戶簽訂的合同金額中扣除必要的成本、費用后確定向樂凱醫療的采購價格。 (3)樂凱醫療正在辦理軍品相關資質預計辦證不存在實質性法律障礙 根據《武器裝備科研生產單位保密資格審查認證管理辦法》(國保發〔2008〕8號)第十一條的規定,申請保密資格的單位應當具備以下基本條件:(1)中華人民共和國境內登記注冊的企業法人或事業法人;(2)承擔或擬承擔武器裝 備科研生產的項目或產品涉密;(3)無外商(含港澳臺)投資和雇用外籍人員,國家有特殊規定的除外;(4)承擔涉密武器裝備科研生產任務的人員,應當具有中華人民共和國國籍,在中華人民共和國境內居住,與境外人員(含港澳臺)無婚姻關系;(5)有固定的科研生產和辦公場所,并符合國家有關安全保密要求;(6)1年內未發生泄密事件;(7)無非法獲取、持有國家秘密以及其他嚴重違法行為。 根據《中國人民解放軍裝備承制單位資格審查管理規定》,申請單位應當具有法人資格,健全的組織機構和完善的管理制度;具有與申請承擔任務相適應的專業(行業)技術資格,以及專業技術人員、設備設施、檢驗試驗手段、產品標準和技術文件;申請單位應當具有健全的質量管理體系,具備與申請承擔任務相當的質量管理水平和質量保證能力;申請單位應當具有健全的財務會計制度、良好的資金運營狀況,具備與申請承擔任務相適應的資金規模;申請單位應當遵紀守法、誠實守信,在近三年內無嚴重延期交貨記錄,產品、服務無重大質量問題,無虛報成本等違紀、違法行為;健全保密組織,完善保密管理制度,按國家有關規定配備保密設備,近三年內未發生重大失泄密事件。 原黑白廠劃入樂凱醫療于2019年4月起滿三年,符合辦理《保密資格單位證書》的條件,截至目前樂凱醫療正在積極準備辦理《保密資格單位證書》的相關材料并向主管部門提交辦證資料。由于取得《保密資格單位證書》是辦理《裝備承制單位注冊證書》的前提條件,樂凱醫療將在取得《保密資格單位證書》后申請辦理《裝備承制單位注冊證書》。 經核查,樂凱醫療均符合上述申請保密資格和裝備承制單位資格的條件,預計辦理取得《保密資格單位證書》和《裝備承制單位注冊證書》不存在實質性法律障礙。 (4)中國樂凱已就樂凱醫療辦理軍品資質相關事宜出具承諾 就樂凱醫療后續取得上述軍品資質以及過渡期間的業務開展安排事宜,中國樂凱已出具如下承諾:“1、本公司將協助樂凱醫療于本承諾出具之日起三年內辦理取得軍品業務所需的經營資質,包括《保密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》等,因相關法律法規、政策的調整,無需辦理的除外。2、自 本承諾出具之日至樂凱醫療取得所需的全部軍品業務經營資質期間(以下簡稱“過渡期間”),樂凱醫療將通過與本公司合作開展業務方式進行正常生產經營,本公司在與客戶簽訂的合同金額中扣除必要的成本、費用后確定向樂凱醫療的采購價格;在樂凱醫療取得相關經營資質后,將獨立開展相關業務。3、若過渡期間的上述業務開展方式被行業主管部門禁止,由此導致樂凱醫療或樂凱膠片遭受損失的,本公司將承擔賠償責任。4、樂凱醫療若因享有軍品增值稅免稅政策,而被主管稅務機關要求補繳增值稅款及附加稅金,或樂凱醫療因此受到罰款或遭受其他損失的,本公司將承擔補繳及補償責任。5、若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致樂凱醫療或樂凱膠片受到損失,本公司將依法承擔相應賠償責任,并在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。” (二)涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況 1、排污許可證 截至本報告書出具日,樂凱醫療的排污許可證尚在辦理中,其生產經營活動產生的污染物主要為生產廢水和生活污水,廢污染物均依托中國樂凱污水處理廠進行處理。樂凱醫療按時足額繳納排污費(由污水處理廠運營方中國樂凱代收),生產經營過程中不存在超標排放、污染環境等違法違規行為,未發生過重大環境污染事故,除已在本章“三、合法合規性說明”中披露的處罰情況外,不存在其他被環境保護主管部門處罰的情形。 根據《排污許可證管理暫行規定》的規定以及河北省生態環境廳行政審批服務中心公布的“服務指南”,辦理排污許可證的申請條件為:建設項目環評文件經有審批權的環境保護主管部門批準,或者建設項目已經依照國家、本省有關規定在環境保護主管部門備案,或依照法律、法規、規章已取得排污許可證的項目。 辦理排污許可證審批需要提交的材料包括:(1)排污許可證申請表;(2)有排污單位法定代表人或者實際負責人簽字或蓋章的承諾書;(3)排污單位按照有關要求進行排污口和監測孔規范化設置的情況說明;(4)污染物自動在線監測裝置環保部門聯網證明;(5)建設項目環境影響評價批復文件或根據國家、河北省有關要求依法處理、整頓規范并符合要求的相關環保備案手續或已到期的 排污許可證原件;(6)城鎮污水集中處理設施還應提供納污范圍、納污企業名單、管網布置、最終排放去向等材料;(7)法律法規規定的其他材料。同時,辦理排污許可證的審批時限為受理之日起20個工作日。 截至本報告書出具日,樂凱醫療現有生產線尚未取得《排污許可證》,樂凱醫療原擬建設年產500萬平方米醫用干式膠片及中試試驗技改項目(以下簡稱“中試線項目”),并于中試線項目建設完成后,辦理全部生產線的《排污許可證》。后根據生產及經營的實際需要,變更實施項目為醫用干式膠片明包自動化生產線及測厚技改項目(以下簡稱“技改項目”),樂凱醫療已于2019年1月向保定市競秀區環境保護局提交技改項目的《建設項目環境影響報告表》,并已收到保定市競秀區環境保護局的反饋意見,截至本報告書出具日,樂凱醫療已完成對《建設項目環境影響報告表》的修改,并再次向保定市競秀區環境保護局提交修改后的《建設項目環境影響報告表》,待環保主管部門批復該技改項目的《建設項目環境影響報告表》后,樂凱醫療將實施技改項目的建設,待技改項目建設完成并通過環保主管部門的環評驗收后,樂凱醫療將提交就其全部生產線辦理排污許可證的相關資料。 中國樂凱已出具《關于樂凱醫療科技有限公司辦理排污許可證的承諾函》及其補充承諾函,承諾:“本公司承諾將督促樂凱醫療于2021年12月31日前按照環保主管機關的要求辦理《排污許可證》;如因本公司違反本承諾函內容導致樂凱醫療或樂凱膠片遭受損失的,本公司將承擔賠償責任,并在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。” 因此,樂凱醫療在技改項目建設完成并通過環保主管部門的環評驗收后將提交辦理全部生產線的排污許可證的相關材料,預計辦理排污許可證不存在實質性法律障礙,對樂凱醫療的生產經營不會產生重大不利影響。 2、其他涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況 截至本報告書出具日,樂凱醫療及其全資子公司共有1項在建項目涉及立項及環保批復,具體情況如下: 序號 項目名稱 項目備案號 項目環境影響報告批復 1 醫用影像材料生產線建設項目 保滿發改備字【2018】153 滿環表【2019】026號 號 除上述事項外,截至本報告書出具日,樂凱醫療及其全資子公司其他相關業務涉及立項、環保、行業準入、用地等有關報批事項的,已經按照相關進度取得相應的許可證書和有關部門的批準文件。 八、標的公司業務與技術 (一)所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策 樂凱醫療所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策等詳見本報告書“第九章管理層討論與分析”之“二、標的公司的行業基本情況”。 (二)主要產品及用途 標的公司樂凱醫療的主要產品為醫用干式膠片。醫用干式膠片系列產品適應醫療影像數字化技術發展需求,是感藍片、感綠片等模擬膠片的替代品,主要用于醫療影像的輸出,能夠真實再現各種醫療影像。樂凱醫療生產的醫用干式膠片產品性能達到國際競品水平,具備較高的性價比。 (三)主要產品工藝流程圖 醫用干式膠片的生產主要包含基材生產、乳劑制備、涂布和整理分切四個環節。 1、基材生產工藝流程圖 2、乳劑制備工藝流程圖 3、涂布工藝流程圖 4、整理分切工藝流程圖 (四)采購和供應情況 1、采購模式 樂凱醫療基于銷售預測、生產計劃以及原材料庫存情況等綜合考慮制定采購計劃,直接向符合條件的供應商采購,主要采購的原材料為膠片生產加工所需的切片、染料、硝酸銀等。 標的公司設有專門的質量檢驗人員負責采購原材料的驗收,收到采購部門送檢的原材料后,嚴格按照采購合同所規定的質量檢驗標準和有關規定,經專人按既定程序檢驗后完成相關原材料的入庫手續。 2、主要供應商情況 (1)報告期內主要供應商基本情況 報告期內,樂凱醫療向前五名供應商的采購金額及其占營業成本的比例如下: 序號 供應商名稱 采購金額(萬元) 占營業成本的比例 2019年1-4月 1 航天科技實際控制的企業 3,579.35 35.04% 其中:中國樂凱及其下屬企業 3,572.83 34.98% 其中:樂凱膠片及其控股企業 2,151.64 21.06% 2 西隴科學股份有限公司 611.29 5.98% 3 洛陽吉通新合纖股份有限公司 214.74 2.10% 4 無錫市嘉屹達新材料科技有限公司 201.48 1.97% 5 中國石化儀征化纖有限責任公司 197.00 1.93% 合計 4,803.85 47.03% 2018年度 1 航天科技實際控制的企業 9,670.54 29.22% 其中:中國樂凱及其下屬企業 9,560.39 28.89% 其中:樂凱膠片及其控股企業 6,151.69 18.59% 2 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其 4,706.29 14.22% 受同一控制的企業 3 西隴科學股份有限公司 2,484.58 7.51% 4 洛陽吉通新合纖股份有限公司 2,139.67 6.47% 5 中國石化儀征化纖有限責任公司 1,196.03 3.61% 合計 19,755.10 61.04% 2017年度 1 中國樂凱及其下屬企業 7,228.91 29.75% 其中:樂凱膠片及其控股企業 2,609.69 10.74% 2 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其 3,911.39 16.10% 受同一控制的企業 3 通用電氣檢測控制技術(上海)有限 2,234.19 9.19% 公司 4 北京化工廠有限責任公司 1,949.95 8.02% 5 洛陽吉通新合纖股份有限公司 1,149.18 4.73% 合計 16,473.18 67.79% 注:受同一實際控制人控制的供應商已合并計算銷售額 報告期內,樂凱醫療前五名供應商中,除航天科技、中國樂凱與樂凱醫療構成關聯關系外,上市公司及樂凱醫療與其他前五大供應商均不存在關聯關系。上市公司及標的公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員、持股5%以上的股東或其他主要關聯方未在上述供應商中占有權益。 2017年、2018年及2019年1-4月,樂凱醫療向前五大供應商的采購額占當期營業成本比例分別為67.79%、61.04%和47.03%,采購集中度呈逐年下降趨勢,且不存在向單個供應商采購比例超過當期營業成本50%的情況,供應商集中度處于合理水平。 ①向中國樂凱采購的說明 2017年、2018年及2019年1-4月,樂凱醫療向中國樂凱及其所屬公司總計采購金額分別為7,228.91萬元、9,560.39萬元和3,572.83,占當期營業成本的比重分別為29.75%、28.89%和34.98%。報告期內樂凱醫療向中國樂凱及其所屬公司采購情況如下: A、2017年度樂凱醫療向中國樂凱及所屬企業采購原材料,交易對象主要為樂凱膠片及樂凱華光。標的公司向關聯方采購原材料,主要因報告期內標的公司醫用干式膠片等產品的銷售快速增長,為緩解產能不足的壓力,標的公司向關聯方采購干式片背層。干式片背層為標的公司生產醫用干式膠片的原材料,標的公 司具有自行生產干式片背層的能力,但由于涂布環節的產能有限,成為限制標的公司醫用干式膠片產能整體提升的瓶頸。標的公司通過采購干式片背層,有利于減少生產所需工序,從而達到有效提升產能的目的。 樂凱膠片及樂凱華光具備生產干式片背層的能力,且產能較為充沛、品質能夠滿足樂凱醫療生產需求,故標的公司向樂凱膠片及樂凱華光采購干式片背層具有合理性及必要性。交易作價按照實際成本費用加上一定合理利潤空間的方式確定,交易作價公允。 B、考慮到運輸成本、便利性等因素,2018年以來樂凱醫療增加了向樂凱膠片的采購,同時減少了向距離相對較遠、運輸成本相對較高的樂凱華光的采購。向樂凱膠片采購的定價依然按照實際成本費用加上一定合理利潤空間的方式確定,交易作價公允。 C、標的公司位于河北省保定市樂凱南大街6號院中國樂凱園區內,其生產及經營的土地及房產采用向中國樂凱租賃的方式取得,能源及動力費用由中國樂凱統一支付,再由樂凱醫療按照實際使用的情況向中國樂凱進行支付,向中國樂凱支付能源采購費具有必要性及合理性。 綜上所述,標的公司報告期內向關聯方采購的背景具有商業合理性,且交易價格公允,不存在涉嫌相互利益輸送的情形。 本次交易完成后,由于樂凱醫療將納入樂凱膠片的合并財務報表范圍,故合并報表層面與樂凱膠片的采購交易將得以抵消。2017年、2018年和2019年1-4月,樂凱醫療向樂凱膠片采購金額總計2,609.69萬元、6,151.69萬元和2,151.64萬元,樂凱醫療向除樂凱膠片以外關聯方采購金額共計4,619.22萬元、3,518.85萬元和1,427.71萬元,故從采購角度分析,本次交易有助于上市公司減少關聯交易。 ②向其他供應商采購情況分析 除向關聯方采購以外,標的公司主要采購的原材料包括切片、硝酸銀等,市場上存在替代供應商且定價機制透明,標的公司可以靈活地選擇優質供應商進行合作,不存在供應商依賴的情形。 故綜上所述,樂凱醫療不存在供應商集中及供應商依賴的情形。 ③報告期內標的資產對前五大供應商采購占比超過50%的合理性 A、行業特征、標的資產業務模式和發展情況 樂凱醫療的主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品涉及醫用干式膠片及醫用圖像打印機、工業無損探傷膠片、特種高性能膜材料等三大產品體系。 a.報告期內,除醫用膠片配套的醫用圖像打印機由標的公司委托有資質的優質生產廠商以ODM模式進行生產外,其他產品均由標的公司自主生產。醫用圖像打印機系標的公司主要產品醫用膠片的配套設備,標的公司通過向客戶提供包括醫用干式膠片和醫用圖像打印機在內的整體解決方案,有利于更好的滿足終端客戶需求、提高終端客戶粘性。標的公司聚焦核心醫用膠片業務,醫用圖像打印機采用ODM模式,有助于標的公司聚焦核心醫用膠片業務,提高生產效率,節省成本; b.因報告期內標的公司醫用干式膠片等產品的銷售快速增長,為緩解產能不足的壓力,標的公司向關聯方采購干式片背層。干式片背層為標的公司生產醫用干式膠片的原材料,標的公司具有自行生產干式片背層的能力,但由于涂布環節的產能有限,成為限制標的公司醫用干式膠片產能整體提升的瓶頸。標的公司通過采購干式片背層,有利于減少生產所需工序,從而達到有效提升產能的目的; c.樂凱醫療基于銷售預測、生產計劃以及原材料庫存情況等綜合考慮制定采購計劃,直接向符合條件的供應商采購,生產加工所需的切片、硝酸銀等具有大宗商品屬性,其供應商規模相對較大、原材料市場價格相對透明,兼且標的公司采購及用量相對有限,故集中向少數具有雄厚實力的供應商采購便于標的公司管理。 綜上所述,標的公司上游行業特征、標的公司業務模式及發展情況決定了標的公司在一定期間內向供應商采購相對較為集中。 目前標的公司已與主要供應商建立了長期穩定的合作關系,報告期內樂凱醫療向前五大供應商的采購集中度呈逐年下降趨勢,且不存在向單個供應商采購比例超過當期營業成本50%的情況,供應商集中度處于合理水平。 B、補充披露報告期內標的資產對前五大供應商采購占比超過50%的合理性 報告期內,標的公司前五大供應商采購金額占采購總額比例分別為67.79%、61.04%和47.03%。具體情況如下: 序號 名稱 金額 占比 2019年1-4月 1 航天科技實際控制的企業 3,579.35 35.04% 其中:中國樂凱及其下屬企業 3,572.83 34.98% 其中:樂凱膠片及其控股企業 2,151.64 21.06% 2 西隴科學股份有限公司 611.29 5.98% 3 洛陽吉通新合纖股份有限公司 214.74 2.10% 4 無錫市嘉屹達新材料科技有限公司 201.48 1.97% 5 中國石化儀征化纖有限責任公司 197.00 1.93% 合計 4,803.85 47.03% 2018年度 1 航天科技實際控制的企業 9,670.54 29.22% 其中:中國樂凱及其下屬企業 9,560.39 28.89% 其中:樂凱膠片及其控股企業 6,151.69 18.59% 2 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其 4,706.29 14.22% 受同一控制的企業 3 西隴科學股份有限公司 2,484.58 7.51% 4 洛陽吉通新合纖股份有限公司 2,139.67 6.47% 5 中國石化儀征化纖有限責任公司 1,196.03 3.61% 合計 19,755.10 61.04% 2017年度 1 中國樂凱及其下屬企業 7,228.91 29.75% 其中:樂凱膠片及其控股企業 2,609.69 10.74% 2 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其 3,911.39 16.10% 受同一控制的企業 3 通用電氣檢測控制技術(上海)有限 2,234.19 9.19% 公司 序號 名稱 金額 占比 4 北京化工廠有限責任公司 1,949.95 8.02% 5 洛陽吉通新合纖股份有限公司 1,149.18 4.73% 合計 16,473.18 67.79% 注:受同一實際控制人控制的供應商已合并計算銷售額 報告期內,樂凱醫療向前五大供應商采購情況如下: a.樂凱醫療向航天科技實際控制的企業采購的產品主要系原材料及能源,詳細分析見本報告書“第十一章同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易情況”之“(一)報告期內標的資產關聯交易情況”; b.報告期內,為聚焦核心醫用膠片業務,提高生產效率,節省成本,標的公司委托有資質的優質生產廠商虎丘醫療以ODM模式生產醫用膠片配套的醫用圖像打印機。醫用圖像打印機系醫用膠片配套設備,與醫用膠片的工藝及參數等具有匹配性,更換醫用圖像打印機供應商則將耗費一定的時間及資金,轉換成本較高;且經過多年的合作樂凱醫療與虎丘醫療建立了良好穩定的合作關系,故選擇虎丘醫療作為標的公司醫用圖像打印機供應商具有合理性; c.公司生產加工所需的切片、硝酸銀等具有大宗商品屬性,其供給側具有供應商規模普遍較大、市場價格相對透明等特點,兼且標的公司采購及用量相對有限,故集中向少數具有雄厚實力的供應商采購有助于公司成本管理。 綜上所述,結合標的公司上游行業特征、標的公司業務模式及發展情況等,報告期內標的資產對前五大供應商采購占比超過50%具有合理性。 3、標的資產報告期主要原材料采購成本占生產成本的比重、報告期標的資產原材料價格具體變動情況以及對標的資產毛利率、盈利能力的具體影響 (1)標的資產報告期內主要原材料采購成本占生產成本的比重 報告期內,標的資產主要采購原材料包括聚酯切片、硝酸銀及干式片背層,具體采購情況如下所示: 單位:萬元 主要原材料 用途 2019年1-4月 2018年度 2017年度 干式片背層 醫用膠片的主要原材 2,427.55 5,849.06 3,615.24 料 硝酸銀 工業探傷膠片以及特 611.29 3,195.29 2,294.11 種高性能膜材料 聚酯切片 膜產品的主要原材料 411.73 3,335.70 2,611.83 合計 3,450.58 12,380.05 8,521.18 生產成本 7,817.40 24,441.41 21,271.41 主要原材料采購成 44.14% 50.65% 40.06% 本占生產成本比重 除上述主要原材料外,標的公司在生產過程中采購的其他原材料主要為化工產品,種類繁多且單項原材料采購金額較低。 (2)報告期標的資產原材料價格具體變動情況以及對標的資產毛利率、盈利能力的具體影響 ①干式片背層 A、報告期內干式片背層價格變動情況 報告期內,標的公司干式片背層的采購單價變動情況如下所示: 期間 采購金額 采購量 采購單價 采購單價變動幅度 (萬元) (萬平方米) (元/平方米) 2019年1-4月 2,427.55 414.36 5.86 6.44% 2018年度 5,849.06 1,062.67 5.50 -4.98% 2017年度 3,615.24 624.14 5.79 2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司采購干式片背層的單價分別為5.79元/平方米、5.50元/平方米及5.86元/平方米。報告期內標的公司采購干式片背層的平均單價波動幅度在7%以內,波動幅度相對較低。 報告期內干式片背層采購價格分析詳見本報告書“第四章標的公司基本情況”之“八、標的公司業務與技術”之“(四)采購和供應情況”。 B、干式片背層價格變動對標的資產毛利率、盈利能力的影響 干式片背層系標的公司生產醫用膠片的主要原材料。報告期內標的公司醫用膠片毛利率變動情況如下所示: 項目 收入 成本 毛利 毛利率 毛利占比 2019年1-4月 11,449.88 6,154.11 5,295.76 46.25% 91.79% 2018年度 32,976.61 17,516.03 15,460.59 46.88% 89.41% 2017年度 26,719.76 13,505.19 13,214.57 49.46% 89.07% 2018年度,標的公司醫用膠片毛利率為46.88%,較2017年度下降2.57%;2019年1-4月,標的公司醫用膠片毛利率為46.25%,與2018年度基本保持一致。 2018年度標的公司醫用膠片毛利率較2017年度下降,主要為受到銷售價格下降的影響,系隨著標的公司在醫用膠片領域市場培育逐漸成熟,為進一步增強樂凱醫療的綜合競爭力,搶占市場份額,樂凱醫療2018年度采取降低銷售單價的方式加大推廣力度所。報告期內醫用膠片毛利率變動分析詳見本報告書“第九章管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況及盈利能力分析”之“(二)樂凱醫療盈利能力分析”。 綜上所述,報告期內標的公司主要原材料采購價格變動未對標的公司毛利率及盈利能力產生較大影響。 ②硝酸銀 A、報告期內硝酸銀價格變動情況 報告期內,標的公司硝酸銀的采購單價變動情況如下所示: 期間 采購金額 采購量 采購單價 采購單價波動幅度 (萬元) (千克) (元/千克) (元/千克) 2019年1-4月 611.29 3,000.00 2,037.64 3.44% 2018年度 3,195.29 16,220.00 1,969.97 -12.11% 2017年度 2,294.11 10,234.73 2,241.50 2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司采購硝酸銀的單價分別為2,241.50元/千克、1,969.97元/千克及2,037.64元/千克。報告期內標的公司采購硝酸銀的單價存在一定波動,主要系報告期內隨著硝酸銀主要原材料白銀的價格波動,硝酸銀的采購價格亦隨之發生一定的波動。 報告期內硝酸銀采購價格分析詳見“第四章標的公司基本情況”之“八、標的公司業務與技術”之“(四)采購和供應情況”。 B、硝酸銀價格變動對標的資產毛利率、盈利能力的影響 硝酸銀系標的公司生產工業探傷膠片以及特種高性能膜材料的主要原材料。 a.特種高性能膜材料毛利率變動分析 報告期內標的公司特種高性能膜材料的毛利率變動情況如下所示: 期間 營業收入 營業成本 毛利 毛利率 毛利占比 2019年1-4月 0.58 0.22 0.35 60.90% 0.01% 2018年度 1,134.48 462.05 672.43 59.27% 3.89% 2017年度 1,160.71 484.47 676.24 58.26% 4.56% 2017年度及2018年度,標的公司特種高性能膜材料的毛利率分別為58.26%和59.27%,毛利率有一定幅度的上升,與2017年度及2018年度標的公司采購硝酸銀價格走勢相匹配。2017年度及2018年度,標的公司特種高性能膜材料的毛利分別為676.24萬元和672.43萬元,分別占當期標的公司毛利的比重為4.56%和3.89%,對標的公司整體毛利影響較小。2019年1-4月,標的公司特種高性能膜材料銷售收入僅0.58萬元,主要系特種高性能膜材料的銷售主要集中在下半年所致。 b.工業探傷膠片毛利率變動分析 報告期內標的公司工業探傷膠片的毛利率變動情況如下所示: 期間 營業收入 營業成本 毛利 毛利率 毛利占比 2019年1-4月 1,883.70 1,484.12 399.58 21.21% 6.93% 2018年度 6,513.21 5,346.58 1,166.63 17.91% 6.75% 2017年度 5,342.89 4,713.99 628.90 11.77% 4.24% 2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司工業探傷膠片的毛利率分別為11.77%、17.91%和21.21%,報告期內毛利率呈上升的趨勢,主要原因如下: 2017年度標的公司處理部分工業探傷膠片的試驗樣品,導致標的公司2017年度工業探傷膠片毛利率顯著偏低; 2019年以來隨著硝酸銀等原材料價格的上漲,標的公司工業探傷膠片的生產成本有一定幅度提升,標的公司提高了工業探傷膠片的銷售價格,從而導致毛利率較2018年度進一步提升。 綜上所述,標的公司報告期內工業探傷膠片的毛利率變動受硝酸銀等原材料采購價格變動影響因素較小,主要系處理試驗樣品及提升銷售價格的影響。 此外,2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司工業探傷膠片的毛利分別為628.90萬元、1,166.63萬元及399.58萬元,占各期標的公司毛利的比重均低于7%,對標的公司整體毛利影響較小。 綜上所述,報告期內標的公司硝酸銀采購價格的波動未對標的公司的毛利率及盈利能力產生較大的影響。 ③聚酯切片 A、報告期內聚酯切片價格變動情況 報告期內,標的公司聚酯切片的采購單價變動情況如下所示: 期間 采購金額 采購量 采購單價 采購單價變動幅度 (萬元) (千克) (元/千克) 2019年1-4月 411.73 585,500.00 7.03 -5.41% 2018年度 3,335.70 4,487,100.00 7.43 13.59% 2017年度 2,611.84 3,990,950.00 6.54 2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司采購聚酯切片的單價分別為6.54元/千克、7.43元/千克及7.03元/千克。報告期內標的公司采購聚酯切片的單價存在一定波動,主要系聚酯切片為石油化工產品,報告期內隨著石油價格的波動,聚酯切片的采購價格亦發生一定波動。 報告期內聚酯切片采購價格分析詳見本報告書“第四章標的公司基本情況”之“八、標的公司業務與技術”之“(四)采購和供應情況”。 B、聚酯切片價格變動對標的資產毛利率、盈利能力的影響 聚酯切片系標的公司生產膜產品的主要原材料。報告期內標的公司膜產品毛利率變動情況如下所示: 期間 營業收入 營業成本 毛利 毛利率 毛利占比 2019年1-4月 1,594.64 1,606.43 -11.79 -0.74% -0.20% 2018年度 5,826.69 5,969.55 -142.85 -2.45% -0.83% 2017年度 3,385.74 3,393.13 -7.39 -0.22% -0.05% 2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司膜產品的毛利率分別為-0.22%、-2.45%和-0.74%,毛利率呈先降后升的趨勢,主要系受到報告期內標的公司聚酯切片采購價格先升后降的影響,報告期內膜產品的毛利率變動趨勢與聚酯切片采購價格變動趨勢一致,聚酯切片采購價格波動對標的公司膜產品毛利產生一定影響。 2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司膜產品的毛利分別為-7.39萬元、-142.85萬元及-11.79萬元,分別占各期標的公司毛利的比重為-0.05%、-0.83%和-0.20%,對標的公司整體毛利影響較小。故報告期內聚酯切片的采購價格未對標的公司的毛利率及盈利能力產生較大的影響。 4、標的資產原材料供應穩定性分析 (1)標的資產主要供應商情況 ①干式片背層主要供應商 A、樂凱膠片股份有限公司 公司名稱 樂凱膠片股份有限公司 企業類型 其他股份有限公司(上市) 住所 河北省保定市競秀區新市區樂凱南大街6號 法定代表人 滕方遷 注冊資本 37,299.1735萬人民幣 成立日期 1998年01月16日 營業期限 1998年01月16日至無固定期限 統一社會信用代碼 911300007007101420 彩色相紙、感光材料、攝影擴印服務、照相器材零售、信息影像 經營范圍 材料加工用藥液及相關化學品、影像輸出設備、數碼影像材料(不 含危險化學品)、膜及帶涂層的膜類加工產品、導電漿料的研制、 生產、銷售(法律、法規國務院決定禁止或需審批的除外);本 企業所需的原輔材料、機械設備、配套產品、零部件及相關技術 的科研、生產、銷售(國家有專項規定的除外)。經營本企業自 產產品和技術的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、 零配件及相關技術的進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口 的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準 后方可開展經營活動) B、樂凱華光印刷科技有限公司 公司名稱 樂凱華光印刷科技有限公司 企業類型 有限責任公司(國有控股) 住所 南陽市車站南路718號 法定代表人 張濤 注冊資本 104,420萬 成立日期 1996年04月26日 營業期限 1996年04月26日至2023年04月25日 統一社會信用代碼 9141130061530174X8 感光材料、滌綸薄膜的生產銷售,影像接受材料、印刷設備和器 經營范圍 材的制造和經銷,滌綸樹脂、有機物的技術開發,新能源、新材 料的技術開發和生產,食品添加劑、調味品、辣椒堿銷售,貨物 或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和進出口除外) ②硝酸銀主要供應商 A、西隴科學股份有限公司 公司名稱 西隴科學股份有限公司 企業類型 其他股份有限公司(上市) 住所 廣東省廣州市黃埔區科學城新瑞路6號 法定代表人 黃偉鵬 注冊資本 58,521.6422萬元人民幣 成立日期 1994年07月19日 營業期限 1994年07月19日至無固定期限 統一社會信用代碼 91440500231666168R 化工產品及化學試劑【涉及危險化學品項目按危險化學品安全生 產許可證粵汕危化生字【2018】0005號許可項目生產,有效期 經營范圍 至2021年8月9日】、藥品、化學肥料、塑料制品的生產;食品 添加劑的生產、銷售;銷售(不帶有儲存設施經營):3-氨基丙 烯(107-11-9)等74種劇毒化學品、高錳酸鉀(7722-64-7)等 59種易制爆化學品(危險化學品經營許可證汕安經(A)字【2018】 0058號,期限至2021年8月5日);銷售(不帶有儲存設施經 營):危險化學品經營品種見許可證汕金平安經(B)字【2018】 0017號核準項目經營(期限至2021年8月22日)、日用化學品、 玻璃器皿、五金、交電、實驗儀器、儀器設備、辦公用品、日用 百貨、辦公家具的銷售、食品銷售;醫療器械的研發、醫療器械 的生產、醫療器械的經營;室內設計裝修;設備維修;廠房租賃; 貨物的進出口、技術的進出口。(依法須經批準的項目,經相關部 門批準后方可開展經營活動) B、北京化工廠有限責任公司 公司名稱 北京化工廠有限責任公司 企業類型 有限責任公司(法人獨資) 住所 北京市大興區安定鎮工業東區安定南街1號 法定代表人 王金瑞 注冊資本 3,412.28萬元人民幣 成立日期 1996年08月28日 營業期限 2018年07月13日至2046年08月27日 統一社會信用代碼 911101158016510815 制造、銷售化學試劑、精細化工產品、化工原料(經營范圍以許 可證為準);物業管理;委托加工節能燈;銷售節能燈、家庭用 經營范圍 品、醫療器械(限I類)、實驗室設備;供熱服務;租賃化工機 械設備;汽車租賃(不含九座以上客車);技術咨詢;技術服務。 (依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經 營活動。) 注:北京化工廠有限責任公司系全民所有制企業北京化工廠于2018年7月改制的有限責任 公司 ③聚酯切片主要供應商 A、洛陽吉通新合纖股份有限公司 公司名稱 洛陽吉通新合纖股份有限公司 企業類型 股份有限公司(非上市、自然人投資或控股) 住所 河南省洛陽市吉利區科技園緯三路路北 法定代表人 趙中舟 注冊資本 1,750萬元人民幣 成立日期 2008年03月10日 營業期限 2008年03月10日至2025年03月09日 統一社會信用代碼 91410306672854017N 生產銷售:差別化加彈絲、毛巾;銷售:日用百貨、家用電器、 辦公用品、塑料拉膜、鋼材、石化配件、普通機械設備及配件、 五金電料、防腐保溫材料、電器儀表、建筑材料、瀝青(不含焦 經營范圍 油瀝青)、重油、石油焦、燃料油、聚丙烯、化纖長絲短絲(涉 及許可經營的憑有效許可證經營);批發:溶劑油、硫磺、石腦 油、甲醇、煤焦油(憑有效許可證經營);貨物及技術的進出口 業務(國家限定企業經營或禁止進出口的貨物技術除外) B、中國石化儀征化纖有限責任公司 公司名稱 中國石化儀征化纖有限責任公司 企業類型 有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 住所 儀征市長江西路1號 法定代表人 萬濤 注冊資本 400,000萬元人民幣 成立日期 2014年11月26日 營業期限 2014年11月26日至無固定期限 統一社會信用代碼 91321081323786271G 危險化學品的生產;化纖、化工產品及原輔材料、紡織機械的生 產;紡織技術開發與技術服務;機械設備安裝檢修;普通貨物運 輸;電力的生產;工業、生活用水加工供應;港口經營(按《港 口經營許可證》所列項目經營);房屋租賃;機械設備租賃;計 經營范圍 算機信息技術服務;住宿、餐飲、文化娛樂服務(健身房、網球 場、棋牌室、卡拉OK歌舞廳、游泳館)、浴室(洗浴、桑拿、保 健按摩)、零售(煙、預包裝食品零售、百貨、服裝、箱包)、 票務代訂(限分公司經營)。(依法須經批準的項目,經相關部 門批準后方可開展經營活動) (2)標的資產原材料供應穩定性 A、干式片背層 干式片背層為標的公司生產醫用干式膠片的主要原材料,系標的公司為減少生產所需工序、有效提升產能,而向供應商采購的定制產品,交易作價主要按照實際成本費用加上一定合理利潤空間的方式確定。 市場上具有生產干式片背層能力、且品質能夠滿足樂凱醫療生產需求的供應商較多,綜合考慮干式片背層供應穩定性、采購便利性以及工藝的匹配性等因素,報告期內標的公司優先向樂凱膠片采購干式片背層。報告期內,樂凱醫療的干式片背層供給充足,能夠滿足標的公司生產經營所需。 本次交易結束后,標的公司將成為樂凱膠片的全資子公司,上市公司將對兩家公司的生產線進行統籌安排,優化資源配置,在大幅降低關聯交易的同時進一步保障標的公司干式片背層的供給,最大限度的提高效率、降低成本。 B、硝酸銀 硝酸銀產品系市場常見的化工原材料,市場供應商相對較多,供應量充足;其定價模式主要為“原材料+加工費+利潤及相關稅費”,鑒于白銀系硝酸銀的主要原材料,故實際市場的定價主要以白銀價格為基準,加上一定合理的利潤空間,市場價格相對公開透明。 報告期內,標的公司硝酸銀的主要供應商包括西隴科學股份有限公司及北京化工廠有限責任公司,與標的公司建立了良好的合作關系,原材料供給充足、穩定,能夠滿足標的公司生產經營所需。 綜上所述,標的公司主要原材料硝酸銀供應具有穩定性。 C、聚酯切片 市場上聚酯切片主要供應商包括中石化、恒逸石化等大型石油化工公司等,具有大宗商品屬性,市場主要供應商每日向市場公開報價,市場價格透明公開,市場供應充足。 報告期內,標的公司聚酯切片的主要供應商包括陽吉通新合纖股份有限公司及中國石化儀征化纖有限責任公司,具有較為雄厚的實力,與標的公司建立了良好的合作關系,原材料供給充足、穩定,能夠滿足標的公司生產經營所需。 綜上所述,標的公司主要原材料聚酯切片供應具有穩定性。 綜上所述,報告期內原材料供應具有穩定性。 5、標的資產化解原材料價格波動風險的相關措施、及其可行性和實施效果 (1)標的資產化解原材料價格波動風險的相關措施 ①針對主要原材料開發第二供應商 為避免主要原材料價格波動以及供應穩定性可能對標的公司生產經營帶來的潛在風險,標的公司針對主要原材料積極開發第二供應商,采購部門參考供應商產品的價格及質量,并結合標的公司生產經營計劃綜合確定采購方案,從而確保標的公司原材料供應穩定的同時最大程度化解原材料價格波動給公司生產經營帶來的影響。 ②參考原材料市場價格波動趨勢綜合制定采購計劃 樂凱醫療采購部門及時掌握供應商的生產情況及原材料市場供需情況,并結合標的公司原材料庫存、原材料耗用量等因素,綜合確定采購計劃,在滿足標的公司正常生產經營所需的前提下,根據市場行情對原材料庫存進行管控,最大程度避免原材料價格波動給公司生產經營帶來的影響 (2)可行性及實施效果 報告期內,標的公司通過上述措施,主要原材料的采購價格波動相對較小。以聚酯切片為例,2018年度中石化聚酯切片(有光切片)出廠價格的最高價為11,200.00元/噸,較2017年出廠最高價8,400.00元/噸上漲2,800.00元/噸,漲幅為33.33%;2018年標的公司聚酯切片采購單價較2017年度漲幅僅為13.59%。 綜上所述,報告期內標的公司采取了相應措施化解原材料價格波動風險,原材料采購價格相對市場波動幅度較小,原材料供應較為穩定。 6、預測期內原材料價格的穩定性及對預測期內毛利率水平的影響,及原材料價格變化對標的資產收益法評估值的影響 (1)對原材料市場未來年度預測情況、與主要原材料供應商的合作穩定性、標的資產和上市公司對原材料供應商的議價能力 ①聚酯切片 聚酯切片上游為石化領域,原油價格的跌宕助推其上游原材料價格的波動,同時下游受到供需關系以及自身發展狀況的影響,我國聚酯切片的供給呈現一 定的周期性。除此之外,國民經濟、進出口政策等宏觀環境的變化也會給行業帶來不確定性影響。 2012年至2019年6月,中石化聚酯切片(有光切片)出廠價走勢如下所示: 2012年至2019年6月中石化聚酯切片(有光切片)出廠價 數據來源:Wind 聚酯切片2012年以來整體呈震蕩走勢。2018年7月下旬,受到成本面利好的支撐,我國聚酯切片價格開始迅速上漲,僅一個月左右上漲幅度超過2,000元/噸,自2013年以來再度突破萬元。此次聚酯切片價格的快速上漲是由上游原材料驅動,期間聚酯切片下游需求整體較為一般,因此在成本面利好失去之后,聚酯切片的價格迅速回落。 目前聚酯切片整體供需關系趨于平衡,聚酯切片的價格持續上漲缺乏下游需求的有力支撐,故預計未來在不出現重大不可抗力因素、如經濟危機等前提下,聚酯切片價格仍將在合理范圍內運行,出現持續大幅波動的可能性較低。 聚酯切片市場價格相對公開透明,且上游原材料供應充足。報告期內,標的公司與聚酯切片主要供應商陽吉通新合纖股份有限公司、中國石化儀征化纖有限責任公司建立了穩定的合作關系,原材料供給充足、穩定,能夠滿足標的公司生產經營所需。 ②硝酸銀 硝酸銀主要原材料為貴金屬白銀,故硝酸銀實際市場定價主要參照白銀價格為基準,硝酸銀價格與白銀價格具有較強的聯動性。 白銀價格同時擁有貨幣屬性、投資屬性及商品屬性三種屬性,導致影響白銀價格的因素復雜多樣,除供給及需求因素外,白銀價格還受到國際貿易、國際政治局勢及經濟形式等因素綜合影響。報告期內白銀價格走勢情況如下: 2017年至2019年4月1號白銀價格 數據來源:中國金屬資訊網 近年來白銀價格處于區間震蕩,受此影響標的公司主要原材料之一硝酸銀的價格也隨之波動,未來預計在供需格局以及政治經濟環境等未發生重大變化的情況下,白銀價格仍將保持一定區間內波動。 硝酸銀產品系市場常見的化工原材料,市場供應商相對較多,且定價主要以白銀價格為基準,市場價格相對公開透明。報告期內,標的公司與硝酸銀主要供應商西隴科學股份有限公司、北京化工廠有限責任公司建立了穩定的合作關系,原材料供給充足、穩定,能夠滿足標的公司生產經營所需。 ③干式片背層 標的公司采購干式片背層主要用于醫用干式片生產,屬于定制化產品,主要系隨著標的公司醫用干式膠片產品銷量的快速增長,為緩解產能不足帶來的壓力,標的公司通過采購干式片背層,有利于減少生產所需工序,從而達到有效提升產能的目的。 市場上具有生產干式片背層能力、且品質能夠滿足樂凱醫療生產需求的供應商較多,標的公司綜合考慮干式片背層供應穩定性、采購便利性以及工藝的匹配性等因素,報告期內優先向樂凱膠片采購干式片背層,交易作價主要按照實際成本費用加上一定合理利潤空間的方式確定。報告期內,標的公司各干式片背層供應商的價格基本保持穩定。 本次交易結束后,標的公司將成為樂凱膠片的全資子公司,上市公司將對兩家公司的生產線進行統籌安排,優化資源配置,在大幅降低關聯交易的同時進一步保障標的公司干式片背層的供給,最大限度的提高效率、降低成本。 (2)預測期內原材料價格的穩定性及對預測期內毛利率水平的影響 ①預測期內原材料價格的穩定性分析 報告期內,標的公司采取了針對主要原材料開發第二供應商、參照市場價格趨勢綜合制定采購計劃等方式,保證了報告期內主要原材料采購價格的相對穩定,主要原材料的價格波動未對標的公司的毛利率及盈利能力造成重大影響。 標的公司生產經營所需原材料中聚酯切片及硝酸銀具有大宗商品屬性,市場供給充分且價格公開透明,預計未來價格將在合理區間內運行,正常情況下(排除經濟危機等不可抗力的影響),價格缺乏持續上漲的動力,預計原材料價格不會對標的公司毛利率及盈利能力產生重大影響。 干式片背層系標的公司為減少生產所需工序、有效提升產能所采購的定制化產品,交易作價主要按照實際成本費用加上一定合理利潤空間的方式確定,價格相對穩定;且綜合考慮供應穩定性、采購便利性以及工藝的匹配性等因素,報告期內標的公司優先向樂凱膠片采購干式片背層,標的公司干式片背層供應具有保障。本次交易結束后,樂凱醫療成為樂凱膠片的全資子公司,上市公司將對兩家公司的生產線進行統籌安排,優化資源配置,在大幅降低關聯交易的同時進一步保障標的公司干式片背層的供給,最大限度的提高效率、降低成本,提高標的公司的盈利能力。 ②原材料價格下游傳導,可以保障標的公司毛利率的穩定 由于醫用干式膠片技術含量高、研發難度和資金投入大、生產工藝復雜、國際品牌起步早,以及我國對該產品的生產及經營均制定了嚴格的準入標準和持續監督管理制度等原因,目前國內市場呈現市場集中度高的競爭格局。樂凱醫療作為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,占據較為穩固的市場地位,對下游客戶具有一定的議價能力。 故長期而言,標的公司主要原材料的價格上漲對標的公司的毛利率和盈利能力帶來的不利影響在一定程度上可以通過產品價格的聯動上漲進行平滑。 ③原材料價格變化對標的資產收益法評估值的敏感性分析 樂凱醫療主要原材料采購價格的變動對本次交易評估值的敏感性分析如下: 單位:萬元 標的資產評估值 主要原材料采購 評估結果 評估結果變化 評估結果變動率 價格變化率 5% 56,504.70 -8,372.47 -12.90% 3% 59,858.72 -5,029.59 -7.75% 1% 63,227.82 -1,671.96 -2.58% 64,905.36 -1% 66,581.30 1,670.35 2.57% -3% 69,952.36 5,028.49 7.75% -5% 73,304.91 8,371.63 12.90% 上述敏感性分析僅假設原材料采購價格變化,其他因素均保持不變。敏感性分析結果表明,在其他因素保持不變的前提下,標的公司的估值受主要原材料價格變動影響較大,但鑒于標的公司作為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,對下游客戶具有一定的議價能力,從而具有一定的原材料漲價的風險轉嫁能力,預計原材料采購價格的變化不會對標的公司估值產生重大影響。 7、報告期內標的資產原材料的耗用量,并分析原材料耗用情況與產量及營業成本的匹配性 (1)干式片背層 干式片背層主要用于標的公司醫用膠片的生產,報告期內標的公司干式片背層耗用情況與醫用膠片產量及營業成本的匹配分析如下: ①干式片背層耗用情況與醫用膠片產量的匹配性 報告期內,標的公司干式片背層耗用情況與醫用膠片產量的配比關系分析如下: 期間 干式片背層耗用量① 醫用膠片產量② 干式片背層耗用率 (萬平方米) (萬平方米) ③=①/②(m2/m2) 2019年1-4月 452.62 395.90 1.14 2018年 1,076.73 1,094.22 0.98 2017年 977.16 883.16 1.11 注:1、原材料耗用率=原材料耗用量/實際產量,下同 2、原材料耗用量及原材料耗用金額根據生產數據統計,下同 3、其中干式片背層耗用來源包括標的公司自行生產與采購 2017年度、2018年度和2019年1-4月,標的公司干式片背層的耗用率分別為1.11、0.98和1.14,2017年度及2019年1-4月干式片背層耗用率基本保持穩定。2018年度標的公司原材料耗率偏低,主要系受到樂凱醫療在產品期初期末差異影響所致。 報告期內,標的公司通過積極研究技術創新、提升現有生產線效率的方式不斷提升公司產能,但仍無法完全匹配醫療膠片產品市場近年來不斷增長的需求,醫療膠片產品供應較為緊張。在上述背景下,標的公司2018年度加大了在產品的消耗量以滿足下游客戶的需求。截至2018年末,標的公司在產品的賬面價值為1,579.73萬元,較2017年末下降1,503.10萬元,下降幅度為48.76%,主要為醫用膠片半成品減少的影響。故受標的公司2018年期初期末在產品差異的影響,2018年度樂凱醫療干式片背層的原材料耗用率偏低。 ②干式片背層耗用情況與醫用膠片營業成本的匹配性 報告期內,標的公司干式片背層耗用情況與醫用膠片營業成本的匹配性分析如下: 干式片背 干式片背層 干式片背層 干式片背層耗用 層耗用金 平均單價 營業成本④ 耗用金額占 期間 量① 額②(萬 ③=②/①(元 (萬元) 營業成本比 (萬平方米) 元) /平方米) 重 ⑤=②/④ 2019年1-4月 452.62 2,612.21 5.77 6,154.11 42.45% 2018年 1,076.73 5,804.49 5.39 17,516.03 33.14% 2017年 977.16 4,795.07 4.91 13,505.19 35.51% 報告期內,樂凱醫療干式片背層的耗用金額占營業成本的比重分別為35.51%、33.14%和42.45%,報告期內干式片背層耗用金額占營業成本比重分析情況如下: A、2018年度標的公司干式片背層的耗用金額占醫用膠片營業成本比重降低,主要受2018年度標的公司干式片背層的耗用率偏低所致。干式片背層耗用率偏低的原因如本小節“①干式片背層耗用情況與醫用膠片產量的匹配性”中分析所述; B、2019年1-4月標的公司干式片背層耗用金額占醫用膠片營業成本比重提升,主要原因為: a.2019年1-4月標的公司醫用膠片產量受在產品期初期末差異影響較小,故當期干式片背層的原材料耗用率有明顯回歸,較2018年度上升16.19%; b.耗用的干式片背層平均價格上漲導致生產成本中干式片背層占比提升。受到外購干式片背層比例提升、原材料價格上漲的影響,2019年1-4月耗用干式片背層的平均單價較2018年度上漲7.05%; c.報告期內隨著標的公司的產能及產量的提升,生產成本中直接人工、動力及制造費用合計占比降低,從而導致標的公司醫用膠片原材料占比提升。 綜上,報告期內樂凱醫療醫用膠片的營業成本隨產量逐年上升,干式片背層的耗用率在報告期內發生波動,主要系2018年度受到在產品期初期末差異的影響所致;綜合考慮干式片背層的原材料耗用率、耗用的平均單價以及醫用膠片單位生產成本中直接人工、動力及制造費用合計占比降低等影響,報告期內樂凱醫療的干式片背層耗用情況與產量及營業成本之間具有匹配性。 (2)硝酸銀 硝酸銀主要用于標的公司工業探傷膠片以及特種高性能膜材料的生產,報告期內標的公司硝酸銀的耗用情況與工業探傷膠片、特種高性能膜材料(以下合成“含銀膠片”)合計的產量及營業成本的配比關系分析如下: ①硝酸銀耗用情況與含銀膠片產量的匹配性 工業探傷膠片寬片(以下簡稱“寬片”)系標的公司生產工業探傷膠片的半成品,工業探傷膠片生產過程中硝酸銀的消耗發生在寬片的生產過程中,由寬片生產工業探傷膠片的過程不涉及硝酸銀的耗用。報告期內,隨著標的公司產品銷售的快速增長,為應對產能不足為標的公司帶來的壓力,樂凱醫療通過采購一定寬片的方式以減少生產所需工序,有效提升產能。 鑒于由寬片生產工業探傷膠片的過程中不涉及硝酸銀的消耗,故分析標的公司硝酸銀耗用情況與含銀膠片產量及生產成本的匹配性時需排除外采寬片影響。硝酸銀與含銀膠片產量的匹配性分析如下: 硝酸銀耗用量① 含銀膠片合計產量② 生產領用外采寬片數量 含銀膠片合計產量 硝酸銀耗用率 期間 (千克) (萬平方米) ③(萬平方米) (排除外采寬片影響) ⑤=10,000*①/④ ④=②-③ (千克/平方米) 2019年1-4月 4,987.40 18.78 - 18.78 265.56 2018年 14,294.66 74.39 15.42 58.97 242.39 2017年 10,017.68 71.75 25.18 46.56 215.14 注:上述測算未考慮寬片加工至工業探傷膠片成品的耗損率 191 2017年度、2018年度和2019年1-4月,標的公司硝酸銀的原材料耗用率分別為215.14、242.39和265.56,報告期內標的公司硝酸銀的耗用率持續上升,主要受生產產品結構影響。2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司采用自產寬片生產的工業探傷膠片數量占含銀膠片(排除外采寬片的影響)總產量的比重分別為76.78%、92.71%和99.99%。報告期內樂凱醫療使用自產寬片產量的工業探傷膠片占含銀膠片(排除外采寬片的影響)產量的比重持續提升。 由于生產工藝及用途等方面的差異,工業探傷膠片中含銀量較特種高性能膜材料更高,故報告期內標的公司硝酸銀的耗用量隨著自產寬片生產的工業探傷膠片占含銀膠片(排除外采寬片的影響)總產量的比重提升而上升。 ②硝酸銀耗用情況與含銀膠片營業成本的匹配性 報告期內標的公司干式片背層耗用情況與醫用膠片營業成本的匹配性分析如下: 含銀膠片營業成 生產領用外采寬 含銀膠片營業成 硝酸銀耗用金額 期間 硝酸銀耗用量① 硝酸銀耗用金額 硝酸銀平均單價 本 片成本 本(排除外采寬 占營業成本比重 (千克) ②(萬元) ③=②/①(元/千克) ④(萬元) ⑤(萬元) 片影響) ⑦=②/⑥ ⑥=④-⑤ 2019年1-4月 4,987.40 994.76 1,994.54 1,484.35 - 1,484.35 67.02% 2018年 14,294.66 2,796.82 1,956.55 5,808.63 1,267.64 4,540.99 61.59% 2017年 10,017.68 2,208.96 2,205.06 5,198.46 2,091.34 3,107.12 71.09% 報告期內,報告期內原材料耗用率存在一定波動,主要原因如下: 192 A、標的公司2018年硝酸銀的耗用金額占含銀膠片(排除外采寬片的影響)營業成本比重為61.59%,較2017年度下降9.50%(絕對額),主要系為2018年度標的公司耗用硝酸銀平均單價為1,956.55元/千克,較2017年度下降11.27%所致; B、標的公司2018年硝酸銀耗用金額占含銀膠片(排除外采寬片的影響)營業成本比重為67.02%,較2017年度上升5.43%(絕對額),主要系2019年1-4月標的公司硝酸銀的原材料耗用率上漲所致。2019年1-4月由于自產寬片生產的工業探傷膠片占比提升,標的公司當期硝酸銀原材料耗用率為265.56千克/萬平方米,較2018年度上升9.56%。 故綜上所述,排除外采寬片的影響,報告期內標的公司硝酸銀的耗用率呈一定上漲趨勢,主要系報告期內標的公司生產含銀量較高的工業探傷膠片占比持續提升所致,硝酸銀耗用量與含銀膠片的產量相匹配;報告期內標的公司硝酸銀的耗用金額占營業成本比重受到硝酸銀的耗用率及耗用硝酸銀的平均單價影響而存在一定波動,含銀膠片的營業成本與硝酸銀的耗用情況具有匹配性。 (3)聚酯切片 聚酯切片主要用于標的公司膜產品的生產,報告期內標的公司聚酯切片耗用量與膜產品的產量及營業成本的匹配情況如下所示: ①聚酯切片耗用情況與膜產品產量的匹配性 報告期內,標的公司聚酯切片耗用情況與膜材料產量的配比關系分析如下: 期間 聚酯切片耗用量① 膜產品產量② 聚酯切片耗用率 (噸) (噸) (千克/千克)③=①/② 2019年1-4月 833.65 623.14 1.34 193 期間 聚酯切片耗用量① 膜產品產量② 聚酯切片耗用率 (噸) (噸) (千克/千克)③=①/② 2018年 4,075.15 3,620.66 1.13 2017年 4,162.98 3,724.70 1.12 報告期內,標的公司聚酯切片的耗用產出比分別為1.12、1.13和1.34,聚酯切片的原材料耗用率持續上升,主要系報告期內標的公司為提升膜產品綜合競爭能力,生產功能性薄膜的比重逐年提升,功能性薄膜對聚酯切片的單位耗用量高于普通膜,從而導致報告期內標的公司聚酯切片的原材料耗用率有所上升。 ②聚酯切片耗用情況與膜產品營業成本的匹配性 標的公司的膜產品的品種較多,包括二代身份證膜、聚酯薄膜及各種功能性薄膜等,其部分產品既可對外出售,亦可作為原材料參與樂凱醫療其他產品的后續生產。標的公司聚酯切片耗用情況與膜產品營業成本的匹配性情況如下: 聚酯切片耗用量 聚酯切片耗用金 聚酯切片平均單價 膜產品營業成本 生產領用膜產品 當期耗用膜材料 原材料耗用金額 期間 ①(噸) 額②(萬元) ③=10*②/① ④(萬元) 成本 綜合營業成本 占綜合成本比重 (元/千克) ⑤(萬元) ⑥=④+⑤ ⑦=②/⑥ 2019年1-4月 833.65 540.10 6.48 1,606.43 - 1,606.43 33.62% 2018年 4,075.15 2,910.31 7.14 5,969.55 145.97 6,115.52 47.59% 2017年 4,162.98 2,760.29 6.63 3,393.13 1,393.70 4,786.83 57.66% 報告期內,標的公司聚酯切片的原材料耗用金額占綜合成本比重分別為57.66%、47.59%和33.62%,主要系受到期初期末存貨影響所致。 194 報告期內標的公司膜產品的產銷率情況如下所示: 單位:噸 時間 產量① 銷量② 生產領用量③ 綜合消耗量④=②+③ 綜合產銷率⑤=④/① 2019年1-4月 623.14 917.98 - 917.98 147.31% 2018年 3,620.66 3,974.90 106.64 4,081.54 112.73% 2017年 3,724.70 2,452.16 976.06 3,428.22 92.04% 報告期內,標的公司膜產品的產銷率分別為92.04%、112.73%及147.31%,產銷率持續提升,主要系標的公司為保障存貨周轉率,防范存貨囤積風險,主動消化膜產品庫存所致,報告期內標的公司庫存商品及在產品的賬面價值整體呈下降趨勢。報告期內持續上升的產銷率導致標的公司原材料耗用金額占綜合成本的比重有一定程度的下降。 綜上所述,報告期內,標的公司聚酯切片的原材料耗用率有一定的提升,主要系公司生產膜產品的結構發生變化所致;報告期內,標的公司聚酯切片的耗用金額占綜合成本的比重下降,主要系標的公司對膜產品庫存進行管控,報告期內膜產品的產銷率持續提升所致。樂凱醫療聚酯切片的耗用情況與膜產品的產量及營業成本具有匹配性。 195 8、各類型原材料采購的前五大供應商的采購金額、采購方式以及采購價格情況 (1)聚酯切片采購 ①報告期內聚酯切片采購情況 期限 供應商名稱 數量 單價 采購額 占聚酯切片采購比例 采購方式 (千克) (元/千克) (萬元) 洛陽吉通新合纖股份有限公司 302,000.00 7.11 214.74 55.15% 詢比價采購 2019年1-4月 中國石化儀征化纖有限責任公司 283,500.00 6.95 197.00 47.85% 年度合同 合計 585,500.00 7.03 411.73 100.00% - 洛陽吉通新合纖股份有限公司 2,910,000.00 7.35 2,139.67 64.14% 詢比價采購 2018年度 中國石化儀征化纖有限責任公司 1,577,100.00 7.58 1,196.03 35.86% 年度合同 合計 4,487,100.00 7.43 3,335.70 100.00% - 洛陽吉通新合纖股份有限公司 1,821,000.00 6.31 1,149.18 44.00% 詢比價采購 2017年度 中國石化儀征化纖有限責任公司 1,132,950.00 6.89 781.02 29.90% 年度合同 江蘇興業聚化有限公司 1,037,000.00 6.57 681.63 26.10% 詢比價采購 合計 3,990,950.00 6.54 2,611.83 100.00% - 注:上述系報告期內標的公司聚酯切片全部供應商 ②聚酯切片采購價格與市場價格相比處于合理水平,不存在重大依賴 聚酯切片系聚合生產得到的聚酯原料加工成的片狀顆粒,系石油化工產品,用途主要包括纖維,各類容器、包裝材料、薄膜、膠片、工程塑料等領域。根據用途及工藝的不同,聚酯切片可以分為薄膜級切片、纖維級切片及瓶級切片,樂凱醫療采購聚酯切片主要為薄膜級切片,用于其膜產品的生產。 市場上聚酯切片主要供應商包括中石化、恒逸石化等大型石油公司等,系大宗商品,主要供應商通過每日向市場公開報價,市場價格透明公開。報告期內石油價格發生較大波動,作為石油化工產品的切片價格亦受到一定影響,產生較大波動。 以報告期內中石化聚酯切片出廠價為例如下: 2017年至2019年4月中石化聚酯切片(有光切片)出廠價 數據來源:Wind 報告期內各期,中石化的聚酯切片(有光切片)出廠價波動區間情況如下所示: 單位:元/噸 期間 最高價 最低價 2019年1-4月 8,400.00 8,000.00 2018年度 11,250.00 8,100.00 期間 最高價 最低價 2017年度 8,500.00 8,050.00 數據來源:Wind 上述金額為出廠價(含稅),考慮增值稅影響后,標的公司報告期各期采購聚酯切片的價格均處于中石化年度價格波動范圍內,且波動走勢與市場價格保持一致。報告期各期向不同供應商采購價格存在一定差異,主要系聚酯切片價格每天波動較大,樂凱醫療采用詢比價等的采購的方式擇優進行購買,故不同供應商之間采購價格存在一定差異具有合理性。 聚酯切片屬大宗商品,市場供應量較大且價格透明。樂凱醫療對聚酯切片供應商不存在重大依賴。 (2)硝酸銀采購 ①報告期內硝酸銀采購情況 期限 供應商名稱 數量 單價 采購額 占硝酸銀采購比例 采購方式 (千克) (元/千克) (萬元) 2019年1-4月 西隴科學股份有限公司 3,000.00 2,037.64 611.29 100.00% 詢比價采購 合計 3,000.00 2,037.64 611.29 100.00% - 西隴科學股份有限公司 13,000.00 1,911.22 2,484.58 78.17% 詢比價采購 2018年度 北京化工廠有限責任公司 3,220.00 2,207.18 710.71 21.83% 詢比價采購 合計 16,220.00 1,969.97 3,195.29 100.00% - 北京化工廠有限責任公司 8,784.73 2,219.70 1,949.95 84.92% 詢比價采購 2017年度 西隴科學股份有限公司 1,450.00 2,373.55 344.16 15.08% 詢比價采購 合計 10,234.73 2,241.50 2,294.11 100.00% - 注:上述系報告期內標的公司硝酸銀全部供應商 ②硝酸銀采購價格與市場價格相比處于合理水平,不存在重大依賴 銀為硝酸銀中主要原材料,占比約64%,故硝酸銀采購定價主要以白銀價格為基礎再加上一定的加工費。 報告期內白銀價格走勢情況如下所示: 2017年至2019年4月1號白銀價格 數據來源:中國金屬資訊網 報告期內各期,1號白銀波動區間情況如下所示: 單位:元/千克 期間 最高價 最低價 2019年1-4月 3,755 3,500 2018年度 3,835 3,390 2017年度 4,245 3,605 數據來源:中國金屬資訊網 故按照硝酸銀含銀量64%進行測算,則根據上述1號白銀價格波動情況,硝酸銀定價基礎范圍如下: 單位:元/千克 期間 最高價 最低價 2019年1-4月 2,403 2,240 2018年度 2,426 2,144 2017年度 2,685 2,280 上述金額為出廠價(含稅),考慮增值稅影響后,標的公司報告期各期采購硝酸銀的價格均處于1號白銀價格波動范圍合理范圍內,且波動走勢與市場價格保持一致。報告期各期向不同供應商采購價格存在一定差異,主要系硝酸銀價格根據白銀走勢而波動,樂凱醫療采用詢比價等的采購的方式擇優進行購買,故不同供應商之間采購價格存在一定差異具有合理性。 硝酸銀定價基于白銀價格,市場定價相對透明且替代供應商較多,故樂凱醫療對硝酸銀供應商不存在重大依賴。 (3)干式片背層采購 ①報告期內干式片背層采購情況 期限 供應商名稱 數量 單價 采購額 占干式片背層采購比 采購方式 (萬平方米) (元/平方米) (萬元) 例 樂凱膠片股份有限公司 361.47 5.71 2,063.28 84.99% 定制化采購 2019年1-4月 樂凱華光印刷科技有限公司 52.88 6.89 364.27 15.01% 定制化采購 合計 414.36 5.86 2,427.55 100.00% - 2018年度 樂凱膠片股份有限公司 1,062.67 5.50 5,849.06 100.00% 定制化采購 合計 1,062.67 5.50 5,849.06 100.00% - 樂凱膠片股份有限公司 410.20 5.47 2,243.83 62.07% 定制化采購 2017年度 樂凱華光印刷科技有限公司 213.94 6.41 1,371.41 37.93% 定制化采購 合計 624.14 5.79 3,615.24 100.00% - 注:上述系報告期內標的公司干式片背層全部供應商 203 ②干式片背層定價公允,標的公司不存在重大依賴 報告期內,從采購便利性、工藝的搭配性等角度考慮,樂凱醫療報告期內主要向樂凱膠片及樂凱華光采購干式片背層。樂凱醫療與上市公司和樂凱華光交易作價按照實際成本費用加上一定合理利潤空間的方式確定,交易作價公允。 報告期內向樂凱膠片和樂凱華光采購價格存在差異,主要系一方面樂凱華光與樂凱膠片供應的干式片背層其配方存在一定差異,導致樂凱華光干式片背層成本較樂凱膠片偏高;另一方面樂凱華光位于河南,距離標的公司相對較遠,運輸費用相交樂凱膠片略高。 本次交易完成后,由于樂凱醫療將納入樂凱膠片的合并財務報表范圍,故合并報表層面與樂凱膠片的采購交易將得以抵消。 (4)補充披露報告期內各類型原材料采購的前五大供應商發生變動的原因及合理性 ①標的公司報告期內各類型原材料采購的前五大供應商變動情況 報告期內標的公司各類型原材料采購的前五大供應商情況詳見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“八、標的公司業務與技術”之“(四)采購和供應情況”。 報告期內標的公司主要原材料供應商保持相對穩定,主要原因分析如下: 1、主要系切片、硝酸銀等具有大宗商品屬性,其供給側具有供應商規模普遍較大、市場價格相對透明等特點,兼且標的公司采購及用量相對有限,故集中向少數具有雄厚實力的供應商采購有助于公司成本管理,故報告期內標的公司與上述各類型原材料的主要供應商保持長期穩定的合作關系; 2、從采購便利性、工藝的搭配性等角度考慮,樂凱醫療報告期內主要向樂凱膠片及樂凱華光采購干式片背層,且隨著標的公司產量的進一步擴大,對于干式片背層的需求量也增加,故向樂凱膠片及樂凱華光持續采購干式片背層且金額不斷增長具有合理性。 綜上所述,報告期內各類型原材料采購的前五大供應商變動具有合理性。 ②報告期內各類型原材料采購的前五大供應商變動原因及合理性 報告期內標的公司主要原材料的供應商保持相對穩定,一方面主要系切片、硝酸銀等具有大宗商品屬性,其供給側具有供應商規模普遍較大、市場價格相對透明等特點,兼且標的公司采購及用量相對有限,故集中向少數具有雄厚實力的供應商采購有助于公司成本管理;另一方面,向樂凱膠片及樂凱華光采購干式片背層具有供應穩定、采購便利及工藝相匹配,故持續向樂凱膠片及樂凱華光采購干式片背層有利于保障標的公司生產經營的穩定性。故標的公司報告期內標的公司與上述各類型原材料的主要供應商保持長期穩定的合作關系。 綜上所述,報告期內各類型原材料采購的前五大供應商變動具有合理性。(五)生產和銷售情況 1、生產模式 (1)生產模式基本情況 樂凱醫療建立了健全的生產管理體系,采用備貨生產的生產方式,每年度末將綜合根據銷售情況、產能情況等因素制定下一年度全年生產計劃,由生產部門進行分解,生產部門當月按照既定計劃執行生產任務,同時根據庫存情況和銷售計劃執行情況動態調整后續兩個月的生產計劃,生產管理部門負責統一指揮、協調和控制生產計劃的執行。 2016年至今,除醫用膠片配套的醫用圖像打印機由標的公司委托有資質的優質生產廠商以ODM模式進行生產外,其他產品均由標的公司自主生產。醫用圖像打印機系標的公司主要產品醫用膠片的配套設備,標的公司通過向客戶提供包括醫用干式膠片和醫用圖像打印機在內的整體解決方案,有利于更好的滿足終端客戶需求、提高終端客戶粘性。標的公司聚焦核心醫用膠片業務,醫用圖像打印機采用ODM模式,有助于標的公司聚焦核心醫用膠片業務,提高生產效率,節省成本。 (2)標的資產保障連續生產,避免產品囤積的主要措施 ①樂凱醫療保障連續生產的主要措施 報告期內,為保障連續生產,標的公司采取了以下措施: A、保障原材料供給 樂凱醫療生產經營的原材料主要為石油化工產品。近年來隨著環保要求的不斷提高,樂凱醫療主要原材料的市場供應減少,價格呈顯著上漲趨勢。為保證不因原材料不足影響正常生產經營,標的公司會基于銷售預測、生產計劃以及原材料庫存情況等綜合考慮制定采購計劃,向符合條件的供應商采購,保證生產經營所需的原材料合理庫存,以保障生產的連續性。 此外,為確保標的公司主要原材料供應穩定,樂凱醫療對主要原材料的供應商均采取至少兩家及以上的方式,以避免從單一供應商采購可能存在的風險。 B、合理生產安排和預留安全庫存 本次交易標的樂凱醫療位于河北省保定市,屬于《京津冀及周邊地區2017年大氣污染防治工作方案》、《京津冀及周邊地區2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動方案》等規定的“2+26”城市,受環保監管從嚴影響,報告期內存在部分生產工序短暫受限情況,標的公司通過合理生產安排及預留安全庫存,經營業績未受到重大不利影響。 ②樂凱醫療避免產品囤積的主要措施 A、報告期內標的公司不存在產品囤積情況 報告期內,標的公司主要產品醫用干式膠片產銷率保持在100%左右,主要產品供給較為緊張。報告期各期末,標的公司庫存商品的賬面價值占當期營業收入比例情況如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 庫存商品① 854.67 1,705.33 1,724.34 營業成本② 10,214.44 33,090.28 24,300.38 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 ①/② 8.37% 5.15% 7.10% 報告期各期末,標的公司庫存商品賬面價值占當期營業成本比重均處于10%以下,不存在產品囤積情況。 B、樂凱醫療避免產品囤積的主要措施 為避免未來隨著樂凱醫療產能及產量的進一步擴大,從而在生產過程中可能出現產品囤積情況,標的公司擬采取的主要措施如下: a.通過簽署長期框架供貨協議保障銷售 報告期內,標的公司與主要客戶保持了長期穩定的供貨關系,并簽署了年度的框架銷售協議。未來隨著樂凱醫療通過生產線升級改造等方式,產能及產量進一步擴大的情況下,會根據主要客戶的訂單情況適時調節產品產量,并利用自身的技術及研發優勢在行業內取得價格優勢,以保證銷售的穩定性。 b.積極開拓新客戶 預計標的通過技術改造等方式提升產能后,樂凱醫療將憑借技術、品牌、質量及服務、研發等優勢,基于現有業務基礎,進一步開發、拓展具有較強綜合實力的客戶,增加下游客戶的需求,從而避免產品囤積的發生。 (3)標的資產部分生產工序短暫受限的具體原因及受限范圍、整改情況及影響 ①部分生產工序短暫受限的具體原因 樂凱醫療的主要生產經營場所位于河北省保定市,保定市為京津冀“首都經濟圈”中部核心功能區,屬于《京津冀及周邊地區2017年大氣污染防治工作方案》、《京津冀及周邊地區2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動方案》等規定的“2+26”城市,面臨較高的環保標準和較強的環保壓力。 報告期內,因天氣、氣候等外部原因,樂凱醫療存在被所在地環保部門要求對部分生產工序停產或限產的情況,停產和限產時間較為短暫,待天氣、氣候等外部原因改善后即恢復正常生產,不存在被環保部門要求整改而未整改、 未恢復正常生產的情況;樂凱醫療不存在因違反環境保護相關法律法規而被環保部門處以限制生產、停產整治或責令停業、關閉的處罰。 ②受限范圍有限、對公司生產經營未產生重大不利影響 樂凱醫療的生產部門主要有基材事業部、乳劑車間、涂布車間、整理車間,分別為樂凱醫療主營業務膠片生產的環節。報告期內,樂凱醫療受環保政策的影響,被環保部門要求采取停產、限產的對應措施,并非全面停產,主要限產范圍為樂凱醫療基材事業部及乳劑車間,停產、限產的天數較短。樂凱醫療涂布車間的產能是影響其整體產能的關鍵環節,樂凱醫療整體產能根據涂布車間的涂覆能力來測算,報告期內,樂凱醫療的涂布車間受停限產影響較小,因此對樂凱醫療的整體產能未產生重大不利影響。 報告期內,樂凱醫療各年均存在因環保政策被要求停產、限產的情況,樂凱醫療日常生產經營中已經根據生產環節、庫存、訂單、原材料采購等各方面做好短暫停產、限產的預案,以最大限度降低停產、限產對樂凱醫療生產經營的不利影響。報告期內,基材事業部、乳劑車間生產的膜材料、乳劑均有一定的安全庫存,且樂凱醫療可以對外采購該種類型的原材料進行生產活動,同時醫用膠片等產成品按照安全庫存進行生產,產成品保留一定的安全庫存,均能緩解停產、限產的影響。 2019年1-4月,樂凱醫療的主營業務收入為15,861.35萬元,同比增加2.02%,因此,停產、限產對樂凱醫療的生產經營未產生重大不利影響。 (4)國家和河北省環境保護政策變化,對標的資產未來生產經營和盈利能力的影響 ①環保政策變化對標的資產未來生產經營和盈利能力的影響 A、近年來政策不斷平衡環境保護與企業生產經營的關系 近幾年,隨著京津冀環境執法聯動工作的不斷推進,《京津冀及周邊地區2017年大氣污染防治工作方案》、《京津冀及周邊地區2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動方案》等規定不斷出臺和實施,環保政策的執行越來越有據可依,政策不斷平衡環境保護與企業生產經營的關系。 2018年6月,生態環境部專門研究制定《禁止環保“一刀切”工作意見》,該文件強調,對于具有傳統優勢、且分布相對集中的地方特色產業,在邊督邊改過程中要妥善處理,分類施策;對于符合環境保護要求的,不得采取集中停產整治措施;對于工業園區及其合法企業,不得簡單要求停工停產;對于其中達不到環保要求的工業園區及其企業,要實施“一園一策”“一廠一策”,并根據具體環境問題采取整改措施,不得不分青紅皂白一律采取停產整治方式。 2018年9月,河北省大氣污染防治工作領導小組印發《關于嚴格禁止生態環境保護領域“一刀切”的指導意見》,河北省要求各地采取差別化環境管控措施,嚴禁簡單化采取一律停工、停業、停產、停車等做法,并就10個重點領域防止“一刀切”提出了具體要求;文件一方面鼓勵工業企業采用先進生產技術和污染治理設施,提高污染治理能力,向超低排放、工藝技術先進、產品優質高端方向轉型發展;另一方面在環境監管上提出了差別化管控要求,對工業企業特別是高能耗、高污染行業,科學評定企業的污染排放績效水平,實行分類管理、差異化錯峰生產。 B、環保政策變化對標的資產未來生產經營和盈利能力不會產生重大不利影響 河北省為加強環境保護制定了相關停產、限產措施,對部分污染型企業進行了停產、限產,但限產政策持續時間較短,且近年來政策不斷平衡環境保護與企業生產經營的關系,樂凱醫療日常生產經營中已經根據生產環節、庫存、訂單、原材料采購等各方面做好短暫停產、限產的預案,以最大限度降低停產、限產對生產經營的不利影響,該等環保政策變化對樂凱醫療生產經營及盈利能力影響較小。 此外,本次交易上市公司擬募集配套資金不超過35,000.00萬元,主要用于樂凱醫療“醫用影像材料生產線建設項目”的建設,新增年產醫用干式膠片3,000萬平方米的能力;募投項目建設地點位于滿城經濟開發區,與樂凱醫療目前位于保定市城區樂凱南大街6號的主要生產經營場所地點有所分離,募投項目建成后將分散目前生產經營集中于保定市城區的相關環保政策變化風險。 ②環保政策變化,樂凱醫療停產、限產的風險 報告期,樂凱醫療內嚴格遵守國家和地方環保方面的法律法規和相關政策,積極采取各種有效環保措施,未出現過重大環保事故。但受國家和地方環保政策升級影響,樂凱醫療存在間歇性停產、限產等風險。樂凱醫療將積極配合相關部門要求,切實履行社會責任,不斷完善環保制度和措施,確保生產符合環保要求。相關風險已在《重組報告書》中披露。 隨著我國經濟增長方式的轉變和可持續發展戰略的全面實施,國家對環保工作日益重視,國家和地方政府將制定和實施更為嚴格的環保法規和標準。標的公司未來可能面臨環保投入進一步增加、受到環保處罰、生產受限等相關環保風險,對標的公司的經營業績帶來不利的影響。 ③交易完成后保障標的資產環保合規的具體措施及有效性 A、完善環保相關制度,并按照制度嚴格執行 為規范環境保護,樂凱醫療已設立安全專業管理部,并制定了《合規性評價控制程序》、《環境因素識別與評價控制程序》、《績效監測和測量控制程序》、《綜合應急預案》、《噪聲控制程序》、《廢棄物控制程序》、《化學品控制程序》、《環保設施運行管理制度》、《危險廢物管理辦法》、《危險廢物突發環境事件現場處置方案》等制度,以確保環境保護工作的制度化和規范化。 報告期內樂凱醫療嚴格遵守相關制度,本次交易完成后,樂凱醫療在生產經營過程中將根據生產實際情況繼續完善相關制度,并嚴格遵守。 B、完善廢物處理流程及措施 截至本報告書出具日,樂凱醫療的排污許可證尚在辦理中,其生產經營活動產生的污染物主要為生產廢水和生活污水,廢污染物均依托中國樂凱污水處理廠進行處理。樂凱醫療按時足額繳納排污費(由污水處理廠運營方中國樂凱代收),生產經營過程中不存在超標排放、污染環境等違法違規行為,未發生過重大環境污染事故。 C、募投項目建設嚴格遵守“三同時”等規定 2019年1月,樂凱醫療委托具有環境影響評價資質的中勘冶金勘察設計研究院有限責任公司編制了募投項目“醫用影像材料生產線建設項目”的《保定市樂凱醫療科技有限公司醫用影像材料生產線建設項目環境影響報告表》,經對上述項目進行環境影響評價后,認為“本項目在該址的建設實施從環保角度來說是可行的”。2019年3月11日,保定市滿城區環境保護局出具“滿環表[2019]026號”《審批意見》,審核同意上述募投項目的建設。樂凱醫療在實施募投項目過程中,將根據《審批意見》認真落實污染防治措施,嚴格遵守“三同時”等相關規定。 D、中國樂凱已出具環保承諾 中國樂凱已經出具《關于樂凱醫療科技有限公司辦理排污許可證的承諾函》,承諾:“本公司承諾將督促樂凱醫療于2021年12月31日前按照環保主管機關的要求辦理《排污許可證》;如因未取得《排污許可證》導致樂凱醫療或樂凱膠片遭受損失的,本公司將承擔賠償責任,并在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。” 2、銷售模式 樂凱醫療的銷售模式包括直銷模式和經銷模式,主要產品中,醫用膠片類、工業膠片類產品的銷售模式包括直銷模式和經銷模式兩種方式,其中直銷主要采用ODM模式進行銷售,經銷模式則以自有品牌通過經銷商進行銷售;膜產品則主要以直銷模式銷售。 直銷模式下,樂凱醫療與部分重要客戶如虎丘醫療科技(蘇州)有限公司、浙江柯尼達科技有限公司、南陽柯麗爾科技有限公司等采用ODM模式合作,雙方簽訂年度框架供貨協議,樂凱醫療根據客戶的具體采購計劃和特定需求,以自有的專利技術設計和生產膠片產品,直接銷售給客戶,客戶利用其渠道優勢以其自有品牌進行銷售。 報告期內,標的公司直銷模式前五大客戶情況如下所示: 序號 客戶名稱 金額(萬元) 銷售收入占比 2019年1-4月 1 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 2,575.16 16.10% 控制的企業 2 航天科技實際控制的企業 1,813.42 11.34% 其中:樂凱集團及其下屬單位 1,709.41 10.69% 其中:樂凱膠片及其控股企業 1,569.60 9.82% 3 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 1,496.99 9.36% 企業 4 南陽柯麗爾科技有限公司 659.65 4.13% 5 汕頭市金凱成膠片有限公司 188.35 1.18% 合計 6,733.57 42.11% 2018年度 1 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 8,025.66 15.79% 企業 2 航天科技實際控制的企業 6,309.77 12.42% 其中:樂凱集團及其下屬單位 6,232.31 12.26% 其中:樂凱膠片及其控股企業 4,877.63 9.60% 3 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 6,078.48 11.96% 控制的企業 4 南陽柯麗爾科技有限公司 2,744.16 5.40% 5 汕頭市金凱成膠片有限公司 789.44 1.55% 合計 23,947.51 47.12% 2017年度 1 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 9,138.25 23.19% 企業 2 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 4,531.34 11.50% 控制的企業 3 航天科技實際控制的企業 4,032.09 10.23% 其中:樂凱集團及其下屬單位 3,969.62 10.07% 其中:樂凱膠片及其控股企業 2,052.53 5.21% 4 南陽柯麗爾科技有限公司 2,215.80 5.62% 5 鄭州和為佳科技有限公司 868.96 2.21% 合計 20,786.44 52.75% 經銷模式下,產品以樂凱醫療自有品牌銷售,由樂凱醫療將產品銷售給經銷商,再由經銷商將產品銷售給終端客戶,經銷模式是國內醫療器械公司的主流銷售模式。 報告期內,標的公司經銷模式前五大客戶情況如下所示: 序號 客戶名稱 金額(萬元) 銷售收入占比 2019年1-4月 1 長春市藍印影像科技有限公司 1,847.35 11.55% 2 西安瓏科電子有限公司 874.74 5.47% 3 廣州市銀智商貿有限公司 486.02 3.04% 4 保定市樂海工貿有限公司 410.05 2.56% 5 湖南瀚森科技發展有限公司 402.88 2.52% 合計 4,021.04 25.15% 2018年度 1 長春市藍印影像科技有限公司 3,754.27 7.39% 2 西安瓏科電子有限公司 2,071.25 4.08% 3 湖南瀚森科技發展有限公司 1,342.48 2.64% 4 蘇州嘉盛影像科技有限公司 791.06 1.56% 5 銀川中賽電子科技有限公司 760.56 1.50% 合計 8,719.62 17.17% 2017年度 1 長春市藍印影像科技有限公司 2,215.80 5.62% 2 西安瓏科電子有限公司 1,095.00 2.78% 3 湖南瀚森科技發展有限公司 826.29 2.10% 4 保定市北天商貿有限公司 595.39 1.51% 5 保定市仙人掌商貿有限公司 490.05 1.24% 合計 5,222.54 13.25% 報告期內,標的資產直銷和經銷模式產生的成本金額、收入占比及毛利率水平如下: 期間 銷售模式 收入 成本 收入占比 毛利率 直銷 24,055.15 16,322.36 61.05% 32.15% 2017年 經銷 15,346.76 7,978.02 38.95% 48.01% 直銷 29,706.99 21,553.96 58.45% 27.44% 2018年 經銷 21,114.59 11,536.32 41.55% 45.36% 直銷 8,877.10 6,660.16 55.52% 24.97% 2019年1-4月 經銷 7,113.31 3,554.29 44.48% 50.03% (1)直銷和經銷模式毛利率差異分析 直銷和經銷模式下,毛利率存在一定差異,總體來看經銷模式的毛利率高于直銷模式的毛利率,主要原因如下: ①直銷模式與經銷模式的產品結構有差異 直銷銷售收入中包含毛利率較低的膜產品銷售,2017年至2019年1-4月,膜產品銷售收入占直銷收入的比例分別為14.07%、19.61%和17.96%,而經銷模式銷售的產品為公司毛利率較高的醫用膠片和工業探傷膠片。 ②直銷模式與經銷模式的客戶群體有差異 客戶的年度采購量為樂凱醫療銷售定價的主要考慮因素之一,直銷模式下,客戶主要為渠道資源豐富的ODM廠商,其年度采購量較大,樂凱醫療給予的銷售定價較低,從而使得直銷模式的毛利率較低。 綜上,兩種模式下的毛利率存在差異具有合理性。 (2)直銷模式合作情況 ①與主要直銷客戶合作情況 樂凱醫療與直銷模式主要客戶合作情況如下: 客戶名稱 雙方合作年限 主要銷售產品 2018年銷售收入(萬元) 柯尼達 10 醫用干式膠片 8,025.66 虎丘醫療 7 醫用干式膠片 6,078.48 南陽柯麗爾 4 醫用干式膠片 2,744.16 樂凱醫療與直銷模式主要客戶均有多年的合作關系,合作關系穩定。 ②標的資產直銷采用ODM模式合作而非直接面向終端客戶的原因及合理性 樂凱醫療主要產品為醫用膠片,其終端客戶為各類型醫療機構,采用ODM模式合作而非直接面向終端客戶的原因為:樂凱醫療于2016年完成資產重組后,全力進行市場推廣,其終端客戶具有分布廣、渠道多樣等特點,為迅速搶占市場份額,采用ODM模式可以豐富銷售渠道、增加區域覆蓋,提高業務拓展的效 率,取得較好的成效。近兩年,樂凱醫療在深化與ODM廠商合作的基礎上,著力于經銷渠道的整合及自有品牌的推廣,經銷渠道收入占比逐年提升。 此外,目前在國內銷售的醫用干式膠片品牌主要為銳珂、愛克發、富士和樂凱,其中,銳珂、愛克發以及富士均為國外廠商品牌,未公開披露其業務模式。根據樂凱醫療提供的資料,ODM模式為醫用膠片領域的常規合作模式,標的公司的競爭對手富士、銳珂及愛克發亦存在ODM業務,具有渠道資源的ODM廠商會根據終端客戶需求向各膠片生產企業采購相應產品。 因此,樂凱醫療直銷采用ODM模式合作而非直接面向終端客戶符合行業特征,并且與其業務拓展階段相契合,具有合理性。 ③直銷模式下標的資產目前主要在手合同訂單及相關全年框架供貨協議的情況 A、在手合同訂單情況 截至本報告書出具日,標的資產目前直銷模式下主要在手合同訂單的基本情況如下: 客戶名稱 起止日期 產品 合同約定基本數量 2019.01.01 浙江柯尼達科技有限公司 - 醫用膠片 300萬平方米 2019.12.31 2019.01.01 虎丘影像科技(蘇州)有限公司 - 醫用膠片 300萬平方米 2019.12.31 2019.01.01 南陽柯麗爾科技有限公司 - 醫用膠片 100萬平方米 2019.12.31 2019.01.01 工業探傷 鄭州和為佳科技有限公司 - 膠片 10萬平方米 2019.12.31 B、相關全年框架供貨協議的內容及其法律效力、違約責任 a.主要內容及法律效力 報告期內,標的公司與部分主要直銷客戶簽署了期間框架協議,該協議并非是初步合作意向協議,而是規定了協議有效期內最低采購量的商業合同。在 上述協議項下,雙方對商品的交貨地點、年度最低采購總量、產品價格、質量標準及違約責任等均作了明確的約定,并經由雙方蓋章確認。雙方在協議約定下的供貨周期內僅就具體每月加工及銷售數量等部分事項予以明確即可,不對協議內的其他條款重新約定。 標的公司與部分主要客戶簽署的期間框架協議實質為供貨協議,具有與正式商業合同一致的法律效力。 b.違約責任 根據框架供貨協議,雙方在合同中明確了供、需方的違約行為,如需方未能按照合同約定支付款項、供方未在合同規定期限內交付約定的產品數量等。此外,協議項下也就合同爭議約定了解決方式,如協商解決或法院訴訟等。 (3)經銷模式合作情況 ①主要經銷商情況 報告期內,標的公司的主要經銷商簡要情況如下: A、長春市藍印影像科技有限公司 公司名稱 長春市藍印影像科技有限公司 企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 住所 吉林省長春市朝陽區和光路528號301室 法定代表人 欒添 注冊資本 1,000萬元人民幣 成立日期 2013年06月05日 營業期限 2013年06月05日至長期 統一社會信用代碼 91220104066427744E 醫用高分子材料及制品、膠片的研發、銷售;一類醫療器械經銷; 經營范圍 生產、銷售衛生用品;五金、燃料、建材、機電設備、電器、粉 末冶金制品、包裝材料銷售;網絡系統工程。 與樂凱醫療開始合作 2012年 年份 從樂凱醫療采購的主 醫用干式膠片 要產品 B、西安瓏科電子有限公司 公司名稱 西安瓏科電子有限公司 企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 住所 西安市碑林區太白北路東側西何家村凱旋城7號樓11402號 法定代表人 傅強 注冊資本 500萬元人民幣 成立日期 2009年04月14日 營業期限 2009年04月14日至無固定期限 統一社會信用代碼 91610103683888458Q 無損檢測設備及耗材、感光材料、工業探傷膠片、UPS電源、蓄 經營范圍 電池、電子產品、機電產品、化工產品(除專控及易燃易爆危險 品)、計算機軟硬件及耗材、一類醫療器械的銷售及技術服務 與樂凱醫療開始合作 2014年 年份 從樂凱醫療采購的主 醫用干式膠片、工業探傷膠片 要產品 C、湖南瀚森科技發展有限公司 公司名稱 湖南瀚森科技發展有限公司 企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 住所 長沙市雨花區曲塘路579號吉聯小區39幢102號 法定代表人 劉建兵 注冊資本 1000萬元人民幣 成立日期 2007年03月12日 營業期限 2007年03月12日至2027年03月11日 統一社會信用代碼 91430111799107780W 軟件開發;計算機技術開發、技術服務;醫療設備的技術咨詢;醫療 設備租賃服務;醫療設備的維護;醫療設備維修;一類醫療器械、軟 件、電子產品、計算機軟件、機電產品、計算機外圍設備、電子 元件及組件、機械配件、計算機、通用機械設備、保健品、計算 機輔助設備、辦公用品、衛生用品、電池、計算機應用電子設備、 經營范圍 計算機檢測控制系統、電子計算機、計算機硬件、計算機零配件 的銷售;計算機技術咨詢;計算機科學技術研究服務;軟件服務;信 息技術咨詢服務;信息電子技術服務;工程和技術基礎科學研究服 務;計算機網絡系統工程服務;計算機零售;計算機技術轉讓;計算 機數據處理;計算機及通訊設備租賃;計算機網絡平臺的建設與開 發 與樂凱醫療開始合作 2012年 年份 從樂凱醫療采購的主 醫用干式膠片 要產品 D、蘇州嘉盛影像科技有限公司 公司名稱 蘇州嘉盛影像科技有限公司 企業類型 有限責任公司 住所 蘇州市金閶區桐涇北路8號四樓8400,8401室 法定代表人 陸振華 注冊資本 500萬元人民幣 成立日期 2010年06月04日 營業期限 2010年06月04日至2020年06月03日 統一社會信用代碼 91320508557070268C 銷售:二類醫療器械;三類醫療器械(按《醫療器械經營企業許可 經營范圍 證》核準范圍經營)。研發銷售:醫療、印刷、照相的影像設備及 耗材;提供售后安裝與維護服務;自營和代理各類商品及技術的進 出口業務 與樂凱醫療開始合作 2013年 年份 從樂凱醫療采購的主 醫用干式膠片 要產品 E、銀川中賽電子科技有限公司 公司名稱 銀川中賽電子科技有限公司 企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 住所 銀川市興慶區新華東街4號金泰大廈A座11層1號 法定代表人 陸鐘泉 注冊資本 5萬元人民幣 成立日期 2009年02月25日 營業期限 2009年02月25日至無固定期限 統一社會信用代碼 916401036842045133 電子計算機技術開發、技術咨詢、技術服務開發、感光材料及相 經營范圍 關產品銷售;計算機軟件及太陽能光伏材料開發、銷售;一類、二 類醫療器械銷售及售后服務 與樂凱醫療開始合作 2009年 年份 從樂凱醫療采購的主 醫用干式膠片 要產品 ②標的資產與主要經銷商的合同條款 樂凱醫療與經銷商簽訂年度經銷框架合同,日常的購銷主要通過訂單進行,主要的合同條款一般如下: 銷售方式 買斷式經銷 運輸方式 汽運,費用由樂凱醫療負責 驗收方式 貨到驗收,在送貨單(發運單)上簽收,如對質量有異議,三日 內發送紙質通知單,否則視為無異議 信用政策 無信用政策注,全額預收貨款 注:樂凱醫療對部分合作時間較長、資質較好的經銷商提供信用政策支持 ③經銷商的選擇條件、保證金支付、存續情況、退換貨情況、合作期限和期后安排 A、經銷商選擇條件 具備醫療器械經營相關資質,應具備良好的經營規模、辦公條件、設備及人員,有固定的辦公場所,在區域內具備良好的銷售渠道、良好的資信能力和商業信譽。 B、保證金支付 樂凱醫療根據雙方合作關系來收取保證金,對于已形成穩定合作關系的經銷商,一般不收取保證金。 C、經銷商存續情況 報告期內,標的公司經銷商較為穩定,不存在重大變動情況,經銷模式前五大客戶情況如下所示: 序號 客戶名稱 金額(萬元) 銷售收入占比 2019年1-4月 1 長春市藍印影像科技有限公司 1,847.35 11.55% 2 西安瓏科電子有限公司 874.74 5.47% 3 廣州市銀智商貿有限公司 486.02 3.04% 4 保定市樂海工貿有限公司 410.05 2.56% 5 湖南瀚森科技發展有限公司 402.88 2.52% 合計 4,021.04 25.15% 2018年度 1 長春市藍印影像科技有限公司 3,754.27 7.39% 2 西安瓏科電子有限公司 2,071.25 4.08% 3 湖南瀚森科技發展有限公司 1,342.48 2.64% 4 蘇州嘉盛影像科技有限公司 791.06 1.56% 5 銀川中賽電子科技有限公司 760.56 1.50% 合計 8,719.62 17.17% 2017年度 1 長春市藍印影像科技有限公司 2,215.80 5.62% 2 西安瓏科電子有限公司 1,095.00 2.78% 3 湖南瀚森科技發展有限公司 826.29 2.10% 4 保定市北天商貿有限公司 595.39 1.51% 5 保定市仙人掌商貿有限公司 490.05 1.24% 合計 5,222.54 13.25% 2018年,標的資產前五大客戶中減少了保定市北天商貿有限公司、保定市仙人掌商貿有限公司,兩家公司2018年向標的公司的采購金額減少,但仍為標的公司排名前十的重要經銷商;2018年,公司前五大經銷商新增蘇州嘉盛影像科技有限公司、銀川中賽電子科技有限公司,公司與該兩家客戶合作時間較長,2017年該兩家客戶仍為排名前十的重要經銷商。 D、退換貨情況 樂凱醫療與主要經銷商均有多年合作經歷,每年保持著正常的銷售金額且回款記錄較好,除因個別產品瑕疵發生退貨外,不存在其他異常退貨情況。樂凱醫療報告期內退貨情況如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 退貨金額 - 8.99 40.98 營業收入總額 - 50,821.58 39,401.90 退貨占營業收入比例 - 0.02% 0.10% 2017年、2018年和2019年1-4月,樂凱醫療退貨金額占當期營業收入比例分別為0.10%、0.02%和0%,退貨金額占比較小,報告期內不存在大額退貨的情形。 E、合作期限和期后安排 樂凱醫療一般與經銷商的按年度簽訂合作協議,在經銷商正常完成銷售任務、區域市場行情無重大變化的基礎上,樂凱醫療一般會考慮與已取得代理權的經銷商進行續簽。 ④標的資產對經銷商銷售的管理控制情況,包括庫存量、庫存期限、終端銷售、折扣比例、經銷品牌排他性控制等 A、庫存量、庫存期限:樂凱醫療會根據經銷商每個月的銷售訂單情況,對經銷商的庫存情況進行管控。 B、終端銷售:樂凱醫療會通過對經銷商的定期回訪、經銷商反饋的終端醫院的拓展情況及經銷商的進貨頻次和數量來管控其終端銷售情況。 C、折扣比例:樂凱醫療主要考慮區域市場情況、同行業競爭情況、成本情況及采購量等綜合因素,給予每個經銷商單獨定價。 D、經銷品牌排他性控制:樂凱醫療與區域代理商不存在經銷品牌排他性控制相關約定。 ⑤標的資產是否存在和經銷商存在糾紛,標的資產與經銷商之間是否存在關聯關系或其他利益關系 根據中介機構對經銷商的訪談以及樂凱醫療的確認,報告期內,樂凱醫療和經銷商未發生糾紛,除業務往來關系外,樂凱醫療與經銷商之間不存在關聯關系或其他利益關系。 ⑥中介機構對經銷商的核查程序、過程及結論 針對樂凱醫療經銷模式的特點,中介機構實施了多種手段的重點核查,具體情況如下: A、核查程序 a.中介機構對樂凱醫療的主要經銷商的收入確認進行了檢查銷售記錄、函證和實地走訪等核查工作。 b.取得樂凱醫療報告期客戶清單,了解公司主要客戶和產品結構的變化情況、結算方式等資料。 c.通過訪談樂凱醫療相關的銷售人員和財務人員、查閱銷售合同以及收入確認的會計憑證、函證和走訪客戶等方式對經銷商模式進行了解和確認,樂凱醫療經銷商模式為買斷式銷售。 d.獲取樂凱醫療報告期銷售明細,結合實物流、現金流核對銷售合同、銷售發票、出庫單、對客戶進行函證,并進行相關分析、了解銷售的貨物與客戶經營范圍和生產規模是否匹配。 e.獲取主要經銷商客戶的以下信息,如工商登記材料、業務規模、主要經辦人、與樂凱醫療及利益相關方的關聯方關系、與樂凱醫療報告期內的交易金額(包括數量、單價、明細品種)、與樂凱醫療的銷售合同、應收票據及應收賬款余額及收款明細、經銷商客戶的最終實現渠道等信息,并通過查詢工商登記信息系統、天眼網、企查查等網絡核查手段核查樂凱醫療與經銷商的關聯關系。 f.對主要經銷商客戶進行實地走訪,訪談內容包括:了解客戶的背景、注冊地、注冊資本、股東情況、業務規模,樂凱醫療與其形成銷售關系的過程,確認現有交易為其與樂凱醫療的真實交易且全部體現在交易清單中,并獲取經銷商對樂凱醫療報告期采購記錄;同時向經銷商確認不存在從樂凱醫療指定的第三方將資金轉入樂凱醫療賬戶的情況;取得經銷商與樂凱醫療無關聯關系的承諾;根據實際走訪情況,判斷樂凱醫療主要客戶的經營規模、行業地位、支付能力、所購貨物與其生產經營能力和規模相匹配,所購貨物具有合理用途并具備付款能力。對經銷商主要負責人進行現場訪談,了解所購樂凱醫療產品最終銷售情況。 g.結合實物流、資金流核對銷售合同、銷售發票、出庫單并進行相關分析無異常,經主要經銷商函證回復確認營業收入和往來貨款金額,印證經銷營業收入的真實性、完整性。 B、核查結論 經核查,報告期內,標的資產與主要經銷商均不存在關聯關系;主要經銷商渠道資源豐富,在所在地域有較高的市場地位,產品實現終端銷售;不存在單個經銷商銷售占比超過50%的情況,樂凱醫療對經銷商不存在重大依賴。 (4)直銷、經銷模式收入確認的具體會計政策及依據 標的公司經銷模式采取買斷式經銷,其收入確認原則與直銷模式一致,具體為: 1、國內銷售:公司將產品移交給客戶,得到客戶確認收貨后,確認當期收入的實現。 2、出口銷售:根據買賣協議,公司出口貨物報關、完成海關出口清關手續、出口貨物裝船后,取得報關單確認銷售收入的實現。 根據《企業會計準則第14號――收入》第四條規定:“銷售商品收入同時滿足下列條件的,才能予以確認:(一)企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;(二)企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制;(三)收入的金額能夠可靠地計量;(四)相關的經濟利益很可能流入企業;(五)相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。” 由于樂凱醫療的產品在交付產品后不再承擔后續實施等義務,與銷售商品有關的主要風險和報酬已轉移給購貨方,同時亦滿足前述其他收入確認條件,樂凱醫療的收入確認政策符合企業會計準則的規定。 (5)主要直銷客戶以及經銷商是否已經完成銷售 ①主要直銷客戶完成銷售情況 直銷模式下樂凱醫療主要采用ODM模式與客戶進行合作:樂凱醫療以自有的專利技術設計和生產膠片產品,直接銷售給客戶,客戶利用其渠道優勢以其自有品牌進行銷售。根據簽訂的合同條款,直銷模式下樂凱醫療不參與客戶下游渠道的銷售策略制定及銷售渠道管控,產品交付后,后續銷售及服務由ODM廠商自行完成。 報告期內,樂凱醫療直銷模式下與主要客戶每年保持著正常的銷售金額且回款記錄較好。 ②主要經銷商完成銷售情況 中介機構對樂凱醫療主要經銷商完成銷售情況進行了全面的核查,具體核查手段如下: (1)對報告期主要經銷商客戶進行實地走訪,實地了解客戶的基本情況、業務發生額、往來款余額、支付結算方式,核查客戶及相關業務存在的真實合理性以及最終銷售情況,走訪比例如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年 2017年 走訪經銷商收入合計 6,211.64 14,351.81 8,573.11 經銷商收入合計 7,113.31 21,114.59 15,346.76 走訪比例 87.32% 67.97% 55.86% (2)取得報告期各主要經銷商客戶的書面確認,主要經銷商客戶銷售情況及期末庫存情況如下: 項目 2019年1-4月 2018年 2017年 核查經銷商收入合計 6,211.64 14,351.81 8,573.11 經銷商收入合計 7,113.31 21,114.59 15,346.76 核查占比 87.32% 67.97% 55.86% 核查經銷商數量 15 15 15 總計向被核查經銷商銷售膠片收 6,211.64 14,351.81 8,573.11 入(萬元) 期末經銷商庫存(萬元) 823.37 980.73 1,043.32 期末庫存占銷售收入的比例 13.26% 6.83% 12.17% 經核查,經銷商會根據其下游客戶用量及市場拓展情況保持一定的合理庫存,報告期內向樂凱醫療采購的膠片產品已基本完成銷售。 (3)退貨情況 樂凱醫療與主要經銷商均有多年合作經歷,每年保持著正常的銷售金額且回款記錄較好,除因個別產品瑕疵發生退貨外,不存在其他異常退貨情況。樂凱醫療報告期內退貨情況如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 退貨金額 - 8.99 40.98 營業收入總額 - 50,821.58 39,401.90 退貨占營業收入比例 - 0.02% 0.10% 2017年、2018年和2019年1-4月,樂凱醫療退貨金額占當期營業收入比例分別為0.10%、0.02%和0%,退貨金額占比較小,報告期內不存在大額退貨的情形。 綜上,報告期內經銷商已基本完成銷售。 3、產能及產量情況 報告期內,樂凱醫療膠片類產品的產能及產量情況如下: 單位:萬平方米 時間 期初產能 期末產能 平均產能 產量 產能利用率 2018年 900 1,300 1,100 1,094.23 99.47% 2017年 700 900 800 883.16 110.40% 注:1、鑒于標的公司涂布生產線同時用于生產醫用膠片、工業探傷膠片及特種高性能膜材料,故上述產能及產量均系三種產品合計 2、報告期內,標的公司未新增大額固定資產投入,產能提升主要通過工藝流程優化逐步實現,故各期期末產能高于期初產能 4、主要產品的銷售情況及產銷率 報告期內,樂凱醫療的主要產品為醫用干式膠片,醫用干式膠片的產銷率情況如下: 單位:萬平方米 時間 產量 銷量 產銷率 2019年1-4月 392.17 387.78 98.88% 2018年 1,054.21 1,075.58 102.03% 時間 產量 銷量 產銷率 2017年 849.39 842.22 99.15% 5、前五大客戶情況 (1)報告期內前五大客戶基本情況 報告期內,樂凱醫療向前五大客戶的銷售情況如下: 序號 客戶名稱 金額(萬元) 占比 2019年1-4月 1 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 2,575.16 16.10% 控制的企業 2 長春市藍印影像科技有限公司 1,847.35 11.55% 3 航天科技實際控制的企業 1,813.42 11.34% 其中:樂凱集團及其下屬單位 1,709.41 10.69% 其中:樂凱膠片及其控股企業 1,569.60 9.82% 4 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 1,496.99 9.36% 企業 5 西安瓏科電子有限公司 874.74 5.47% 合計 8,607.66 53.83% 2018年度 1 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 8,025.66 15.79% 企業 2 航天科技實際控制的企業 6,309.77 12.42% 其中:樂凱集團及其下屬單位 6,232.31 12.26% 其中:樂凱膠片及其控股企業 4,877.63 9.60% 3 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 6,078.48 11.96% 控制的企業 4 長春市藍印影像科技有限公司 3,754.27 7.39% 5 南陽柯麗爾科技有限公司 2,744.16 5.40% 合計 26,912.34 52.95% 2017年度 1 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 9,138.25 23.19% 企業 2 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 4,531.34 11.50% 控制的企業 3 航天科技實際控制的企業 4,032.09 10.23% 其中:樂凱集團及其下屬單位 3,969.62 10.07% 其中:樂凱膠片及其控股企業 2,052.53 5.21% 4 長春市藍印影像科技有限公司 2,215.80 5.62% 5 南陽柯麗爾科技有限公司 1,706.48 4.33% 合計 21,623.96 54.88% 注:受同一實際控制人控制的客戶已合并計算銷售額 報告期內,樂凱醫療前五名客戶中,除中國樂凱及其下屬企業與樂凱醫療構成關聯關系外,上市公司與樂凱醫療與前五大客戶中的其他客戶均不存在關聯關系,上市公司及標的公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員、持股5%以上的股東或其他主要關聯方未在上述客戶中占有權益。 樂凱醫療向樂凱膠片的銷售情況詳見本報告書“第十一章同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易情況”。 (2)客戶集中度較高合理性分析 ①同行業可比公司情況 根據可比同行業上市公司公開披露的年度報告,同行業可比上市公司前五大客戶的銷售收入占當期營業收入的情況如下: 單位:萬元 2018年度 2017年度 證券代碼 證券簡稱 前五大客戶銷 前五大客戶銷 營業收入 售收入占比 營業收入 售收入占比 300453.SZ 三鑫醫療 53,130.24 14.73% 40,387.19 22.16% 603309.SH 維力醫療 74,583.46 21.55% 62.989.49 22.63% 603880.SH 南衛股份 47,982.38 53.70% 48,870.87 58.20% 603987.SH 康德萊 145,005.83 24.64% 125,640.40 27.49% 標的公司 50,821.58 52.95% 39,401.90 54.88% 數據來源:可比上市公司年度報告 上述各公司的前五大客戶銷售集中度存在較大差異,主要系各公司之間業務模式存在差異所致。 樂凱醫療可比上市公司的主要銷售模式如下所示: 證券代碼 證券簡稱 主要銷售模式 證券代碼 證券簡稱 主要銷售模式 ?按公司產品類型和客戶類型的特點不同,公司實行經銷和直 銷相結合的銷售模式,并以經銷為主,直銷為輔 300453.SZ 三鑫醫療 ?2018年度公司經銷模式收入占比78.85%、直銷模式收入占比 為21.15% ?其中直銷模式主要為“醫院”或“政府”采購等方式 ?公司產品的銷售包括三種類型:直接外銷、間接外銷和內銷 603309.SH 維力醫療 ?其中直接外銷、間接外銷均通過經銷商完成銷售 ?內銷主要采取經銷商銷售模式 603880.SH 南衛股份 ?公司業務以ODM模式為主 ?境內銷售模式:公司無菌產品在國內采用以代理經銷為主的 銷售模式 603987.SH 康德萊 ?2018年度經銷商銷售占國內銷售比重為70.31% ?2018年度直銷模式收入占國內銷售收入比重為26.69% ?境外銷售模式:公司的外銷主要為經銷+項目合作模式進行銷 售。 數據來源:可比上市公司年度報告 故結合上述同行業可比上市公司業務模式綜合分析,銷售模式及客戶類型對于客戶集中度影響較大: A、醫療器械行業內一次性醫用耗材的經銷商相對較為分散,采用經銷模式為主的公司銷售集中度相對較低,如三鑫醫療、維力醫療及康德萊等; B、相比較于經銷商,ODM客戶一般具有規模較大、需求量相對穩定等特點,故以ODM模式為主的企業客戶集中度相對較高,如南衛股份等。 樂凱醫療的銷售模式包括直銷模式和經銷模式,主要產品中醫用膠片類的銷售模式包括直銷模式和經銷模式兩種方式,其中直銷主要采用ODM模式進行銷售,經銷模式則以自有品牌通過經銷商進行銷售。 報告期內樂凱醫療醫用膠片產品的銷售模式情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 銷售渠道 收入 占比 收入 占比 收入 占比 2019年1-4月 2018年度 2017年度 銷售渠道 收入 占比 收入 占比 收入 占比 直銷 4,693.33 40.99% 16,848.30 51.09% 15,376.07 57.55% 經銷 6,756.54 59.01% 16,128.31 48.91% 11,343.69 42.45% 總計 11,449.88 100.00% 32,976.61 100.00% 26,719.76 100.00% 報告期內,樂凱醫療的醫用膠片業務直銷占比分別為57.55%、51.09%和40.99%,均為ODM業務模式,客戶規模相較于經銷商更大,故銷售集中度相對較高。報告期內,隨著標的公司產能的提升,在保障原有ODM客戶的基礎上標的公司通過經銷渠道銷售的規模逐漸上升,經銷渠道的銷售占比逐年提升。 同行業可比上市公司中,三鑫醫療、維力醫療及康德萊均以經銷模式為主要銷售模式,客戶集中度較為分散;可比上市公司中南衛股份總體營業收入規模與樂凱醫療接近,且銷售模式中ODM占比較大,其客戶集中度亦相對較高,2017年度和2018年度南衛股份的前五大客戶銷售收入占營業收入的比例均超過50%。 ②報告期內新客戶拓展及銷售情況 報告期內,標的公司通過積極研究技術創新、提升現有生產線效率的方式不斷提升公司產能,但仍無法完全匹配醫療膠片產品市場近年來不斷增長的需求,醫療膠片產品供應較為緊張。 報告期內,樂凱醫療主要產品醫用干式膠片的產銷率始終保持在100%左右,具體情況如下: 單位:萬平方米 時間 2019年1-4月 2018年 2017年 產量 392.17 1,054.21 849.39 銷量 387.78 1,075.58 842.22 產銷率 98.88% 102.03% 99.15% 鑒于公司主要產品供應較為緊張,故標的公司報告期內優先選擇具有良好合作基礎、需求量相對穩定、資金實力較為雄厚等優勢的客戶進行合作,包括丘醫療、浙江柯尼達、南陽柯麗爾等ODM客戶,以及部分實力較強的經銷商等。 樂凱醫療于2017年、2018年和2019年1-4月分別拓展新客戶31名、17名和4名,對應新增客戶在當期貢獻的收入分別為859.78萬元、238.18萬元及17.24萬元,標的公司新客戶拓展規模相對較低主要系受樂凱醫療產品產能所限。 ③標的資產銷售集中度較高的原因及合理性 A、選取部分優質客戶作為主要服務對象符合公司發展現狀 本次交易標的公司目前僅有一條涂布生產線,報告期內樂凱醫療的醫用干式膠片銷售量及增長速度,盡管樂凱醫療通過工藝流程優化等逐步提升了醫用干式膠片的產能,但基于目前生產線產能的固有限制,但仍然較難以滿足市場需求,近年來醫用干式膠片產銷率始終保持在100%左右。 故基于目前標的公司產品供不應求的市場現狀,樂凱醫療優先選擇部分具有資金及規模實力的客戶作為主要符合對象符合公司發展現狀。選擇部分優質客戶作為主要服務對象使得標的公司大客戶的單體銷售規模占營業收入比例較高,從而導致樂凱醫療銷售集中度較高。 B、公司客戶結構導致公司銷售集中度相對較高 醫療器械行業內一次性醫用耗材的經銷商相對較為分散,與此相對ODM客戶具有相對規模較大、需求較為穩定等特點,故業務結構中ODM業務占比較高將會提升公司的銷售集中度。 報告期內,樂凱醫療的醫用膠片業務直銷占比分別為57.55%、51.09%和40.99%,均為ODM業務模式。ODM業務占比較高導致公司銷售集中度相對較高。 C、樂凱醫療與主要客戶建立了長期穩定的合作關系 報告期內,標的公司主要的客戶包括浙江柯尼達、航天科技實際控制的企業、虎丘醫療、長春市藍印影像科技有限公司(以下簡稱“長春藍印”)及南陽柯麗爾等,除樂凱醫療向航天科技實際控制的企業主要銷售產品為膜產品及特種高性能膜材料以外,上述客戶均為醫用膠片的主要客戶,具備較強的綜合 實力。樂凱醫療與上述主要客戶已經過多年的合作,形成了良好的互動以及越來越深度的合作,從而導致報告期內銷售集中度相對較高具有合理性。 綜上所述,基于公司自身發展現狀和業務特點導致一定時期內客戶集中度較高具有合理性。 ④報告期內樂凱醫療前五大客戶總銷售金額占當期收入比例超過50%的合理性,是否符合行業慣例,是否存在特定客戶依賴 A、報告期內樂凱醫療前五大客戶總銷售金額占當期收入比例超過50%的合理性,是否符合行業慣例 標的公司的客戶集中度較高,符合行業慣例,主要系: a.一次性醫療器械行業中,相較于經銷商而言ODM客戶規模相對較大,故相對于以經銷為主的企業,以ODM業務模式為主的企業客戶集中度相對較高,如南衛股份等。標的公司醫用膠片業務中ODM模式占比相對較高,故客戶集中度較高具有合理性; b.標的公司目前受限于產能,產品處于供不應求的狀態,結合客戶實力、付款條件等,優先選擇大客戶有利于保持銷售穩定性、降低銷售費用等,便于公司經營管理。 綜上所述,結合同行業可比公司情況以及標的公司目前生產銷售現狀,樂凱醫療客戶集中度較高符合行業慣例。 B、樂凱醫療對特定客戶不存在依賴 報告期內,基于購銷雙方良好的合作基礎及認同,樂凱醫療形成了以大型客戶為主銷售的穩定格局。同時自2018年以來,標的公司尚未有對特定客戶銷售額占比超過20%的情形。 標的公司對特定客戶不存在依賴主要系: a.標的公司已經與多個大客戶,包括ODM客戶及經銷商客戶等形成較為緊密的合作關系。同時,自2018年以來,標的公司不存在對單個客戶銷售額占比超過20%的情形,不會形成對單個客戶的依賴; b.由于醫用干式膠片生產技術及渠道的壁壘限制,國內醫用干式膠片生產環節的集中度較高,目前在國內銷售的醫用干式膠片品牌主要為銳珂、愛克發、富士和樂凱,其中,銳珂、愛克發以及富士均為國外廠商品牌,樂凱為國內醫用干式膠片龍頭品牌,占據穩固的市場地位。樂凱醫療報告期內產銷率始終保持在100%左右,調整銷售對象的難度較低; c.樂凱醫療醫用膠片經過多年的市場推廣及發展,已經積累了一定規模的客戶基礎,市場份額及品牌知名度得以顯著提升。未來隨著標的公司產能的進一步提升,在滿足現有客戶產品需求的基礎上,樂凱醫療將憑借自身實力及品牌口碑,不斷開拓新客戶的方式,降低客戶集中度風險,為且與未來發展收入及利潤穩定提供進一步保障。 綜上所述,標的公司對特定客戶不存在依賴。 (3)主要客戶的穩定性分析 ①前五大客戶變動原因及合理性 A、標的資產業務模式、銷售模式、產品特性 標的公司樂凱醫療的主要產品為醫用干式膠片。醫用干式膠片系列產品適應醫療影像數字化技術發展需求,是感藍片、感綠片等模擬膠片的替代品,主要用于醫療影像的輸出,能夠真實再現各種醫療影像。樂凱醫療生產的醫用干式膠片產品性能達到國際競品水平,具備較高的性價比。 樂凱醫療的銷售模式包括直銷模式和經銷模式,主要產品中,醫用膠片類、工業探傷膠片類產品的銷售模式包括直銷模式和經銷模式兩種方式,其中直銷主要采用ODM模式進行銷售,經銷模式則以自有品牌通過經銷商進行銷售;膜產品則主要以直銷模式銷售。 直銷模式下,樂凱醫療與部分重要客戶如虎丘醫療、浙江柯尼達、南陽柯麗爾等采用ODM模式合作,雙方簽訂年度框架供貨協議,樂凱醫療根據客戶的具體采購計劃和特定需求,以自有的專利技術設計和生產膠片產品,直接銷售給客戶,客戶利用其渠道優勢以其自有品牌進行銷售。 經銷模式下,產品以樂凱醫療自有品牌銷售,由樂凱醫療將產品銷售給經銷商,再由經銷商將產品銷售給終端客戶,經銷模式是國內醫療器械公司的主流銷售模式。 B、同行業公司及標的公司報告期內前五大客戶變動情況 a.同行業上市公司 經查閱三鑫醫療、維力醫療、南衛股份及康德萊報告期內披露的年度報告,維力醫療、南衛股份及康德萊均未披露前五大客戶具體名稱及金額,三鑫醫療未披露前五大客戶具體名稱,因此未能獲得同行業上市公司前五大客戶的變動情況。 下表為同行業上市公司三鑫醫療2018及2017年年報中披露前五大客戶情況: 序號 客戶名稱 金額(萬元) 占比 2018年度 1 客戶1 4,351.78 8.20% 2 客戶2 1,360.62 2.56% 3 客戶3 823.40 1.55% 4 客戶4 639.83 1.21% 5 客戶5 639.51 1.21% 合計 7,815.13 14.73% 2017年度 1 客戶1 4,750.36 11.76% 2 客戶2 1,519.57 3.76% 3 客戶3 1,359.31 3.37% 4 客戶4 808.03 2.00% 5 客戶5 514.45 1.27% 合計 8,951.72 22.16% b.標的公司 報告期內,標的公司前五大客戶變動情況如下所示: 序號 客戶名稱 金額(萬元) 占比 2019年1-4月 1 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 2,575.16 16.10% 控制的企業 2 長春市藍印影像科技有限公司 1,847.35 11.55% 3 航天科技實際控制的企業 1,813.42 11.34% 其中:樂凱集團及其下屬單位 1,709.41 10.69% 其中:樂凱膠片及其控股企業 1,569.60 9.82% 4 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 1,496.99 9.36% 企業 5 西安瓏科電子有限公司 874.74 5.47% 合計 8,607.66 53.83% 2018年度 1 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 8,025.66 15.79% 企業 2 航天科技實際控制的企業 6,309.77 12.42% 其中:樂凱集團及其下屬單位 6,232.31 12.26% 其中:樂凱膠片及其控股企業 4,877.63 9.60% 3 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 6,078.48 11.96% 控制的企業 4 長春市藍印影像科技有限公司 3,754.27 7.39% 5 南陽柯麗爾科技有限公司 2,744.16 5.40% 合計 26,912.34 52.95% 2017年度 1 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的 9,138.25 23.19% 企業 2 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一 4,531.34 11.50% 控制的企業 3 航天科技實際控制的企業 4,032.09 10.23% 其中:樂凱集團及其下屬單位 3,969.62 10.07% 其中:樂凱膠片及其控股企業 2,052.53 5.21% 4 長春市藍印影像科技有限公司 2,215.80 5.62% 5 南陽柯麗爾科技有限公司 1,706.48 4.33% 合計 21,623.96 54.88% c.報告期內前五大客戶變動原因及合理性 報告期內,樂凱醫療前五大客戶的變動的主要原因如下: i.標的公司系國內醫用干式膠片龍頭品牌,近年來隨著國產醫用膠片加速替代進口產品的推進,樂凱醫療的市場地位不斷提升。但受限于標的公司的產能,標的公司醫用膠片產品供應較為緊張,產銷率常年保持在100%左右。故標的公司優先選擇需求規模較大、綜合實力較強的優質客戶進行合作,主要醫用膠片客戶浙江柯尼達、虎丘醫療、長春藍印及柯麗爾的基本保持穩定; ii.標的公司向航天科技實際控制企業銷售產品主要為軍工產品及聚酯薄膜產品。報告期內標的公司向中國樂凱銷售的軍工產品金額基本保持穩定;報告期內隨著業務量的增加,樂凱膠片向樂凱醫療采購聚酯薄膜的量增加; iii.2019年1-4月,西安瓏科電子有限公司進入標的公司前五大客戶,公司與西安瓏科電子有限公司合作時間較長,且2018年其即為標的公司第六大客戶;南陽柯麗爾科技有限公司自標的公司前五大客戶中退出,但仍未標的公司第六大客戶。 綜上所述,報告期內標的公司前五大客戶變動較小,客戶關系保持穩定。 ②分析并說明主要客戶的穩定性,是否存在客戶流失風險,審慎評估是否存在難以取得新客戶的情況 自2017年以來,標的公司前五大客戶保持相對穩定,且主要客戶均采用年度的框架協議的方式與標的公司保持長期穩定的合作關系,標的公司不存在主要客戶流失的風險。 報告期內,標的公司銷售收入及對前五大客戶的銷售規模均保持穩定增長,且標的公司現有產量僅能覆蓋歷史客戶,預計標的公司通過技術改造等方式,產生能力得到進一步擴張后不存在難以取得新客戶的情形,主要原因如下: A、技術優勢 樂凱醫療擁有深厚的技術積累,是國家高新技術企業,憑借在銀鹽感光材料領域的長期耕耘,標的公司掌握了“微粒、成膜、涂層”三大核心技術,在影像技術進入數字化時代后,樂凱醫療迅速優化業務方向,在熱敏成像領域大力投入,取得了重大突破,目前樂凱醫療已掌握了“微膠囊制備、影像色調調 控、感熱性能控制、涂布成膜、保護層技術”等熱敏影像核心技術,是國內醫用干式膠片研發、生產的龍頭企業。 B、品牌優勢 “樂凱”是我國影像行業與美國“柯達”、日本“富士”比肩的民族品牌,市場知名度較高,經過多年的市場開拓與客戶積累,樂凱品牌醫用干式膠片憑借良好的產品品質、較高的產品性價比以及優異的客戶服務能力,在行業內樹立了良好的品牌形象,市場地位不斷提升,擁有一批以三甲醫院為主的優質客戶群體,客戶對樂凱品牌的滿意度、信任度和忠誠度較高,為公司業務的持續發展提供了保障。 C、品質及服務優勢 樂凱醫療通過自主研發,不斷改進醫用干式膠片的生產工藝,同時根據客戶反饋持續對產品進行調整升級,多年來始終保持產品品質的穩定性及一致性,旗下產品普遍擁有灰霧小、清晰度高、色調明快、使用方便的特點,且相較于國外競爭對手公司產品具有較高的性價比;此外相較于國際競爭對手,樂凱醫療充分發揮本土廠商的優勢,更加理解和貼近客戶需求,且具有較快的即時響應能力,能為客戶提供及時有效的技術服務,獲得了市場的普遍認可。 D、研發優勢 樂凱醫療系國家高新技術企業,現有一支近50人的研發團隊。樂凱醫療高度重視研發投入,科研團隊長期致力于對不同類型醫用干式膠片的質量改進、成本降低和新產品研發工作,同時積極引進外部資源,推動研發工作。樂凱醫療與吉林大學合作成立了聯合實驗室,與國家“千人計劃”特聘專家合作,推動前沿技術的產業化工作。此外,樂凱醫療積極引智,已先后聘請了多名日本專家來華,協助進行技術攻關,取得顯著成效。樂凱醫療的主導產品榮獲2010國家重點新產品、2012年河北省科技進步一等獎及中國石油和化學工業聯合會科技進步二等獎等榮譽。 ③客戶變化對預測收入可實現性的影響 自2017年以來,標的公司前五大客戶保持相對穩定,且主要客戶均采用年度的框架協議的方式與標的公司保持長期穩定的合作關系,與主要大客戶的長期協議在一定程度上保證了標的公司的盈利水平。未來樂凱醫療擬繼續加強與現有客戶的合作,不斷擴大業務量與業務規模,穩定的客戶合作關系保障了預測產銷率維持在100%,也保障了未來預測收入的可實現性。 此外,標的公司現有產量僅能覆蓋歷史客戶,預計標的通過技術改造等方式提升產能后,樂凱醫療將憑借自身實力及品牌口碑,基于現有業務基礎,進一步開發、拓展具有較強綜合實力的客戶,確保未來預測收入的可實現性。 (4)標的資產客戶集中度較高對標的資產經營穩定性和持續盈利能力的影響,本次交易不存在導致客戶流失的風險及應對措施 ①客戶集中度較高對樂凱醫療經營穩定性和持續盈利能力的影響 基于標的公司自身發展現狀及業務特點,標的公司在一定時期內客戶集中度較高符合行業慣例。報告期內,受限于標的公司的產能,樂凱醫療優先取部分優質客戶作為主要服務對象,經過多年的合作,樂凱醫療與主要客戶形成了良好的互動以及越來越深度的合作,合作穩定性較強,不會對樂凱醫療的經營穩定性和持續盈利能力產生不利影響。 報告期內,標的公司膠片產品的產能利用率及主要產品醫用干式膠片的產銷率均保持在100%左右,受限于產能的制約目前標的公司主要服務現有客戶。未來隨著樂凱醫療通過技術改造等途徑提升主要產品的產能及產量,將在深化與現有客戶合作的同時,積極開拓新客戶,從而有利于降低標的公司客戶集中度,以及提升樂凱醫療的經營穩定性和持續盈利能力。 ②本次交易是否存在導致客戶流失的風險及應對措施 A、本次交易不存在導致客戶流失的風險 本次交易并未改變標的公司實際控制人,且上市公司無變更標的公司經營管理團隊的計劃,亦不會因本次交易而導致標的公司產品質量等關鍵因素產生不利變化,因此本次交易不會改變樂凱醫療與其客戶之間的合作關系,不會產生客戶流失的風險。 詳細分析見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“八、標的公司業務與技術”之“(五)生產和銷售情況”。 B、應對措施 一方面,采取樂凱醫療與標的公司的核心團隊人員簽署《勞動合同》、《保密協議書》和《競業限制協議》等方式,確保標的公司現有核心經營管理團隊的穩定性,加強維護與現有客戶的良好合作關系,保障現有客戶的穩定性;另一方面,標的公司通過技術改造等途徑持續增加產能及產量,提升標的公司新業務的承接能力,更好的滿足大客戶需求的同時,拓展新客戶以提升公司的綜合盈利能力。 與此同時,通過本次交易,樂凱醫療成為上市公司的全資子公司,有機會充分利用上市公司平臺和影響力,協助標的公司拓展更多優質客戶。樂凱醫療將利用本次重組帶來的協同效應,積極借助上市公司的融資平臺及優質的管理水平提升客戶維護及開發能力,并努力吸引更多的優質客戶,以應對可能發生的客戶流失情況。 6、報告期內年末發貨情況 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 當年12月營業收入 4,142.57 3,586.32 營業收入總額 50,821.58 39,401.90 12月營業收入占比 8.15% 9.10% 2017年及2018年樂凱醫療當年12月的營業收入占全年營業收入的比例分別為9.10%和8.15%,不存在報告期內年末突擊發貨的情形。 (六)盈利模式 樂凱醫療主要從事醫用干式膠片產品的研制、生產和銷售,即通過向客戶提供醫用干式膠片等產品,以實現業務收入,收入在扣除各項成本費用后取得利潤。(七)結算模式 結算模式方面,樂凱醫療主要先款后貨方式進行,根據合作期限、客戶規模、信用情況、銷售金額等區別,對于部分重要客戶,樂凱醫療采用先貨后款的模式,僅提供較短的賬期;結算方式方面,樂凱醫療的客戶一般采用銀行匯款等方式支付產品價款。 標的資產以先款后貨為主的結算模式的合理性: 1、標的資產行業特點及議價能力 由于醫用干式膠片技術含量高、研發難度和資金投入大、生產工藝復雜、國際品牌起步早,以及我國對該產品的生產及經營均制定了嚴格的準入標準和持續監督管理制度等原因,目前國內市場呈現市場集中度高、國際品牌占據主導地位的競爭格局,在國內銷售的醫用干式膠片的國外品牌主要為銳珂、愛克發、富士,國內品牌主要為樂凱醫療,國際品牌仍占據主要地位。上述四家公司是國內醫用干式膠片市場的第一梯隊,占據主要市場份額,其他國產品牌尚未形成規模化的市場收入。樂凱醫療為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,面對下游客戶有較強的議價能力。 2、先款后貨為主的結算模式的合理性 醫用膠片市場產品集中度較高,樂凱醫療為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,面對下游客戶有較強的議價能力,長期以來形成了以先款后貨為主的結算模式,有利于控制信用風險,保障標的資產的財務安全。其次,樂凱醫療的主要產品醫用膠片作為醫用耗材,具有產品流轉快的特點,下游客戶不存在較大資金壓力,能夠接受先款后貨的結算方式。 因此,標的資產先款后貨為主的結算模式與其行業地位相匹配,具有合理性。 (八)主要產品生產技術階段 樂凱醫療目前的主要產品為醫用干式膠片,目前處于大批量生產階段。 (九)核心團隊情況及保持團隊穩定的措施 1、標的公司核心團隊人員情況 樂凱醫療的核心團隊人員構成情況具體如下: 姓名 任職單位 職務 在標的公司任職 在黑白感光材 其他任職情況 時間 料廠任職時間 1991.8-1999.12 王洪澤 樂凱醫療 總經理 2016.4-至今 2013.12-2016.4 在中國樂凱任職 1999.12-2013.12 在樂凱膠片任職 李建平 樂凱醫療 副總經理 2016.4-至今 2002.8-2016.4 無 1994.7-1998.2 在中國樂凱任職 文軍 樂凱醫療 副總經理 2016.4-至今 1998.2-2004.9 2004.9-2006.2 2006.2-2016.4 在保定樂凱數碼 影像有限公司任 職 朱志廣 樂凱醫療 副總經理 2016.7-至今 無 1998.8-2016.7 在樂凱膠片任職 1992.8-2009.5 2009.5-2010.10 在中國樂凱任職 王科賽 樂凱醫療 總會計師 (保定薄膜) 無 2010.10-2013.4 2016.4-至今 在樂凱華光任職 2013.4-2016.4 在中國樂凱任職 2001.8-2003.12 黃海水 樂凱醫療 總經理助理 2016.5-至今 2014.1-2016.5 在中國樂凱任職 2003.12-2014.1 在樂凱膠片任職 孟占軍 樂凱醫療 銷售部經理 2016.5-至今 1997.12-2016.5 1985.8-1997.12 在中國樂凱任職 趙亮 樂凱醫療 副經理 2016.5-至今 1998.8-2016.5 無 注:樂凱醫療原名為“保定市樂凱薄膜有限責任公司”,于2016年4月經中國樂凱注入其黑白感光材料廠業務后更名為“樂凱醫療科技有限公司”,主營業務變更為原黑白感光材料廠所從事的醫療膠片相關業務。上述核心人員中,除朱志廣、王科賽以外,其他人員2016年4月前均任職于中國樂凱黑白感光材料廠,于2016年4月起人事勞動關系均轉入樂凱醫療 報告期內,核心團隊人員未發生重大變化。 2、確保標的資產核心團隊穩定的具體措施 本次交易完成后,標的公司仍為航天科技實際控制的國有控股企業。從中國樂凱黑白感光材料廠任職時間起算,標的公司的絕大部分核心人員任職時間均超 過5年,保持長期穩定。樂凱醫療已分別與上述核心團隊人員簽署了《勞動合同》、《保密協議書》和《競業限制協議》,確保該等核心團隊穩定。具體措施如下: (1)勞動合同安排 樂凱醫療與上述核心團隊人員均簽署了《勞動合同》和《保密協議書》,勞動合同期限均為無固定期限。 (2)競業限制安排 樂凱醫療已分別與上述核心人員簽署《競業限制協議》,主要內容如下: ①核心人員保證未經標的公司事先書面同意,核心人員在標的公司任職期間不得自營或者為他人經營、參與經營與標的公司直接或間接競爭的任何業務; ②在標的公司任職期間,未經標的公司事先書面同意,核心人員承諾:不從事任何經營與標的公司相同或類似業務的職業;核心人員和/或核心人員的關聯人不在競爭性單位或與標的公司有直接經濟往來的其他經濟組織和社會團體內接受或取得任何職務(包括但不限于合伙人、董事、監事、股東、經理、職員、代理人、顧問等),或向該類競爭性單位提供任何咨詢服務(無論是否有償)或其他協助(例如,從事與公司正在進行的業務或公司董事會不時決定擬發展的業務相同或近似的業務范圍);不得直接或間接投資于競爭性單位;不得利用在標的公司的任職以任何不正當手段獲取利益,不得利用在標的公司的地位和職權為自己謀取私利。就本協議而言,核心人員的關聯人包括但不限于: A、核心人員擔任管理人員或作為合伙人或者直接或間接地擁有10%或以上權益的任何種類的機構; B、核心人員擁有重大占有權益或核心人員作為受托人(或類似的受托職務)的任何信托或其他財產; ③在標的公司任職期間,如核心人員的親屬在標的公司的競爭性單位就職,核心人員應如實以書面方式向標的公司人事部門告知上述事實。 ④未經標的公司事先書面同意,核心人員不論因何種原因從標的公司離職,離職后兩年內在標的公司支付了競業禁止經濟補償費后均需遵守上述(1)和(2)的約定。 ⑤核心人員同意,在其任職于公司期間及離職后的兩年內,核心人員保證不會直接或間接地指使、引誘、鼓勵、唆使或以其他方式試圖影響公司的其他員工離職,去為核心人員或任何其他個人或實體服務;核心人員保證不會引誘公司的客戶或以前的客戶以攫取他們的業務而直接或間接獲利。核心人員在任職公司期間為履行其職責且經標的公司書面授權而采取的行動除外。 ⑥在該協議簽署之日起至本次股權轉讓完成后36個月內繼續在在標的公司任職并全職工作;除工作單位調動或正常離退休外,如核心人員違反服務期約定,服務期未屆滿申請離職的,應當向標的公司支付等同于標的公司提供的培訓費用的違約金。該等違約金不超過服務期內尚未履行部分所分攤的培訓費用。 (3)交易協議安排 2018年10月29日,上市公司與交易對方中國樂凱簽署了《發行股份購買資產協議》,約定本次交易完成后,標的公司的現有人員繼續保留在標的公司,目前存續的勞動關系不變更,由標的公司繼續履行與該等人員的勞動合同。 (4)其他具體措施 為最大限度保證樂凱醫療核心人員的穩定性和經營持續性,上市公司擬采取以下具體措施: ①本次交易完成后樂凱醫療的組織架構和人員將不作重大調整,維護標的公司經營管理體系穩定性,并逐步提升上市公司在醫療影像材料業務的經營管理能力。 ②本次交易前,樂凱醫療為上述核心人員提供了具有市場競爭力的薪酬,以激發員工的積極性、主動性和創造力。本次交易完成后,上市公司將修訂和完善標的公司的薪酬制度和績效考核體系,強化激勵約束機制,把經營團隊的貢獻和薪酬緊密聯結起來,向核心人員提供具有競爭力的薪酬待遇,進一步保證本次交易完成后標的公司核心團隊的穩定。 ③本次交易完成后,上市公司將進一步加強企業文化建設、健全人才培養制度及團隊建設,提升員工歸屬感、認同感和凝聚力,增強上市公司對核心人員的吸引力。 (十)安全生產和環境保護情況 1、安全生產情況 標的公司已建立各類安全管理制度,并通過加強對員工的安全教育和相關培訓,確保人身財產安全和系統穩健運行。報告期內,標的公司未發生過重大安全事故,也未出現因安全生產問題受到重大行政處罰的情況。 2、環境保護情況 樂凱醫療業務所屬行業不屬于重污染行業,產品生產制造過程不產生重大污染物,并已采取有效環保措施。 截至本報告書出具日,樂凱醫療的排污許可證尚在辦理中,其生產經營活動產生的污染物主要為生產廢水和生活污水,廢污染物均依托中國樂凱污水處理廠進行處理。樂凱醫療按時足額繳納排污費(由污水處理廠運營方中國樂凱代收),生產經營過程中嚴格遵守環保相關制度,除已在本章“三、合法合規性說明”中披露的處罰情況外,不存在其他違反環境保護監管方面法律法規的情形,亦沒有發生過其他因違反環境保護監管方面的法律法規而被處罰的情形。 (十一)質量控制情況 1、執行的質量標準 樂凱醫療自成立以來,高度重視產品質量管理,積累了豐富的產品質量控制經驗,目前已經獲得質量管理體系(ISO9001)、環境管理體系(ISO14001)和醫療管理體系(ISO13485)認證,并在生產過程中嚴格按照既定的產品控制計劃進行過程質量控制。 2、采取的質量控制措施 樂凱醫療擁有完整的質量控制體系,從研發設計、供應商管理、來料檢驗、生產管理、銷售等各方面進行質量控制,并采用了有效的管理方案和控制措施, 嚴格執行設計、采購和制造的過程質量控制及過程監管,確保其產品質量的穩定、可靠。 3、產品質量糾紛 基于嚴格的質量控制體系及有效的質量控制措施,產品質量情況良好,報告期內未受到任何質量方面的行政處罰,亦未發生因產品質量問題而導致重大糾紛的情形。 (十二)促銷政策情況 1、標的資產近年來采取的促銷政策及變化的原因及合理性 促銷機制為樂凱醫療為促進銷售采取的常規手段,近年來,樂凱醫療結合市場拓展情況、產銷率情況有針對性地開展促銷,以推進銷售收入的增長,報告期內采取的促銷政策如下: 2017年第四季度,樂凱醫療針對所有預付貨的醫用干式膠片產品客戶,在原進貨價格基礎上,根據不同的型號給予一定幅度的價格折扣。樂凱醫療于2017年底推動上述促銷主要為促進銷售,以搶占更多市場份額,取得較好的成效。 2018年以來,經過前期的市場鋪墊與客戶積累,樂凱醫療憑借良好的產品品質、較高的產品性價比以及優異的客戶服務能力在行業內建立了穩固的市場地位,市場份額逐步提高。樂凱醫療醫用干式膠片的產銷率始終保持較高水平,盡管樂凱醫療通過工藝流程優化等逐步提升了醫用干式膠片的產能,但基于目前生產線產能的固有限制,產品產量仍然較難以滿足市場日益增長的需求,不具備開展促銷活動的必要性,因此樂凱醫療報告期內未開展其他促銷活動具有合理性。 2、相關變化對標的資產經營的影響 樂凱醫療報告期內實現凈利潤情況如下: 單位:萬元 項目 2017年度 2018年度 2019年1-4月 營業總收入 39,401.90 50,821.58 15,899.86 營業利潤 2,711.64 5,348.15 2,346.90 凈利潤 2,284.12 4,718.76 1,995.34 樂凱醫療2018年度實現凈利潤4,718.76萬元,同比增長106.59%,2018年度標的資產未采取促銷政策對標的資產經營不存在不利影響。 九、會計政策及相關會計處理 (一)收入 1、銷售商品收入的確認 標的公司銷售商品收入,同時滿足以下條件時予以確認: 標的公司已將商品所有權上的主要風險或報酬轉移給購貨方; 標的公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制; 收入的金額能夠可靠地計量; 相關經濟利益很可能流入公司; 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 標的公司銷售商品收入確認的確認標準及收入確認時間的具體判斷標準: (1)國內銷售:公司將產品移交給客戶,得到客戶確認收貨后,確認當期收入的實現。 (2)出口銷售:根據買賣協議,公司出口貨物報關、完成海關出口清關手續、出口貨物裝船后,取得報關單確認銷售收入的實現。 2、讓渡資產使用權收入的確認 與交易相關的經濟利益很可能流入企業,收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額: (1)利息收入金額,按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 (2)使用費收入金額,按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 3、按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時,確定合同完工進度的依據和方法 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的,采用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度,依據已完工作的測量確定。 按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額,但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額,確認當期提供勞務收入;同時,按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本后的金額,結轉當期勞務成本。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的,分別下列情況處理: (1)已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的,按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入,并按相同金額結轉勞務成本。 (2)已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的,將已經發生的勞務成本計入當期損益,不確認提供勞務收入。 4、標的資產收入確認時點、收款政策、平均回款時間以及與同行業公司比較情況 (1)標的資產收入確認時點與同行業公司比較 ①標的公司收入確認時點 標的公司收入確認時點 標的公司銷售商品收入,同時滿足以下條件時予以確認:標的公司已將商品所有權上的主要風險或報酬轉移給購貨方;標的公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制;收入的金額能夠可靠地計量;相關經濟利益很可能流入公司;相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 標的公司銷售商品收入確認的確認標準及收入確認時間的具體判斷標準: A、國內銷售:公司將產品移交給客戶,得到客戶確認收貨后,確認當期收入的實現。 B、出口銷售:根據買賣協議,公司出口貨物報關、完成海關出口清關手續、出口貨物裝船后,取得報關單確認銷售收入的實現。 ②同行業上市公司收入確認時點 公司名稱 收入確認時點 標的公司與同行業 上市公司是否一致 三鑫醫療 ①直銷方式的具體確認原則 是 在“醫院”或“政府”采購等直銷方式下,公司通過參與醫院或政府舉辦的醫療器械采購招投標取得訂單,當公司 公司名稱 收入確認時點 標的公司與同行業 上市公司是否一致 中標后即與醫院和政府衛生部門簽署招標文件和銷售合同,在公司按照招標文件和銷售合同約定內容向其移交商品并 取得其簽收確認時,售出商品所有權上的主要風險和報酬即由本公司轉移至醫院和政府衛生部門,公司據此確認銷售 收入。 自營出口方式下,本公司按照合同約定內容辦妥商品出口報關手續并取得承運單位出具的提單或運單時,售出商品所 有權上的主要風險和報酬即由本公司轉移至購貨方,公司據此確認銷售收入。 ②經銷方式的具體確認原則 在“經銷商經銷”模式下,由經銷商與本公司簽訂經銷協議,公司將貨物送達經銷商或交付貨運公司發給經銷商后, 公司財務部根據經銷商簽收的發貨清單,或以與經銷商約定的貨運公司開具的貨運單據,售出商品所有權上的主要風 險和報酬即由本公司轉移至經銷商,公司據此確認銷售收入。 公司內銷和出口銷售收入確認的具體原則如下: ①內銷收入確認方法: 維力醫療 按購貨方要求將經檢驗合格的產品交付購貨方;收入金額已確定并開具銷售發票,已收訖貨款或預計可以收回貨款。 是 ②出口銷售收入確認方法: 按購貨方合同規定的要求生產產品,經檢驗合格后辦妥出口報關手續,貨運公司已將產品裝運,收入金額已經確定并 開具出口銷售發票,已收訖貨款或預計可以收回貨款。 本公司銷售商品收入確認的確認標準及收入確認時間的具體判斷標準:公司的銷售收入分內銷收入和外銷收入。公司 南衛股份 的內銷銷售收入是發貨并得到客戶確認后,確認當期銷售收入的實現。公司的外銷銷售收入是在商品離岸時確認銷售 是 收入的實現。 公司的產品銷售包括內銷和外銷,其中外銷均為直接出口。公司根據企業會計準則規定的產品銷售收入確認原則,并 結合公司自身的業務特點確定了以下確認方法: 康德萊 (1)內銷業務 是 內銷產品的收入確認方法,公司根據與客戶約定的交貨期將產品發送至客戶,客戶進行簽收,月末與客戶核對當期的 發貨數量和金額,經客戶確認后,相關商品所有權上的主要風險和報酬即轉移,確認銷售收入。 公司名稱 收入確認時點 標的公司與同行業 上市公司是否一致 (2)外銷業務 外銷業務在同時具備下列條件后確認收入: 第一,根據與客戶簽訂的出口銷售協議的規定,完成相關產品生產,經檢驗合格后完成貨物海關出口清關手續,取得 報關單,并取得提單(運單); 第二,產品出口收入貨款金額已確定,款項已收訖或預計可以收回; 第三,出口產品的單位成本能夠合理計算。 綜上,標的資產與同行業上市公司收入確認時點基本一致。 (2)標的資產收款政策及平均回款時間與同行業公司比較 同行業上市公司均未在定期報告中公開披露其收款政策,故未能進行比較。 報告期內,標的公司與同行業上市公司的應收賬款周轉天數對比如下: 證券代碼 證券簡稱 2018年 2017年 300453.SZ 三鑫醫療 45.82 56.61 603309.SH 維力醫療 40.39 41.22 603880.SH 南衛股份 107.17 105.02 603987.SH 康德萊 54.40 58.33 平均值 61.95 65.30 中位數 50.11 57.47 標的公司 27.40 30.59 注:1、應收賬款周轉率=營業收入/應收票據及應收賬款平均余額; 2、應收賬款周轉天數=360/應收賬款周轉率。 如上表所示,標的資產2017年度、2018年度應收票據及應收賬款平均回款時間分別為30.59天、27.4天,與同行業平均值61.95天、65.30天相比,標的資產的回款時間較短,主要系其主要采用先款后貨的收款政策,僅給予個別客戶較短的信用期限及信用額度所致。 (二)重要會計政策、會計估計的變更 1、會計政策變更 財政部于2018年6月15日發布了《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2018〕15號),對一般企業財務報表格式進行了修訂,歸并部分資產負債表項目,拆分部分利潤表項目;并于2018年9月7日發布了《關于2018年度一般企業財務報表格式有關問題的解讀》,明確要求代扣個人所得稅手續費返還在“其他收益”列報,實際收到的政府補助,無論是與資產相關還是與收益相關,在編制現金流量表時均作為經營活動產生的現金流量列報等。 標的公司已經根據新的企業財務報表格式的要求編制財務報表,財務報表的列報項目因此發生變更的,已經按照《企業會計準則第30號――財務報表列報》等的相關規定,對可比期間的比較數據進行調整。 2、會計估計變更 標的公司在報告期內無會計估計變更事項。 (三)會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異 樂凱醫療的會計政策和會計估計與同行業上市公司相比,不存在重大差異。(四)財務報表編制基礎 標的公司財務報表以持續經營假設為基礎,根據實際發生的交易和事項,按照財政部發布的《企業會計準則――基本準則》(財政部令第33號發布、財政部令第76號修訂)、于2006年2月15日及其后頒布和修訂的42項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定。 (五)會計政策或會計估計與上市公司的差異 樂凱醫療與上市公司采用的會計政策和會計估計不存在重大差異。 第五章本次交易發行股份情況 本次交易包括上市公司向中國樂凱發行股份購買資產并募集配套資金。本次交易發行股份情況如下: 一、本次交易中支付方式概況 樂凱膠片擬向中國樂凱發行股份購買樂凱醫療100%股權。 本次重組交易對方、標的資產及交易作價情況如下: 單位:萬元 交易對方 交易標的 交易作價 中國樂凱 樂凱醫療100%股權 64,905.36 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,樂凱醫療100%股權的評估價值為64,905.36萬元。依據上述評估結果,并經交易雙方協商,標的資產交易作價64,905.36萬元,由樂凱膠片以發行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。 本次交易中,上市公司發行股份購買資產的股份發行定價基準日為公司審議本次發行股份購買資產事項的董事會決議公告日,即第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。本次重組向上市公司注入優質資產,有利于增強上市公司的持續發展能力和綜合競爭力,本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%,即5.18元/股。 本次交易完成以后,上市公司的控股股東仍為中國樂凱,實際控制人仍為航天科技,本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。 二、發行股份購買資產 (一)發行股份的種類、面值及上市地點 本次交易中,上市公司以非公開發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份的種類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元,上市地點為上交所。 (二)發行對象 本次重組發行股份的交易對方為中國樂凱。 (三)交易對價及支付方式 根據天健興業出具并經航天科技備案的《樂凱膠片股份有限公司擬發行股份購買樂凱醫療科技有限公司股權項目資產評估報告》(天興評報字(2018)第1377號),評估基準日2018年9月30日,標的資產的評估值為64,905.36萬元。交易雙方經協商同意本次重組的交易對價最終確定為64,905.36萬元, 由樂凱膠片以發行股份的方式支付本次重組的全部交易對價,具體如下表所示: 標的資產 評估值 交易對價 發行數量 (萬元) (萬元) (萬股) 樂凱醫療100%股權 64,905.36 64,905.36 12,529.99 (四)發行股份的定價方式和價格 1、定價基準日 本次交易中,發行股份購買資產涉及的發行股份定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二十二次會議公告日,即2018年10月30日。 2、發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條的規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為上市公司審議本次重組的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示: 單位:元/股 股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 前20個交易日 5.75 5.18 前60個交易日 6.61 5.95 前120個交易日 7.34 6.61 本公司定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易均價分別為5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重組向上市公司注入優質資產,有利于增強上市公司的持續發展能力和綜合競爭力。結合標的資產評估值情況,本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%,即5.18元/股。 在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,本次發行價格將作相應調整,發行股份數量也隨之進行調整,具體的調整方法如下: 假設調整前新增股份價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股增發新股或配股數為K,增發新股價或配股價為A,每股派發現金股利為D,調整后新增股份價格為P1(調整值保留小數點后兩位,最后一位實行四舍五入),則: 派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+N)增發新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述兩項若同時進行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K) 派送現金股利:P1=P0-D 上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 本次交易中,發行股份購買資產所涉及的最終股份發行價格以中國證監會核準的發行價格為準。 (五)發行數量 根據標的資產的評估值,標的資產交易作價為64,905.36萬元,全部由上市公司以發行股份的形式支付。 本次發行股份購買資產所涉及的發行股份數量的計算方法為:本次交易發行股份數量=標的資產的交易價格/本次發行價格。依據上述公式計算的發行股份數量按向下取整原則精確至個位數,對于不足1股部分的對價由上市公司以現金形式支付。 據此計算,上市公司本次向重組交易對方發行股份數量預計為12,529.99萬股,具體情況如下: 交易標的 標的資產交易作價(萬元) 發行股份數(萬股) 樂凱醫療100%股權 64,905.36 12,529.99 若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照上交所相關規則相應調整股份發行價格,并相應調整股份發行數量。 以上發行股份數及現金支付金額將根據標的資產的最終交易作價進行調整,并最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核準的數量為準。 (六)鎖定期安排 中國樂凱在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股份,自發行結束之日起36個月內及中國樂凱履行完畢本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的補償義務(如有)之日前(以較晚者為準)將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓,但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行為)。 本次發行股份購買資產完成后6個月內如樂凱膠片股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次發行股份購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的,中國樂凱在本次發行股份購買資產中以資產認購取得的樂凱膠片股份將在上述限售期基礎上自動延長6個月。 此外,對于中國樂凱在本次交易前已經持有的樂凱膠片股份,自本次交易完成后12個月內將不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓。但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。 本次交易完成后,中國樂凱基于本次交易享有的樂凱膠片送紅股、轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。若上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,中國樂凱將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。 (七)業績承諾方確保未來股份補償不受相應股份質押影響的保障措施 根據中國證監會2019年3月22日發布的《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》,中國樂凱已出具《關于不質押樂凱膠片股份的承諾》,承諾“就本公司通過本次交易獲得的樂凱膠片股份,自該等股份發行結束之日起至本公司與樂凱膠片簽署的《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公司之盈利預測補償協議》及其補充協議項下的盈利承諾補償及減值測試補償義務履行完畢之日,本公司承諾該等股份優先用于履行盈利承諾補償及減值測試補償義務,不以任何形式設定質押或者其他權利限制,若本公司違反上述承諾給樂凱膠片造成損失的,本公司將全額賠償樂凱膠片。由于樂凱膠片送紅股、轉增股本等原因而增加的樂凱膠片股份,本公司亦遵守前述承諾。” (八)過渡期損益歸屬及滾存未分配利潤安排 過渡期間,本次重組標的資產所產生的盈利和收益歸上市公司享有,虧損和損失由中國樂凱承擔。由上市公司委托審計機構在交割日后30個工作日內出具專項審計報告,審計確認標的資產在過渡期間的盈虧情況。若標的資產在過渡期間經專項審計報告確認虧損的,則由中國樂凱于專項審計報告出具之日起10個工作日內向上市公司以現金方式補足。 本次發行完成后,上市公司滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行完成后的股份比例共享。 標的公司樂凱醫療截至評估基準日的累計未分配利潤由本次交易完成后的股東享有。 三、發行前后主要財務數據變化 樂凱醫療經營情況良好,具有較強的盈利能力,公司通過發行股份購買資產收購樂凱醫療100%股權,標的公司相關業務及資產將進入上市公司,有助于豐富公司盈利增長點,增強上市公司的盈利能力。本次交易完成后,公司總資產、凈資產及歸屬于母公司股東凈利潤都將有所提升,有利于降低財務風險,增強抵御風險的能力。 根據上市公司2018年度和2019年1-4月財務報告以及2018年度和2019年1-4月備考財務報告,上市公司本次交易前后財務數據如下: 單位:萬元 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年度 項目 交易后 交易后 交易前 (備考) 變動率 交易前 (備考) 變動率 資產總計 243,535.33 279,994.07 14.97% 235,685.88 270,542.97 14.79% 負債合計 72,140.57 79,707.25 10.49% 65,442.35 73,400.07 12.16% 歸屬于母公 司所有者權 169,417.48 198,309.54 17.05% 168,414.21 195,313.58 15.97% 益合計 營業收入 60,320.29 72,588.97 20.34% 186,278.56 226,070.82 21.36% 歸屬于母公 司所有者的 1,003.28 2,995.96 198.62% 1,473.95 6,192.71 320.14% 凈利潤 攤薄凈資產 0.59% 1.51% 155.11% 0.88% 3.17% 262.28% 收益率 基本每股收 0.0269 0.0601 123.53% 0.0395 0.1243 214.50% 益(元/股) 注:上市公司2019年1-4月凈資產收益率未經年化處理 本次交易完成后,公司合并報表的營業收入、凈利潤都將明顯提高,從而提高上市公司業績水平,增強公司競爭實力。 四、發行前后的股權結構變化 在不考慮配套融資的情形下,本次交易完成后中國樂凱對上市公司持股比例進一步提升。根據本次重組對注入資產的評估結果和交易方式測算,本次交易完成后(不考慮配套融資)上市公司的股權結構預計變化情況如下: 本次重組前 本次重組后 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 持股數量(萬股) 持股比例 中國樂凱 12,723.42 34.11% 25,253.41 50.68% 其他A股公眾股東 24,575.76 65.89% 24,575.76 49.32% 合計 37,299.17 100.00% 49,829.17 100.00% 五、募集配套資金的情況 (一)募集配套資金的股份發行情況 1、發行股份種類和面值 本次募集配套資金發行股份為境內上市的人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。 2、募集配套資金金額、發行價格及發行數量 本次募集配套資金總額不超過35,000.00萬元,未超過擬購買資產交易作價的100%。 本次交易中,上市公司采用詢價發行的方式向特定投資者非公開發行股票募集配套資金,定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等相關規定,經各方協商確定,本次募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日樂凱膠片股票交易均價的90%。 本次交易募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者,具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會核準批文后,根據發行對象申購報價情 況,遵照價格優先等原則確定。同時根據2017年2月15日證監會修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》以及2017年2月17日證監會發布的《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》,本次募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的20%。本次募集配套資金的最終發行價格確定后,如特定投資者認購股份數量的總和超過發行前總股本的20%,則公司本次非公開發行股份的數量為發行前總股本的20%,即遵循特定投資者認購股份數與上市公司本次發行前總股本的20%兩者孰低原則。 在定價基準日至股份發行日期間,公司如有現金分配、分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照相關規則對發行價格進行相應調整。最終發行數量以經中國證監會核準的發行數量為上限,由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。 3、股份鎖定期 本次配套融資中,上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行的股份,相關投資者認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。 (二)募集配套資金的用途 本次樂凱膠片擬募集配套資金不超過35,000.00萬元,在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于“醫用影像材料生產線建設項目”的建設,本項目實施主體為樂凱醫療,主要產品為醫用干式膠片,項目具體情況如下: 項目名稱 醫用影像材料生產線建設項目 項目承辦單位 樂凱醫療科技有限公司 項目擬建地點 河北省保定市 建設周期 25個月 新增建筑面積 30,034.06平方米 1、項目概況 本項目利用位于河北省保定市滿城經濟開發區樂凱工業園內地塊39畝,新建生產廠房30,034.06平方米,新增1條醫用影像材料生產線及相關配套設備330余臺。通過本次項目建設,新增年產醫用干式膠片3,000萬平方米的能力。 2、項目投資金額及使用計劃進度安排 本項目總投資40,541萬元,具體安排如下: 序號 工程費名稱 投資額(萬元) 占總投資比例(%) 1 建筑工程費 14,451 36.56% 2 設備購置費 15,990 39.44% 3 安裝工程費 1,300 3.21% 4 其他工程費 1,753 4.32% 5 預備費 1,763 4.35% 6 鋪底流動資金 5,284 13.03% 合計 40,541 100.00% 本項目使用募集配套資金35,000萬元,具體使用計劃進度安排如下: 項目 第1年 第2年 第3年 第4年 投資金額 5,000 16,000 12,000 2,000 收益測算情況如下: 項目 財務指標 項目投資財務內部收益率(稅后指標) 23.10% 項目投資財務凈現值(萬元,稅后指標) 17,453 項目投資回收期(年,稅后指標) 7.6 項目資本金凈利潤率 22.50% 總投資收益率 23.10% 3、項目建設涉及用地情況 本項目將租用樂凱膠片位于河北省保定市滿城區樂凱工業園內地塊約39畝(26,000.44平方米),樂凱醫療將在該地塊上新建廠房及生產線,目前樂凱醫療已就該事宜與樂凱膠片簽訂《土地租賃合同》。 (三)募集配套資金的必要性 1、本次募集配套資金有利于標的公司的發展 (1)醫用干式膠片未來市場容量廣闊 伴隨著醫療影像的數字化,醫用干式膠片作為一種新型環保、可靠、低成本、高清晰度的數字影像輸出方式,現已取代傳統銀鹽的統治地位成為數字影像輸出的主流。 醫學影像對于許多臨床疾病的診斷具有決定性作用,近年來不斷攀升的醫療需求也帶動醫學影像行業迅速發展,根據EvaluateMedTech的數據,全球醫學影像行業2016年市場規模為392億美元,至2022年將增長到488億美元,年增速大約為3.4%。根據《中國健康產業藍皮書》的統計,醫療影像行業占我國醫療器械行業約38%的份額,近年來市場規模亦呈上升趨勢。 目前世界上能夠生產醫用膠片的國家僅有美國、日本、德國、中國等少數國家,樂凱醫療是我國醫用干式膠片研發、生產的龍頭企業,醫療影像行業的巨大需求對樂凱醫療而言是廣闊的市場。因此通過實施募投項目對標的公司提高市場競爭力、滿足市場需求、提升市場占有率具有重要的戰略性意義。 (2)突破產能瓶頸,搶占市場領先地位 近年來,樂凱醫療主要支柱產品醫用干式膠片產銷量保持了較高的增長速度,但由于目前已經出現了產能不足的問題,面對競爭日漸激烈的市場環境,產能不足已成為制約樂凱醫療發展的瓶頸。 鑒于未來廣闊的市場容量及當前較為激烈的競爭環境,樂凱醫療實現可持續快速發展的當務之急即盡快解決產能瓶頸。通過實施“醫用影像材料生產線建設項目”,有利于樂凱醫療迅速提高生產規模,形成規模經營優勢,進而降低成本,在當前的市場競爭中取得領先地位。 2、前次募集資金使用情況 (1)前次非公開發行股票實際募集資金金額、資金到位情況 2015年4月,本公司經中國證券監督管理委員會《關于核準樂凱膠片股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2015〕698號)批準,公司非公開發行人民幣普通股30,991,735股,每股發行價19.36元,募集資金總額為599,999,989.60元,扣除各項發行費用9,326,476.24元后的實際募集資金凈額為590,673,513.36元。上述資金于2015年5月19日全部到位,并經立信會計師事 務所(特殊普通合伙)驗證,出具了《樂凱膠片股份有限公司驗資報告》(信會師報字〔2015〕第711254號)。 上述資金于2015年5月19日全部到位,擬投資以下項目: 單位:萬元 序號 項目名稱 募集資金擬投入金額 1 高性能鋰離子電池PE隔膜產業化建設項目 30,000.00 2 鋰電隔膜涂布生產線一期項目 3,000.00 3 鋰電隔膜涂布生產線二期項目 10,000.00 4 太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線 4,000.00 5 太陽能電池背板四期擴產項目―14、15號生產線 13,000.00 合計 60,000.00 (2)前次募集資金實際投資項目變更情況 ①2015年9月,經公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過,同意將上述項目中的公司太陽能電池背板四期擴產項目-14、15號生產線、高性能鋰離子電池PE隔膜產業化建設項目及鋰電隔膜涂布生產線二期項目三個項目的實施地點由保定市樂凱南大街6號變更至保定市滿城區要莊鄉后大留村西南側(滿城經濟開發區,航天樂凱新材料工業園內)。原項目名稱、建設規模、總投資、主要建設內容不變。公司于2015年9月18日在上海證券交易所網站披露了《樂凱膠片股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施地點的公告》(公告編號:2015-046),對上述變更情況進行了詳細披露。 ②2015年10月,經公司第六屆董事會第二十一次會議及2015年第二次臨時股東大會審議通過,同意將原募投項目“鋰電隔膜涂布生產線一期項目”的建設地點由保定市樂凱南大街6號變更至保定市滿城區后大留村西南側(滿城經濟開發區,航天樂凱新材料工業園內),主要建設內容由“在現有廠房內購置陶瓷涂布生產線一條及其相關配套設備,形成年產500萬平方米陶瓷涂層改性隔膜的生產能力”變更為“新建廠房一座,建筑面積2,706平方米,購置陶瓷涂布生產線一條及其相關配套設備,形成年產500萬平方米陶瓷涂層改性隔膜的生產能力”。公司于2015年9月18日在上海證券交易所網站披露了《樂 凱膠片股份有限公司變更部分募集資金投資項目公告》(公告編號:2015-047),對上述變更情況進行了詳細披露。 ③2017年9月,經公司第七屆董事會第十次會議及2017年第一次臨時股東大會審議通過,同意將原募投項目“鋰電隔膜涂布生產線二期項目”變更為“鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產業化建設項目”以及將“太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線”節余募集資金1,426.13萬元及其孳息投入“鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產業化建設項目”,具體變更情況如下表所示: 變更前承諾投資 變更后承諾投資 投資金額 投資金額 變更原因 項目名稱 (萬元) 項目名稱 (萬元) 鋰電隔膜涂布生產 鋰離子電池軟包鋁 線二期項目 10,000.00 塑復合膜產業化建 11,426.13 市場環境變化, 設項目 公司戰略發展 太陽能電池背板四 太陽能電池背板四 的需要 期擴產項目―8號 4,000.00 期擴產項目―8號 2,573.87 生產線 生產線 公司于2017年9月19日在上海證券交易所網站披露了《樂凱膠片股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的公告》(公告編號:2017-038)和《樂凱膠片股份有限公司關于將單個募投項目節余資金用于其他募投項目的公告》(公告編號:2017-039),對上述變更情況進行了詳細披露。 (3)前次募集資金投資先期投入項目及置換情況 2015年6月,經公司第六屆董事會第十八次會議和第六屆監事會第七次會議審議,公司以募集資金人民幣3,912.90萬元置換預先投入的自籌資金。立信會計師事務所(特殊普通合伙)已對公司募集資金投資項目實際使用自籌資金情況進行了專項審核,并出具了信會師報字[2015]第711255號《樂凱膠片股份有限公司募集資金置換專項審核報告》。 公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月,符合中國證監會《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規的要求;本次募集資金置換預先已投入的自籌資金,沒有與募 集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。 (4)前次募集資金結余情況 公司前次募集資金凈額59,067.35萬元,截至2018年12月31日,實際使用募集資金27,252.59萬元,尚未使用募集資金萬元(含利息收入),尚未使用募集資金占前次募集資金凈額(含利息收入)的57.60%,該部分資金具有明確用途,僅能用于前期募集資金投資項目,公司將嚴格按照募集資金管理的相關規定,按計劃合理運用結余募集資金,并嚴格履行信息披露義務。 (5)前次募集資金實際使用情況 截至2018年12月31日,樂凱膠片前次募集資金實際使用情況如下: 前次募集資金使用情況對照表 單位:萬元 募集資金總額:59,067.35 已累計使用募集資金總額:27,252.59 變更用途的募集資金總額:14,426.13 各年度使用募集資金總額:27,252.59 其中:2015年:16,131.74 變更用途的募集資金總額比例:15.13% 2016年:3,849.15 2017年:4,750.75 2018年:2,520.95 投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額 項目達到預定 募集前承 實際投資金額與 可以使用狀態 序 承諾投資項目 實際投資項目 諾投資金 募集后承諾 實際投資 募集前承諾 募集后承諾 實際投資 募集后承諾投資 日期(或截止日 號 額 投資金額 金額 投資金額 投資金額 金額 金額的差額 項目完工程度) 高性能鋰離子電池PE 高性能鋰離子電池 1 隔膜產業化建設項目 PE隔膜產業化建設 30,000.00 30,000.00 20,516.00 30,000.00 30,000.00 20,516.00 9,484.00 2016年6月 項目 2 鋰電隔膜涂布生產線 鋰電隔膜涂布生產線 3,000.00 3,000.00 2,997.87 3,000.00 3,000.00 2,997.87 2.13 2015年12月 一期項目 一期項目 鋰電隔膜涂布生產線 鋰離子電池軟包鋁塑 3 二期項目 復合膜產業化建設項 10,000.00 11,426.13 1,059.05 10,000.00 11,426.13 1,059.05 10,367.08 2019年6月 目 4 太陽能電池背板四期 太陽能電池背板四期 4,000.00 2,573.87 2,573.87 4,000.00 2,573.87 2,573.87 - 2015年9月 擴產項目―8號生產 擴產項目―8號生產 線 線 太陽能電池背板四期 太陽能電池背板四期 5 擴產項目―14、15號 擴產項目―14、15號 13,000.00 13,000.00 105.8 13,000.00 13,000.00 105.8 12,894.20 2017年1月 生產線 生產線 合計 60,000.00 60,000.00 27,252.59 60,000.00 60,000.00 27,252.59 32,747.42 - 注:1、“鋰電隔膜涂布生產線二期項目”已于2017年9月29日,經公司2017年第一次臨時股東大會審議變更為“鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產業化建設項目”。詳見《樂凱膠片股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的公告》,公告編號:2017-038。 2、“太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線”承諾投資金額未經調整,該項目完工后,“募集后承諾投資金額”已填寫為實際投入金額,節余資金使用情況詳見《樂凱膠片股份有限公司關于將單個募投項目節余資金用于其他募投項目的公告》,公告編號:2017-039。 上市公司前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容一致。 (6)尚未使用的前次募集資金情況 截至2018年12月31日,公司尚未投入的上述募集資金金額為37,025.80萬元,該部分資金具有明確用途,僅能用于前期募集資金投資項目。上市公司依照相關法律法規的規定,結合公司實際情況,制定了《樂凱膠片股份有限公司募集資金管理規定》,公司按照相關法律、法規、規范性文件的規定和要求使用募集資金,并對募集資金使用情況及時地進行了披露,不存在募集資金使用及管理的違規情形。 3、募集配套資金必要性 (1)貨幣資金余額情況 截至2019年4月30日,上市公司及標的資產貨幣資金情況如下: 單位:萬元 項目 上市公司 標的資產 庫存現金 6.81 - 銀行存款 22,539.39 19,003.32 其他貨幣資金 1,316.63 - 其中:使用受限的其他貨幣資金 1,263.62 - 合計 23,862.83 19,003.32 使用不受限的貨幣資金合計 22,599.21 19,003.32 注:上市公司使用權受到限制的其他貨幣資金系公司向銀行申請開具銀行承兌匯票、開具信用證所存入的保證金,上市公司數據未經審計。 上市公司及標的資產貨幣資金2019年度5-12月、主要資金支出安排如下: 單位:萬元 支出項目 上市公司 標的資產 償還短期貸款及利息 25,652.50 - 支付員工薪酬 13,626.00 8,386.00 稅金支出 2,310.00 2,568.00 合計 41,588.50 10,954.00 綜上,截至2018年4月30日,上市公司使用不受限的貨幣資金余額為22,952.73萬元,主要支出安排項目所需資金需求為41,588.50萬元;標的資產使用不受限的貨幣資金余額為19,003.32萬元,主要支出安排項目所需資金需求為10,954.00萬元。除了上述主要支出以外,上市公司和標的資產還需要留存維持日常運營的各類流動資金。考慮到現有貨幣資金既要滿足其持續經營的需要,同時要應對偶發性風險事件等預留一部分備用資金,為避免對上市公司和標的資產未來日常經營產生較大資金壓力,募集配套資金具有必要性。 (2)購買理財產品情況 截至2019年4月30日,標的資產不存在購買理財產品的情形,上市公司購買理財產品情況如下: 單位:萬元 產品名稱 理財銀行 類型 期限 金額 交通銀行蘊通財富 交通銀行 期限結構性 182天 12,000.00 結構性存款182天 交通銀行蘊通財富 交通銀行 期限結構性 3個月 10,000.00 結構性存款3個月 交通銀行蘊通財富 活期型結構性存款 交通銀行 期限結構型 隨時贖回 840.00 A款(價格結構型) 結構性存款 光大銀行 保本保收益 3個月 5,000.00 結構性存款 光大銀行 保本保收益 3個月 7,000.00 合計 34,840.00 上述理財產品的資金來源均為前次非公開發行股票閑置募集資金,資金有明確的用途,無法用于募投項目之外的項目投資。 (3)未來經營現金流情況 2017年至2019年1-4月,上市公司及標的資產現金流情況如下: 單位:萬元 上市公司 標的資產 項目 2019年 2019年 2017年 2018年 1-4月 2017年 2018年 1-4月 經營活動 產生的現 859.95 4,792.77 100.57 7,884.43 193.14 1,985.07 金流量凈 額 投資活動 產生的現 -24,707.57 -175.05 -8,807.80 -569.25 6,206.87 -347.94 金流量凈 額 籌資活動 產生的現 7,788.04 -1,958.14 307.88 -19.41 666.00 225.71 金流量凈 額 現金及現 金等價物 -16,553.40 2,590.69 -8,408.77 7,295.76 7,066.02 1,862.84 凈增加額 報告期內,上市公司的現金及現金等價物凈增加額分別為-16,553.40萬元、2,590.69萬元和-8,408.77萬元,波動較大。2017年國內光伏行業屬于快速發展階段,因此支出的經營性現金流金額較大,2018年公司加強了對應收賬款的管控,回款率增加,經營性現金流表現好于往年,2019年1-4月,受到光伏市場競爭加劇的影響,公司經營性現金流量呈現為小額凈流入。報告期內除2018年因應收賬款回款情況較為理想,公司現金及現金等價物凈增加額呈現凈流入外,其他各期均為凈流出,現金流較為緊張。 報告期內,標的公司的現金及現金等價物較為穩定,均表現為凈流入,較為健康。 綜上,上市公司現金流較為緊張,為保證上市公司持續經營的資金需求,募集配套資金用于項目投資有必要性。 (4)資產負債率情況、可利用的融資渠道及授信額度 報告期內,上市公司及標的資產的資產負債率情況如下: 上市公司 標的資產 項目 2019年 2019年 2017年 2018年 1-4月 2017年 2018年 1-4月 資產負債率 27.94% 27.77% 30.14% 33.90% 22.83% 25.15% 上市公司及標的公司的資產負債率均處于較為健康的水平。截至2019年4月30日,上市公司及標的公司現有融資渠道主要有銀行貸款、銀行保函、銀行承兌匯票等,上市公司取得銀行授信額度為72,000.00萬元(其中貸款業務授 信額度7,000.00萬元),已使用授信25,671.94萬元,尚未使用授信46,328.06萬元;標的公司取得銀行授信額度為16,000.00萬元,尚未使用。 報告期內,上市公司凈資產收益率情況如下: 盈利能力指標 2019年1-4月 2018年度 2017年度 攤薄凈資產收益率 0.59% 0.88% 3.51% 攤薄凈資產收益率(扣非后) 0.49% 0.18% 2.94% 注:以上指標均以合并財務報表的數據為基礎,計算公式如下: 1、攤薄凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末歸屬于母公司所有者權益; 2、攤薄凈資產收益率(扣非后)=扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末歸屬于母公司所有者權益。 上市公司正處于業務轉型階段,凈資產收益率相對較低,若采取發行公司債券或其他債務融資工具等方式籌措資金,將增加上市公司的資產負債率,顯著提高上市公司財務成本,從而影響上市公司的盈利能力。 通過非公開發行股份募集配套資金的方式進行融資,有利于提高上市公司并購重組的整合績效。同時,選擇募集配套資金而非債務融資等方式可以減少上市公司的債務融資規模,有利于降低上市公司財務費用,提升上市公司盈利能力。 (5)現金分紅安排 ①上市公司 公司實行積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配政策的連續性和穩定性,并符合法律法規和《公司章程》的相關規定。根據《公司章程》規定,公司具備現金分紅條件的,應當優先采用現金分紅進行利潤分配,在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。在公司當年盈利,現金流為正能夠滿足正常經營和可持續發展,并且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出計劃的情況下,公司原則上最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年合并報表實現的年均可分配利潤的30%。 公司一如既往地重視對股東的回報,在2016年至2018年,三個連續年度內,公司以現金方式累計分配的利潤高于該三年實現的年均可分配利潤的30%, 現金方式分紅比例較高,具體情況如下: 單位:萬元 現金分紅金額(含稅) 分紅年度合并報表中歸屬 分紅年度 ① 于上市公司普通股股東的 ①/② 凈利潤② 2016年 1,268.17 4,114.30 30.82% 2017年 1,790.36 5,923.80 30.22% 2018年 447.59 1,473.95 30.37% 本次重組完成后,上市公司將繼續按照《公司章程》的約定,進行利潤分配,預計未來現金分紅將對公司的現金流狀況產生一定影響。 ①標的公司 標的公司主要依據其實際控制人航天科技統籌制定的投資收益管理要求進行分紅,2017年至2018年,標的公司分紅金額如下: 單位:萬元 分紅年度 現金分紅金額(含稅) 分紅年度合并報表中歸屬于標 ①/② ① 的公司股東的凈利潤② 2017年 731.28 2,284.12 32.01% 2018年 - - - 2018年度由于標的公司正處于被收購階段,未進行現金分紅。 綜上,上市公司和標的公司現有貨幣資金有特定的支出安排,且經營性現金流具有波動性,為確保生產經營的正常運轉,有必要維持一定規模的營運資金。上市公司和標的公司現有融資方式主要為銀行借款和債券等債務融資工具,融資成本較高,本次交易募集配套資金可以有效緩解上市公司的資金壓力,有利于提高上市公司并購重組的整合績效,具有必要性及合理性。 (四)募集配套資金金額、用途是否與上市公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配 截至2018年12月31日,上市公司經審計資產總額為235,685.88萬元。其中,流動資產總額173,348.93萬元,占資產總額的73.55%;非流動資產總額62,336.95萬元,占資產總額的26.45%。根據本次重組備考審閱報告,截至2018年12月31日,重組后的上市公司資產總額為270,542.97萬元。其中,流動資產 總額203,865.45萬元,占資產總額的75.35%;非流動資產總額66,677.52萬元,占資產總額的24.65%。本次募集配套資金總額不超過35,000萬元,占重組后上市公司2018年12月31日流動資產總額的17.17%,資產總額的12.94%。 本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于“醫用影像材料生產線建設項目”的建設。募集配套資金金額與交易后上市公司資產規模、生產經營規模、財務狀況相匹配。 (五)上市公司本次募集配套資金符合《發行監管問答一一關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的相關規定 截至2019年4月30日,上市公司不存在持有交易性金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資情形,上市公司持有的可供出售金融資產及其他流動資產具體內容如下: 1、可供出售金融資產 上市公司可供出售金融資產期末余額為2,400.00萬元,具體構成如下: 單位:萬元 序號 公司名稱 金額 持股比例 取得股權時間 1 華泰保險集團股份有限公司 1,000.00 0.55% 1997年 2 保定市樂凱化學有限公司 1,400.00 22.52% 2015年 對上市公司持有的可供出售金融資產是否構成金額較大、期限較長的財務性投資,具體分析如下: ①華泰保險集團股份有限公司 截至2019年4月30日,上市公司持有華泰保險集團股份有限公司(以下簡稱“華泰保險”)的0.547%股份,為中國樂凱在上市公司設立前對華泰保險的投資,1997年在上市公司重組設立時注入上市公司,華泰保險所屬行業及主營業務與上市公司不相關,該項可供出售金融資產屬于財務性投資。截至2019年4月30日,上市公司持有華泰保險股權的賬面價值為1,000萬元,占當期末上市公司總資產比例為0.41%,占比較小。因此,結合上市公司持有華泰保險股權的歷史成因,該項投資不屬于為獲取短期投資收益的財務性投資,且不屬于金額較大、期限較長的財務性投資。 ②保定市樂凱化學有限公司 截至2019年4月30日,上市公司持有保定市樂凱化學有限公司(以下簡稱“樂凱化學”)的22.52%股份,樂凱化學系中國樂凱控股公司,具有較強的精細化學品開發和有機物生產技術,能夠與上市公司的影像板塊業務形成較好的協同,上市公司將上述投資作為戰略性投資并計劃長期持有,不以獲得投資收益為目的。根據《關于上市公司監管指引第2號―有關財務性投資認定的問答》的相關規定,上市公司對樂凱化學的投資不構成金額較大、期限較長的財務性投資。 2、其他流動資產 上市公司其他流動資產期末余額為37,541.74萬元,具體構成如下: 單位:萬元 項目 金額 是否構成財務性投資 待抵扣進項稅 2,206.06 否 預繳企業所得稅 240.53 否 預繳其他稅 40.53 否 一年內到期的理財-本金 34,840.00 否 一年內到期的理財-應計利息 214.62 否 合計 37,541.74 綜上,截至2019年4月30日,上市公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等其他財務性投資的情形,本次募集配套資金符合《發行監管問答一一關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的相關規定。 (六)上市公司流動資金缺口測算 1、測算原理 在公司主營業務、經營模式及各項資產負債周轉情況長期穩定、未來不發生較大變化的情況下,公司各項經營性資產、負債與營業收入應保持較穩定的比例關系。因此,公司利用銷售百分比法測算未來營業收入增長所導致的相關流動資產及流動負債的變化,進而測算2019年至2021年公司流動資金缺口, 經營性流動資產(應收票據、應收賬款、預付賬款、存貨、其他流動資產)和經營性流動負債(應付票據、應付賬款、預收賬款)占營業收入的百分比按2018年度實際指標進行確定,具體測算原理如下: 預測期經營性流動資產=應收票據+應收賬款+預付賬款+存貨 預測期經營性流動負債=應付賬款+應付票據+預收賬款 預測期流動資金占用=預測期流動資產-預測期流動負債 預測期流動資金缺口=預測期流動資金占用-基期流動資金占用 2、未來三年流動資金測算 最近三年,上市公司的營業收入增長率如下表所示: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 2015年 營業收入 186,278.56 185,131.85 142,146.36 118,317.00 復合增長率 16.33% 根據最近三年上市公司營業收入的復合增長率,假設公司未來三年營業收入增長率為16.33%。 根據上述假設,公司未來三年流動資金需求測算如下: 單位:萬元 項目 2018年 占營業收 2019年 2020年 2021年 (實際) 入比例 (預測) (預測) (預測) 營業收入 186,278.5 - 216,697.8 252,084.6 293,250.0 6 5 1 2 應收票據 44,120.79 23.69% 51,335.72 59,718.84 69,470.93 應收賬款 25,761.92 13.83% 29,969.31 34,863.30 40,556.48 預付款項 3,716.09 1.99% 4,312.29 5,016.48 5,835.68 存貨 35,717.81 19.17% 41,540.98 48,324.62 56,216.03 經營性流動資產 109,316.6 58.68% 127,158.3 147,923.2 172,079.1 1 0 5 1 應付票據 9,494.97 5.10% 11,051.59 12,856.31 14,955.75 應付賬款 19,060.65 10.23% 22,168.19 25,788.26 29,999.48 預收款項 3,516.05 1.89% 4,095.59 4,764.40 5,542.43 經營性流動負債 32,071.67 17.22% 37,315.37 43,408.97 50,497.65 項目 2018年 占營業收 2019年 2020年 2021年 (實際) 入比例 (預測) (預測) (預測) 流動資金占用額 77,244.94 41.47% 89,864.60 104,539.4 121,610.7 9 8 未來三年流動資金缺口 44,365.84 根據上述測算,上市公司未來三年流動資金缺口為44,365.84萬元,存在一定流動資金壓力,本次交易中上市公司擬配套募集資金主要用于項目投資,不涉及償還銀行貸款及補流,未來上市公司將通過優化資金運用、銀行借款等方式解決流動資金缺口。 (七)募集配套資金管理和使用的內部控制制度 上市公司關于本次重組募集配套資金管理和使用的內部控制制度主要包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《募集資金管理規定》等,對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定,并明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。 1、公司《募集資金管理規定》的相關規定 (1)募集資金的存儲 “第三條公司募集資金應當存放于董事會批準設立的專項賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。 第四條公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容: (一)公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶; (二)商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單,并抄送保薦機構; (三)公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的,應當及時通知保薦機構; (四)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料; (五)公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。 公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告上交所備案并公告。 上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的,公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議,并在新的協議簽訂后2個交易日內報告上交所備案并公告。 第五條保薦機構發現公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的,應當在知悉有關事實后及時向上交所書面報告。” (2)募集資金的使用 “第六條公司使用募集資金應當遵循如下要求: (一)公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金,相關項目負責人應定期提供具體的工作進度和計劃。 (二)出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時報告上海證券交易所并公告。 (三)公司進行募集資金項目投資時,資金支出必須嚴格遵守公司貨幣資金管理制度和本辦法的規定,履行審批手續。每筆募集資金的支出均須由項目負責人提出資金使用計劃,在董事會授權范圍內,經公司主管領導簽字后報送資產財務部審核,經資產財務部審核后,由財務負責人和總經理簽字后予以付款;超過董事會授權范圍的,應報董事會審批。 (四)公司應在半年度報告和年度報告中披露專用賬戶資金的使用、批準及項目實施進度情況。 (五)募集資金投資項目出現以下情形的,公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目(如有): 1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的; 2、募投項目擱置時間超過1年的; 3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的; 4、募投項目出現其他異常情形的。 第七條公司使用募集資金不得有如下行為: (一)募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司; (二)通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途; (三)募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用,為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。 (四)違反募集資金管理規定的其他行為。 第八條公司以自籌資金預先投入募投項目的,可以在募集資金到賬后6個月內,以募集資金置換自籌資金。 置換事項應當經公司董事會審議通過,會計師事務所出具鑒證報告,并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告。 第九條暫時閑置的募集資金可進行現金管理,其投資的產品須符合以下條件: (一)安全性高,滿足保本要求,產品發行主體能夠提供保本承諾; (二)流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產品不得質押,產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途,開立或者注銷產品專用結算賬戶的,上市公司應當在2個交易日內報上交所備案并公告。 第十條使用閑置募集資金投資產品的,應當經公司董事會審議通過,獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容: (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等; (二)募集資金使用情況; (三)閑置募集資金投資產品的額度及期限,是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施; (四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性; (五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。 第十一條公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金,應符合如下要求: (一)不得變相改變募集資金用途,不得影響募集資金投資計劃的正常進行; (二)僅限于與主營業務相關的生產經營使用,不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購,或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易; (三)單次補充流動資金時間不得超過12個月; (四)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金,應當經公司董事會審議通過,并經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見,在2個交易日內報告上交所并公告。 補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后2個交易日內報告上交所并公告。 第十二條公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(以下簡稱“超募資金”),可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款,但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%,且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。 第十三條超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的,應當經公司董事會、股東大會審議通過,并為股東提供網絡投票表決方式,獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司在董事會會議后2個交易日內報告本上交所公告下列內容: (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等; (二)募集資金使用情況; (三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃; (四)在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾; (五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響; (六)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。 第十四條公司將超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的,原則上應當投資于主營業務,科學、審慎地進行投資項目的可行性分析,及時履行信息披露義務。 第十五條單個募投項目完成后,公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的,應當經董事會審議通過,且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告。 節余募集資金(包括利息收入)低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在年度報告中披露。 上市公司單個募投項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的,應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 第十六條募投項目全部完成后,節余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額10%以上的,應當經董事會和股東大會審議通過,且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用節余募集資金。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告。 節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的,應當經董事會審議通過,且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告。 節余募集資金(包括利息收入)低于500萬或者低于募集資金凈額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在最近一期定期報告中披露。” (3)募集資金的使用管理與監督 “第二十二條公司應真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。 第二十三條公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況,對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(以下簡稱《募集資金專項報告》)。 募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的,應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的,應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。 《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過,并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。年度審計時,公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告,并于披露年度報告時向上交所提交,同時在上交所網站披露。 第二十四條獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上獨立董事、董事會審計委員會或監事會可以 聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合,并承擔必要的費用。 董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內向上交所報告并公告。如鑒證報告認為公司募集資金管理存在違規情形的,董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。 第二十五條保薦機構應當至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。 每個會計年度結束后,保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告,并于公司披露年度報告時向上交所提交,同時在上交所網站披露。核查報告應當包括以下內容: (一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況; (二)募集資金項目的進展情況,包括與募集資金投資計劃進度的差異; (三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用); (四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用); (五)超募資金的使用情況(如適用); (六)募集資金投向變更的情況(如適用); (七)公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見; (八)上交所要求的其他內容。 每個會計年度結束后,公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。 2、關于公司本次募集資金使用 公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《募集資金管理規則》等規章制度履行本次配套募集資金的管理和使用,并將根據《上市公司信息 披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規定,履行募集資金使用的相關信息披露程序。(八)本次募集配套資金失敗的補救措施 如本次交易實施完畢,募集配套資金失敗,上市公司將以自有資金或通過其他融資方式解決。本次募集配套資金不超過35,000萬元,本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 如本次交易完成后,若由于不可預測的風險因素導致本次募集配套資金失敗,或者扣除發行費用后本次實際募集資金凈額不能滿足投資項目的需求,上市公司將根據自身戰略、經營及資本性支出規劃,通過自有資金或者銀行貸款、債務融資、融資租賃等自籌融資方式來解決募集配套資金不足部分的資金需求。同時,上市公司及標的資產將根據資金籌措和市場環境等情況,相應調整相關項目的投資規模、投資方式或投資進度。 (九)采用收益法評估的預測現金流中未包含募集配套資金收益 本次交易的評估工作是在其現有資產、現存狀況、現有經營范圍、產品結構、運營方式等不發生較大變化基礎之上進行的,未考慮募集配套資金對標的資產經營的影響。而且考慮到本次配套融資尚需獲得中國證監會的核準,本次評估未以配套募集資金成功實施作為假設前提,本次配套募集資金成功與否并不影響標的資產的評估值。因此,本次收益法評估預測的現金流不包含募集配套資金投入帶來的效益,交易對方基于收益法評估的相關資產未來盈利預測進行的業績承諾中也不包含募集配套資金投入帶來的收益。 第六章標的資產評估情況 一、標的資產評估總體情況 本次交易中,標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的并經航天科技備案的評估報告的評估結果為準。 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,以2018年9月30日為評估基準日,標的資產評估結果如下: 單位:萬元 賬面價值 評估值 增減值 增減率% 標的資產 A B C=B-A D=C/A*100% 樂凱醫療100%股權 25,704.66 64,905.36 39,200.70 152.50% 二、標的資產評估情況 (一)評估方法的選擇 1、常見評估方法 企業價值評估基本方法包括資產基礎法、收益法和市場法。 企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法,是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎,評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。 企業價值評估中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值,建立在經濟學的預期效用理論基礎上。 企業價值評估中的市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 2、評估方法及其選取理由 資產基礎法是以資產負債表為基礎,合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法,結合本次評估情況,被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料,可以對被評估單位資產及負債展開全面的清查和評估,因此本次評估適用資產基礎法。 收益法的基礎是經濟學的預期效用理論,即對投資者來講,企業的價值在于預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值,但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據―資產的預期獲利能力的角度評價資產,能完整體現企業的整體價值,其評估結論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看,由于企業具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據,根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平,并且未來收益的風險可以合理量化,因此本次評估適用收益法。 市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值,它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。由于與本項目被評估單位屬于同一行業的上市公司,在業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處的經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素與被評估企業相差較大,且評估基準日附近中國同一行業的可比企業的買賣、收購及合并案例較少,所以相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得,無法計算適當的價值比率,故本次評估不適用市場法。 因此,本次評估選用資產基礎法和收益法進行評估。 (二)評估結果 1、資產基礎法評估結果 經資產基礎法評估,樂凱醫療總資產賬面價值為33,633.14萬元,評估價值為38,480.96萬元,增值額為4,847.82萬元,增值率為14.41%;總負債賬面價值為7,928.48萬元,評估價值為7,815.40萬元,減值額為113.08萬元,減值率為 1.43%;凈資產賬面價值為25,704.66萬元,評估價值為30,665.56萬元,增值額為4,960.90萬元,增值率為19.30%。具體情況如下表所示: 單位:萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 流動資產 29,695.89 29,940.08 244.19 0.82 非流動資產 3,937.25 8,540.88 4,603.63 116.93 其中:長期股權投資 - - - 投資性房地產 - - - 固定資產 2,568.28 5,362.79 2,794.51 108.81 在建工程 706.94 706.94 - - 無形資產 - 1,839.77 1,839.77 其他 662.03 631.38 -30.65 -4.63 資產總計 33,633.14 38,480.96 4,847.82 14.41 流動負債 7,795.44 7,795.44 - - 非流動負債 133.04 19.96 -113.08 -85.00 負債總計 7,928.48 7,815.40 -113.08 -1.43 凈資產(所有者權益) 25,704.66 30,665.56 4,960.90 19.30 2、收益法評估結果 采用收益法評估后的樂凱醫療股東全部權益價值為64,905.36萬元,評估增值39,200.70萬元,增值率為152.50%。 3、資產基礎法與收益法評估結果的差異及其原因 資產基礎法為從資產重置的角度評價資產的公平市場價值,而收益法是采用預期收益折現的途徑來評估企業價值,不僅考慮了企業以會計原則計量的資產,同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源,如在執行合同、客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、雄厚的產品研發能力等。 因此,兩種評估方法的評估結果會產生差異。 4、采用收益法作為本次評估值結論的原因 由于被評估單位主營業務為工業膠片、醫用膠片、膜產品等,在技術、品牌、產品品質及研發等方面存在較大競爭優勢,且醫療器械行業是我國重點支持的戰略新興產業,隨著國產醫療器械國產化進程的進一步開展,國內市場進口替代需求將不斷加大,使得醫療器械發展前景廣闊,從而盈利能力較強,鑒于此,收益法結果更能體現樂凱醫療的企業價值,故本次評估以收益法的評估結果作為本報告的最終結論。 5、評估值與賬面價值比較差異原因分析 評估對象的賬面價值體現按照會計政策核算方法形成的股東全部權益的歷史成本價值,采用收益法計算的股東全部權益價值,體現企業未來持續經營的整體獲利能力的完整價值體系,其中包含了賬外潛在資源、資產價值,如:企業經營管理價值、客戶資源價值、人力資源價值及無法歸集、列示的其他無形資產等潛在資源、資產價值,而該等資源、資產價值是無法采用會計政策可靠計量的,從而導致本次收益法評估結果表現為增值。 (三)對評估結論有重要影響的評估假設 1、一般假設 (1)交易假設:假定所有待評估資產已經處在交易過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 (2)公開市場假設:公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,都有獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。 (3)持續使用假設:持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態,其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下,沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件,其評估結果的使用范圍受到限制。 (4)企業持續經營假設:是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體,在所處的外部環境下,按照經營目標,持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任;企業合法經營,并能夠獲取適當利潤,以維持持續經營能力。 2、特殊假設 (1)國家現行的有關法律、法規及政策,國家宏觀經濟形勢無重大變化;本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化;無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 (2)針對評估基準日資產的實際狀況,假設企業持續經營。 (3)假設企業的經營者是負責的,且企業管理層有能力擔當其職務。 (4)除非另有說明,假設企業完全遵守所有有關的法律和法規。 (5)假設企業未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。 (6)假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與現時方向保持一致。 (7)有關利率、匯率、賦稅基準及稅率,政策性征收費用等不發生重大變化。 (8)無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。 (9)假設企業預測年度現金流為期中產生。 (10)假設被評估單位高新企業資質到期后可以持續獲得高新技術資質,享受高新技術企業所得稅優惠政策。 (11)假設評估基準日后企業的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。 評估人員根據運用資產基礎法和收益法對企業進行評估的要求,認定這些假設條件在評估基準日時成立,并根據這些假設推論出相應的評估結論。如果未來經濟環境發生較大變化或其它假設條件不成立時,評估結果會發生較大的變化。 (四)選用的評估方法和重要評估參數以及相關依據 1、資產基礎法評估情況 (1)流動資產 ①貨幣資金 貨幣資金賬面價值174,176,975.33元,由主要由銀行存款組成。 銀行存款賬面值174,176,975.33元,共16個賬戶,主要為人民幣、美元和歐元。評估人員查閱了相關會計記錄及對賬單,并對其期末余額進行了函證,查閱銀行對賬單與銀行存款余額調節表,根據回函情況查明未達賬項屬于正常,經調節后銀行存款余額相符。人民幣存款以核實后賬面值作為評估值。外幣存款以評估基準日匯率折算成等值人民幣作為評估值。經評估,銀行存款評估值為174,176,975.33元。 經評估,貨幣資金評估值為174,176,975.33元。 ②應收票據 應收票據賬面價值31,818,154.25元,均為不帶息銀行承兌匯票。核實時,核對明細賬與總賬、報表、評估明細表余額是否相符,根據評估明細表監盤庫存票據,查閱核對票據票面金額、發生時間、業務內容及票面利率等與賬務記錄的一致性,并了解評估基準日后票據的承兌、背書轉讓情況。 經核實,應收票據真實、完整,賬、表、單金額相符,以核實后的賬面值作為評估值。 經評估,應收票據評估值為31,818,154.25元。 ③應收賬款、其他應收款 應收賬款賬面余額30,934,693.62元,計提壞賬準備14,581,875.99元,賬面價值16,352,817.63元;納入評估范圍內其他應收賬款賬面余額4,307,164.37元,未計提壞賬準備。 對應收款項,核對明細賬與總賬、報表、評估明細表余額是否相符,根據評估明細表查閱款項金額、發生時間、業務內容等賬務記錄,分析賬齡。對金額較大或金額異常的款項進行函證,對沒有回函的款項實施替代程序(取得期后收回的款項的有關憑證或業務發生時的相關憑證),對關聯單位應收款項進行相互核對,以證實應收款項的真實性、完整性,核實結果賬、表、單金額相符。 評估人員在對上述應收款項核實無誤的基礎上,借助于歷史資料和現場調查了解的情況,具體分析欠款數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,采用個別認定和賬齡分析的方法估計風險損失,對關聯企業的往來款項等有充分理由相信全部能收回的,評估風險損失為0;對有確鑿證據表明款項不能收回或實施催款手段后賬齡超長的,評估風險損失為100%;對于預計不能全額收回但又沒有確鑿證據證明不能收回或不能全額收回的款項,在逐筆分析業務內容的基礎上,參考企業計算壞賬準備的方法,以帳齡分析分別確定一定比例的風險損失,按賬面余額扣除風險損失確定評估值。對企業計提的壞帳準備評估為零。 經評估,應收賬款評估值16,352,817.63元;其他應收款評估值4,307,164.37元。 ④預付款項 預付款項賬面價值為7,155,209.88元,主要內容為預付的材料款、天然氣款等。 評估人員首先進行總賬、明細賬、會計報表及清查評估明細表的核對。如評估人員現場核實日,該預付賬款的貨物已經交付,或服務已經提供,評估人員檢查存貨、固定資產等資產及預付賬款明細賬,核實無誤后,以賬面值作為評估值。如評估人員現場核實日,該預付賬款的貨物還未交付,或服務還未提供,評估人員通過函證,檢查原始憑證,查詢債務人的經營狀況、資信狀況,進行賬齡分析等程序,綜合分析判斷,以該預付賬款可收回貨物、獲得服務、或收回貨幣資金等可以形成相應資產和權益的金額的估計值作為評估值。 經評估,預付賬款評估值7,155,209.88元。 ⑥存貨 存貨賬面余額61,163,564.39元,計提跌價準備1,526,551.11,主要由在途物資、原材料、產成品、在產品、發出商品和在用周轉材料組成。 評估人員對存貨申報表與明細賬、總賬及會計報表進行核對,查閱相關賬簿記錄和原始憑單,以確認存貨的真實存在及產權狀況。對企業的存貨內控制度,存貨進、出庫和保管核算制度及定期盤點制度進行核查,通過查閱最近的存貨進出庫單等,掌握存貨的周轉情況,并對存貨的品質進行了重點調查。經核實,確認該企業內控制度嚴格、健全,存貨的收、發和保管的單據、賬簿記錄完整、清晰。評估人員對存貨進行了抽盤,抽查數量占總量的40%以上,抽查金額占總量的60%以上。抽查了評估基準日至盤點日之間的存貨的出入庫單等,確定評估基準日至盤點日之間的出入庫存貨的數量,并由此倒推計算出評估基準日存貨的實有數量。 A、在途物資 在途物資賬面余額5,681,387.94元,未計提跌價準備。為企業已經付款或已開出承兌匯票但材料尚未到達或驗收入庫的采購業務。評估人員首先對材料采購明細賬進行了審查及必要的分析,并檢查材料采購發生時的原始單據及相關的協議、合同等資料,了解其合法性、合理性、真實性。對于在途物資的評估,在清查核實的基礎上按照現行市場價格計算評估值,納入本次評估范圍的在途物資發生日期接近于評估基準日且價格變動很小,因此本次評估以核實后賬面值確認評估值。 經評估,在途物資評估值5,681,387.94元。 B、原材料 原材料賬面余額29,392,043.36元,計提跌價準備447,272.82元(部分原材料因產品更新換代而淘汰、部分處于待報廢),賬面價值28,944,770.54元。原材料的評估采用市場法:按照現行市場價格并加上合理的運雜費及損耗后計算評估值。納入本次評估范圍的大部分原材料購進日期接近于評估基準日且價格變動 很小,本次評估以核實后賬面值確認評估值;對于淘汰及待報廢的原材料,本次評估以其可變現凈值作為評估值。 經評估,原材料評估值28,931,903.52元。 C、產成品 產成品賬面余額為12,326,898.12元,計提跌價準備447,354.72元(部分產品性能不合格、部分待報廢),賬面價值11,879,543.40元。納入評估范圍的產成品全部為對外銷售的產品,主要包括L7型工業片80*360*100、L7型工業片80*360*100等。評估人員首先查閱了有關會計記錄、倉庫記錄,取得了企業基準日的產成品盤點表,并對產成品進行了抽查盤點,經核實賬面數量和金額記錄正確。其次通過了解相關產品的銷售市場和公司在市場的占有率,確定產成品的銷售情況。 對于對外銷售的產成品。評估人員根據產成品經核實的數量、銷售價格,以市場法確定評估價值。即在產成品不含稅銷售價格的基礎上扣除銷售稅金、銷售費用、所得稅及適當比例的稅后利潤確定其評估值。計算公式為: 產成品的評估值=產成品數量×不含稅的銷售單價×[1-銷售費用率-銷售稅金率-銷售利潤率×所得稅稅率-銷售利潤率×(1-所得稅稅率)×凈利潤折減率] 其中:產成品不含稅銷售價格根據評估基準日銷售情況確定;銷售費用率、銷售稅金率、銷售利潤率等指標均依據企業近年來的會計報表綜合確定;凈利潤折減率根據產成品的銷售狀況確定,其中暢銷產品為0,一般銷售產品為50%,勉強可銷售的產品為100%,本次評估企業產品屬于正常銷售產品,凈利潤折減率取50%。對于性能不合格、待報廢產品,按可變現凈值確定評估值。 經實施以上評估過程,產成品評估值為14,342,037.23萬元。 D、在產品 在產品賬面余額為13,491,620.02元,計提跌價準備631,923.57元(存放時間長,性能衰減),賬面價值12,859,696.45元,為尚未完工的在制品。根據被 評估單位提供的在產品評估明細表,通過詢問在產品的核算流程,審查有關在產品的原始單據、記賬憑證及明細賬,對在產品的形成和轉出業務進行抽查審核,對在產品的價值構成情況進行調查,經核查,在產品成本結轉及時完整,金額準確,且大部分生產周期較短,企業按實際成本記賬,其成本組成內容為生產領用的原材料、制造費用、輔助材料和人工費用等。評估人員在核查其成本構成與核算情況后認為其賬面值基本可以體現在產品的現時價值,故以核實后的賬面值確認評估值。對于存放時間長,性能衰減的在產品,按可變現凈值確定評估值。 經評估,在產品評估值為12,832,808.11元。 E、發出商品 發出商品賬面余額65,190.63元,未計提跌價準備,賬面價值65,190.63元。為企業商品銷售不滿足4,6條件但已發出商品的成本。企業按照實際成本進行核算。企業發出商品主要包括醫用干式膠片、醫用圖像打印機等。評估人員首先對商品明細賬進行了審查及必要的分析,并檢查其發生時的原始單據及相關的協議、合同等資料,了解其合法性、合理性、真實性。對于發出商品。評估人員根據經核實的數量、銷售價格,以合同價確定評估價值。即在發出商品不含稅合同價格的基礎上扣除銷售稅金、所得稅后確定其評估值。 經評估,發出商品評估值100,099.01元。 F、在用周轉材料 在用周轉材料賬面余額206,424.32元,未計提跌價準備,賬面價值206,424.32元。采用成本法進行評估。按清查盤點結果分類,將同種在用周轉材料的現行購置或制造價格加上合理的其他費用得出重置價值,再根據實際狀況確定綜合成新率,相乘后得出在用周轉材料的評估值。 經評估,在用周轉材料評估值190,600.00元。 ⑦其他流動資產 其他流動資產賬面值3,511,593.37元。是企業留抵的增值稅。 對于企業留抵的增值稅,評估人員在核實無誤的基礎上,通過了解企業適用的稅種、稅率、稅額以及繳費的費率等核實企業的納稅申報表,通過查閱查閱的繳稅憑單確認申報數的正確性和真實性。經核實,企業稅款且金額與申報數相符。故以核實后賬面值做為評估值。 經評估,其他流動資產評估值為3,511,593.37元。 (2)固定資產―房屋建筑物 納入評估范圍的建筑物為管道及溝槽,建筑物賬面原值19,184,402.97元,賬面凈值2,723,745.60元。 樂凱醫療科技有限公司所屬管道溝槽分布于位于保定市競秀區租賃廠房(乳劑車間、涂布車間等)中,建成竣工投入使用時間為1970年以后,維護保養總體情況較好,能滿足正常的生產、辦公需要。 管道溝槽主要包括工藝管道、空調通風管道、給排水管道、壓縮空氣管道等,材質大部分為鋼材。 房屋建筑物類資產全部為生產用的管道溝槽,采用成本法進行評定估算。成本法是指按評估時點的市場條件和被評估建筑物的結構特征計算重置同類建筑物所需投資(簡稱重置價格)乘以綜合評價的建筑物的成新率確定被評估建筑物價值的一種方法。 評估值=重置全價×綜合成新率 重置全價=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅 綜合成新率=使用年限成新率×權重+鑒定成新率×權重 ①重置全價的確定 重置全價=建筑安裝成本+前期費用及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅 A、建筑安裝成本的確定 根據被評估單位管道及溝槽的具體情況,在各種結構中選出典型工程,收集典型工程的工程造價結算書、施工圖紙等資料,核實工程量,然后依據2012年 《全國統一建筑工程基礎定額河北省消耗量定額》、2012年《全國統一安裝工程預算定額河北省消耗量定額》等取價依據;以現場勘查資料,運用預決算調整法,分別確定其在評估基準日的分部分項工程費用,然后依據工程造價取費程序計算合理措施項目費用及規費,最后得出評估對象的工程造價。 B、前期費用及其他費用確定 工程前期及其他費用包括當地地方政府規定收取的建設費用及建設單位為建設工程而投入的除工程造價外的其他費用兩個部分。包括的內容及取費標準見下表: 序號 費用名稱 費率 取費基數 取費依據 一 建設單位管理 0.95% 建安造價 關于印發《基本建設財務管理規定》的通知 費 財建[2002]394號 二 勘察設計費 3.60% 建安造價 國家計委、建設部關于發布《工程勘察設計 收費管理規定》的通知.計價格(2002)10號 三 工程監理費 2.30% 建安造價 《建設工程監理與相關服務收費管理規定》 發改價格〔2007〕670號 參考國家發展計劃委員會2000年第3號令、 工程招投標代 招標代理服務收費管理暫行辦法(計價格 四 理服務費 0.17% 建安造價 [2002]1980號)、國家發展改革委員會辦公 廳關于招標代理服務收費有關問題的通知 (發改辦價格[2003]857號) 五 可行性研究費 0.40% 建安造價 招標代理服務收費管理暫行辦法,計價格 [1999]1283號 環境影響評價 《國家計委國家環境保護總局關于規范環 六 費 0.13% 建安造價 境影響咨詢收費有關問題的通知》計價格 [2002]125號 合計 工程造價×7.55% C、資金成本 根據工程的合理建設工期,并假設建設期內建設資金均勻投入,采用評估基準日人民銀行公布的同期貸款利率計算,其中1年以內貸款利率為4.35%,1~5年期貸款利率為4.75%,5年以上貸款利率為4.90%。即:工期按建設正常情況周期計算,并按均勻投入考慮: 資金成本=(建筑安裝成本+前期費用+其他費用)×建設期×利率×1/2 ②綜合成新率的評定 A、對于價值大、重要的管道采用調查成新率和年限成新率綜合確定,其計算公式為: 綜合成新率=調查成新率×60%+年限成新率×40% 其中: 年限成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 現場調查成新率對主要管道逐項查閱竣工資料,了解其歷年來的維修、管理情況,并經現場勘察后,分別對管道的不同部位進行打分,填寫成新率的現場勘察表,逐一算出這些管道的調查成新率。 B、對于單價價值小、結構相對簡單的管道,采用年限法并根據具體情況進行修正后確定成新率,計算公式: 成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100% ③評估值的計算 評估值=重置全價×綜合成新率 經評估,建筑物評估原值19,268,800.00元,評估凈值6,405,400.00元。 (3)固定資產―設備 納入評估范圍的設備類資產分為機器設備、車輛、電子及辦公設備三大類,設備賬面原值195,298,240.39元,賬面凈值24,961,609.44元,計提資產減值準備2,617,157.92元,賬面凈額22,254,716.48元。具體如下表: 單位:元 賬面價值 科目名稱 原值 凈值 機器設備 192,910,766.53 24,022,668.84 車輛 1,167,846.17 471,219.78 電子及辦公設備 1,219,627.69 467,720.82 合 計 195,298,240.39 24,961,609.44 減:固定資產減值準備 2,002,602.21 賬面價值 科目名稱 原值 凈值 合 計 195,298,240.39 22,959,007.23 本次委估機器設備主要為膠片生產專業設備及其他附屬設備等,按生產工序劃分,主要設備類型包括:弊病檢測儀、SR6切片機、4200縱橫切片機、在線涂布機等。 公司主要設備購建于2000年及以后時間,其中大型主要設備多為知名企業制造,質量及穩定性較好;公司對機器設備的維護和檢修比較重視,定期進行大修,日常保養情況良好,對機上易損件能夠及時更換,并對主要生產設備均建有設備檔案;生產保障部和設備所在車間實行分級管理,制度較為完善,都處于正常使用狀態。 車輛主要包括轎車及小型客車等,購置于2010年以后,正常維護、使用中。 電子設備主要為近十來年內分期購置的電腦、打印機、復印機等辦公設備。 本次機器設備的評估主要采用重置成本法。機器設備評估的重置成本法是通過估算全新機器設備的更新重置成本,然后扣減實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值,或在確定綜合成新率的基礎上,確定機器設備評估價值的方法。設備的重置價值一般包括重新購置或建造與評估對象功效相同的全新資產所需的一切合理的直接費用和間接費用,如設備的購置價、運雜費、設備基礎費、安裝調試費、前期及其他費用、資金成本等。本次評估采用的計算公式為: 評估價值=重置價值×綜合成新率 ①機器設備的評估 A、機器設備重置全價的確定 重置全價=設備購置價+運雜費+設備基礎費+安裝調試費+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅 對于零星購置的小型設備,不需要安裝的設備,重置全價=設備購置價格+運雜費-可抵扣的增值稅進項稅。對于一些運雜費和安裝費包含在設備費中的,則直接用不含稅購置價作為重置價值。 a.設備購置價 對于仍在現行市場流通的設備,直接按現行市場價確定設備的購置價格;對于已經淘汰、廠家不再生產、市場已不再流通的設備,則采用類似設備與委估設備比較,綜合考慮設備的性能、技術參數、使用功能等方面的差異,分析確定購置價格。 b.運雜費 以購置價為基礎,考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形尺寸等因素,按不同運雜費率計取。 c.設備基礎費 根據設備的特點,參照《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》,以購置價為基礎,按不同基礎費率計取。 d.安裝調試費 根據設備的特點、重量、安裝難易程度,以購置價為基礎,按不同安裝費率計取。 對小型、無需安裝的設備,不考慮安裝調試費。 e.前期及其他費用 其他費用包括管理費、可行性研究報告及評估費、設計費、工程監理費等,依據該設備所在地建設工程其他費用標準,結合本身設備特點進行計算,計算基礎為設備購置價、運雜費、基礎費及安裝調試費之和。 f.資金成本 根據建設項目的合理建設工期,按評估基準日適用的貸款利率,資金成本按建設期內均勻性投入計取。本次評估,對于大、中型設備,合理工期在6個月以上的計算其資金成本。 資金成本=(設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費用+其他費用)×貸款利率×建設工期×1/2。 貸款利率應按照合理工期長短來確定對應的利率,評估基準日執行的貸款利率為: 項目名稱 年利率 六個月至一年(含一年) 4.35% 一至五年(含五年) 4.75% 五年以上 4.90% B、綜合成新率的確定 a.對大型、關鍵設備,采用勘察成新率和理論成新率按權重確定: 綜合成新率=勘察成新率×0.6+理論成新率×0.4 Ⅰ、勘察成新率 勘察成新率的確定主要以企業設備實際狀況為主,根據設備的技術狀態、工作環境、維護保養情況,依據現場實際勘察情況對設備分部位進行逐項打分,確定勘察成新率。 Ⅱ、理論成新率 理論成新率根據設備的經濟壽命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限確定。 理論成新率=(經濟壽命年限-已使用的年限)/經濟壽命年限×100% 對于已使用年限超過經濟壽命年限的設備,使用如下計算公式: 理論成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% b.對于價值量低、結構輕巧、簡單、使用情況正常的設備,主要根據使用時間,結合維修保養情況,以使用年限法確定成新率。 C、評估值的計算 評估值=重置全價×綜合成新率 ②車輛的評估 A、車輛重置全價 車輛重置全價由購置價、車輛購置稅和其它合理費用(如驗車費、牌照費、手續費等)三部分構成。購置價主要參照同類車型最新交易的市場價格確定。 B、綜合成新率的確定 對于運輸車輛,以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定成新率,然后結合現場勘察情況進行調整,如果現場勘察情況與孰低法確定成新率差異不大的,則不調整。 年限成新率=(車輛法定行駛年限-已行駛年限)/車輛規定行駛年限×100% 里程成新率=(車輛法定行駛里程-累計行駛里程)/車輛法定行駛里程×100% 在確定成新率時,對于基本能夠正常使用的設備(車輛),成新率一般不低于15%。 C、車輛評估值的確定 評估值=車輛重置全價×綜合成新率 ③電子及辦公設備的評估 A、電子設備重置全價的確定 電子設備多為企業辦公用電腦、打印機、空調等設備,由經銷商負責運送安裝調試,重置成本直接以市場采購價確定。 B、成新率的確定 電子及辦公設備成新率,主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率;對于大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來綜合確定其成新率。 C、評估價值的確定 評估值=重置全價×成新率 對于購置時間較早,已停產且無類比價格的電子設備,主要查詢二手交易價采用市場法進行評估。 經評估,設備類資產評估原值為187,783,550.00元,評估凈值47,222,502.00元,具體如下表所示: 科目名稱 賬面凈值 評估價值 增值率% 機器設備 24,022,668.84 46,141,949.00 92.08 車輛 471,219.78 697,733.00 48.07 電子及辦公設備 467,720.82 382,820.00 -18.15 合計 24,961,609.44 47,222,502.00 89.18 減:固定資產減值準備 2,002,602.21 - - 合計 22,959,007.23 47,222,502.00 105.68 (4)在建工程 在建工程主要為非項目工程-整理車間縱切設備、整理車間干片擴能改造項目及樂凱醫療影像事業部辦公室搬遷項目等,除樂凱醫療影像事業部辦公室搬遷項目(實際為租賃房產的裝修費)已完工外,其余項目在評估基準日處于施工或調試狀態。 根據在建工程的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件,采用成本法進行評估,對于預付的設備款,本次評估以合適后賬面值為評估值;對于評估基準日尚未完工或處于調試狀態的在建工程,考慮到工程建設時間距基準日時點較近,各項人材機價格變化不大,本次評估以賬面值為評估值。 經評估,在建工程賬面價值為7,069,369.27元,評估價值為7,069,369.27元。 (5)無形資產 納入本次評估范圍的無形資產為軟件著作權和專利權及非專利技術。 軟件著作權賬面值為0元,共計1項,在用,具體為“醫療全院自助系統(簡稱:全院自助系統)V1.0”。 專利權及非專利技術賬面值為0元,專利共計24項,其中:發明專利15項,具體為“一種用于光敏熱顯成像材料的脂肪酸銀鹽的制備方法”、“一種熱敏微膠囊和含有該微膠囊的多層彩色感熱記錄材料”等;實用新型專利5項,具體為“一種具有雙硬化層的光學薄膜”、“一種免印刷的模內裝飾用磨砂硬化膜”等;外觀設計4項,具體為工業射線膠片包裝盒(中盒)、成像儀等。非專利技術共計12項,具體為“一種無墨噴水打印顯色劑及其應用”、“一種可重復打印紙及其制備方法”等。 上述軟件著作權、專利權及非專利技術均用于樂凱醫療膠片生產,其中軟件著作權、14項專利權及7項非專利技術為樂凱醫療自主研發,其余為樂凱醫療與吉林大學、合肥樂凱科技產業有限公司、中國樂凱集團有限公司等合作研發,專利權全部繳納年費,目前除樂凱醫療與吉林大學合作研發的1項發明專利和5項非專利技術(在研產品)尚未使用外,其余軟件著作權、專利權及非專利技術均處于正常使用狀態,故對未使用的和正常使用的分別一并進行評估。 ①評估方法 對于技術類無形資產,應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析收益法、市場法和成本法三種評估基本方法等相關條件,分析三種方法的適用性,恰當選擇相關評估方法。 收益法的技術思路是對使用專利技術項目生產的產品未來年期的收益進行預測,并按一定的分成率,即專利技術在未來年期收益中的貢獻率計算收益增加額,或計算成本降低額作為超額收益,用適當的折現率折現、加和即為評估值。 從市場交換的角度看,無形資產價值的高低主要取決于具有無形資產相關產品的獲利能力,收益法正是將這種獲利能力作為評價無形資產價值的對象,并以此來衡量無形資產價值的高低,從這個意義上說,收益法是評估無形資產直接的途徑和有效的方法。經訪談和資料收集情況判斷,對于未來增加收益、減少成本能夠合理量化的專利及專利申請技術采用收益法評估。 成本法的技術思路是按照資產從全新到報廢的一般演變規律,從測算資產全新狀態時的最大可能值開始,順序扣減實際產生的實體性、功能性與經濟性陳舊 貶值來確定其現時價值的一種方法。本次評估的專利技術開發的歷史成本資料較為齊全,專利的技術、效用可以檢驗,技術在企業未來的生產中將繼續發揮作用,但因部分專利技術用于在研產品而尚未投入使用,經濟貢獻(如提高的生產效率、可節約的成本或增加的收入)難以量化,因此,對于尚未投入使用的專利及非專利技術采用成本法評估。 市場法是以與評估對象相一致的同類對象在同一市場上的價值作為參照來測算評估對象的價值。由于本次委估的專利專用性和針對性強,不易從市場交易中選擇參照物,故本次評估未采用市場法。 A、成本法計算公式如下: 評估值=重置成本-貶值額 重置成本的確定:專利技術難以復制的特征,各類消耗仍按過去實際發生定額計算,其價格按現行價格計算。 重置成本=直接成本+間接成本+資金成本+合理利潤 貶值額=重置成本×貶值率 貶值的形式一般包括實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值。由于無形資產沒有實體,因此一般不適用實體性貶值概念,但是可能具有功能性貶值和經濟性貶值。功能性貶值是指由于無形資產無法完成其最初設計的功能,隨著時間的推移,由于設計或工程技術的改進或者替代,效用降低,從而使價值降低。經濟性貶值是指由于無形資產現行使用以外的時間或者條件以及無法控制的影響造成目標無形資產價值降低。無形資產的貶值率可以通過專家鑒定法和剩余經濟壽命預測法確定。 本次評估中評估人員獲取并查閱了專利權利要求書、專利說明書及其附圖。與專利權發明人及被評估單位技術專家進行座談,了解專利技術的研發過程、技術實驗報告,專利資產所屬技術領域的發展狀況、技術水平、技術成熟度、同類技術競爭狀況、技術更新速度等有關信息、資料。分析專利產品的適用范圍、市場需求、市場前景及市場壽命、相關行業政策發展狀況、宏觀經濟、同類產品的競爭狀況、專利產品的獲利能力等相關的信息、資料。 通過實施以上評估程序,評估人員對專利權進行了詳盡調查后,確定對專利的貶值率區分對待,對于無明顯減值跡象的專利,貶值率取值為零。 對于研發時間較早行業設計或工程技術水平有所提高,委估專利效用有所降低的專利,采用剩余經濟壽命預測法確定貶值率,計算公式如下: 貶值率=已使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)×100 B、收益法計算公式如下: n Ri ? P? (1?r)i×C i?1 其中:P為無形資產價值; Ri為第i年資產收益額; n為收益期限; r為折現率; C為無形資產在技術產品收入中的分成比例。 a.無形資產分成率計算方法 K=m+r(n-m) 式中: K-待估無形資產分成率 m-分成率的取值下限 n-分成率的取值上限 r-分成率調整系數 根據聯合國工業發展組織對印度等發展中國家引進技術價格的分析,結合我國理論工作者和評估人員的經驗,化工行業銷售收入分成率一般在0.5%-2%之間。因此上式中m取0.5%,n取2%。 評估人員根據委估專利技術的實際情況,確定待估專利技術分成率的調整系數,影響專利技術資產價值的因素包括法律因素、技術因素、經濟因素及風險因素,其中風險因素對專利技術資產價值的影響主要在評估估算參數的折現率中體現,其余三個因素均則在分成率中體現。本次將上述法律因素、技術因素、經濟因素再細分為以下6個因素,分別給予權重和評分,確定過程見下表: 評分 序號 權重 評價指標 權重A(%) 合計 B 1 30% 法律因素 技術轉讓方式 1.0 40 40 2 技術創新程度 0.3 18 3 技術成熟度 0.3 18 50% 技術因素 58 4 市場需求情況及獲利能力 0.3 18 5 研制成本 0.1 4 6 20% 經濟因素 與產業政策的一致性 1.0 40 40 7 合計 49 經上述計算,分成率的調整系數r=49%,則無形資產分成率為 R=m+(n-m)×r =0.5%+(2%-0.5%)×49% =1.24% 考慮到隨著技術的發展,舊技術逐步被新技術替代,其帶來的超額收益逐步減少,故2019年-2023年無形資產分成率在2018年基礎上逐步下降0.2%。 b.收益期n的確定 待評估的專利及非專利技術應用于在膠片生產等。待評估專利一直處于逐步改進、逐步更新換代的過程中,均會是隨著科技進步、研發投入而逐步升級、逐步推陳出新,技術的壽命年限取決于該項技術在生產領域的壟斷程度、復雜性和市場上類似技術的可替代性。目前企業實用新型剩余保護期限為2.05―6.28年,發明專利剩余保護期限為4.19-17.74年,非專利技術無保護年限,但是非專利技術和專利屬于同一技術,共同應用于同一種產品,根據與企業技術部門了解,該類專利技術更新替代較快,本次預測期為5.25年,預測到2023年。 c.折現率r的確定 用收益法評估專利,其折現率的確定有其獨特性。由于不屬于企業價值評估的范疇,所以對技術的評估不適宜采用資本資產定價模型(CAPM)法和資本加權平均成本(WACC)法計算折現率。故根據技術本身的特點,本次評估采用專用的“因素分析法”進行風險累加來測算技術的折現率。 折現率=無風險報酬率+風險報酬率 無風險報酬率:根據Wind資訊查評估基準日10年期銀行間國債的平均收益率為3.61%,因此本次無風險報酬率取3.61%。 風險報酬率:影響風險報酬率的因素包括技術風險、市場風險、財務風險和行業風險。根據目前評估慣例,風險系數各取值范圍在0%―5%之間。 考慮化工行業發展較快,新的專利和非專利技術不斷涌現,故取經營風險系數取3%;樂凱醫療為制造業,面臨一定的市場競爭,故取市場風險系數取4%;樂凱醫療資產負債率較低,故財務風險相對較小,故取財務風險系數為1%;受化工行業競爭較為激烈影響,故取行業風險系數取3%。 風險報酬率=行業風險系數+市場風險系數+經營風險系數+財務風險系數 綜合以上分析: 考慮因素 合計 行業風險 3% 市場風險 4% 經營風險 3% 財務風險 1% 合計 11% 折現率=無風險報酬率+風險報酬率 =3.61%+11% =14.61% ②無形資產評估結果 相關產品軟件著作權、專利及非專利技術評估值計算如下: 單位:萬元 序號 項目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 10-12月 一、 銷售收入 13,870.75 57,012.66 64,665.99 72,888.94 80,975.40 80,975.40 技術產品 所占收入 13,870.75 57,012.66 64,665.99 72,888.94 80,975.40 80,975.40 二、 分成率 1.24% 1.04% 0.84% 0.64% 0.44% 0.24% 三、 被評無形 資產貢獻 172.00 592.93 543.19 466.49 356.29 194.34 四、 折現期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 五、 折現率 14.61% 14.61% 14.61% 14.61% 0.1461 14.61% 六、 折現系數 0.9665 0.8433 0.7358 0.6420 0.5601 0.4887 七、 折現值 166.00 500.00 400.00 299.00 200.00 95.00 八、 其他無形 資產價值 1,660.00 經評估,其他無形資產評估值為18,397,650.00元,增值原因為企業其他無形資產在取得時全部費用化,賬面值為零,在使用軟件著作權、專利及非專利技術可以帶來超額收益。 (6)長期待攤費用 長期待攤費用賬面值693,848.35元,為辦公區裝修費及樂凱醫療影像事業部辦公室搬遷項目費用。評估人員查閱了相關的合同及付款憑證,企業按照預計攤銷月數均勻分攤。評估人員在核實了其發生額及入賬的攤銷原值無誤后,以核實后賬面價值確認評估值。 經評估,長期待攤費用評估值為693,848.35元。 (7)遞延所得稅資產 遞延所得稅資產賬面價值5,926,476.40元,是企業會計核算在后續計量過程中因企業會計準則規定與稅法規定不同,由資產的賬面價值與其計稅基礎的差異所產生。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行了調查和了解。經核實企業該科目核算的內容為資產減值損失在會計記錄中所形成的遞延所得稅資產。 對于上述所形成的遞延所得稅資產,在核查賬簿,原始憑證的基礎上,以評估基準日后的被評估單位還享有的資產和權利價值作為評估值。 經評估,遞延所得稅資產評估值5,619,936.09元,評估減值306,540.31元,主要原因為考慮到在固定資產評估時采用市場價進行評估,所以固定資產減值準備引起的遞延所得稅資產評估為零,另外存貨跌價準備引起的遞延所得稅資產按本次評估預計的存貨跌價損失重新計算,以上綜合導致評估減值。 (10)負債 ①應付賬款 應付賬款賬面值20,507,899.46元,主要內容為應付材料、工程、設備款。 評估人員審查了企業的購貨合同及有關憑證,均根據有關憑證記入本科目,未發現漏記應付賬款。以核實后賬面值確認評估值。 經評估,應付賬款評估值20,507,899.46元。 ②預收賬款 預收賬款賬面值為33,030,515.75元,為預收貨款。 評估人員抽查有關賬簿記錄、業務購銷合同、文件資料,并選取金額較大或異常的款項進行函證,根據回函確定應付款項的真實性和完整性。經核實,預收賬款賬、表、單金額相符,以核實后賬面值確認評估值。 經評估,預收賬款評估值33,030,515.75元。 ③應付職工薪酬 應付職工薪酬賬面價值7,893,728.91元,核算內容為企業根據有關規定應付給職工的各種薪酬,包括按企業規定應支付給職工的工資、獎金、社會保險、住房公積金、工會經費等。 評估人員按照企業規定對應付職工薪酬各明細項進行核實和抽查復算,同時查閱明細賬、入賬憑證,檢查各項目的計提、發放、使用情況。經核查,財務處理正確,以核實后賬面值確認評估值。 經評估,應付職工薪酬評估值7,893,728.91元。 ④應交稅費 應交稅費賬面值8,551,949.10元,主要核算公司應交納的增值稅、城市維護建設稅、所得稅。 評估人員向被評估單位調查了解了應負擔的稅種、稅率、繳納制度等稅收政策。查閱了被評估單位評估基準日最近一期的完稅證明,以及評估基準日應交稅費的記賬憑證等。應交稅費以核實無誤后的賬面價值作為評估值。 經評估,應交稅費評估值8,551,949.10元。 ⑤其他應付款 其他應付款賬面值為7,970,321.13元,是除主營業務以外,與外單位和本單位之間業務往來款項,主要內容為應付租賃費、工資代扣公積金等。 評估人員審查了相關的文件、合同或相關憑證,無虛增虛減現象,在確認其真實性后,以核實后賬面值確認評估值。 經評估,其他應付款評估值7,970,321.13元。 ⑥其他非流動負債 其他非流動負債賬面價值1,330,400.00元。核算內容為政府性補助。 經核實,該項目非實質性負債,企業無需返還,但需繳納企業所得稅,故本次評估補助金乘以企業所得稅率確定評估值。 經評估,其他非流動負債評估值為199,560.00元。 經評估,納入評估范圍的負債賬面價值為79,284,814.35元,評估價值為78,153,974.35元,減值1,130,840.00元。 2、收益法評估情況 收益法分析及具體評估步驟如下: (1)評估模型 本次收益法評估采用現金流量折現法,選取的現金流量口徑為企業自由現金流,通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。 本次評估以未來若干年度內的企業自由現金凈流量作為依據,采用適當折現率折現后加總計算得出企業整體營業性資產的價值,然后再加上溢余資產、非經營性資產價值減去有息債務得出股東全部權益價值。 ①評估模型:本次評估選用的是現金流量折現法,將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標,并使用與之匹配的加權平均資本成本模型(WACC)計算折現率。 ②計算公式 E=V-D 公式一 V=P+C1+C2+E’ 公式二 上式中: E:股東全部權益價值; V:企業價值; D:付息債務評估價值; P:經營性資產評估價值; C1:溢余資產評估價值; C2:非經營性資產評估價值; E’:長期股權投資評估價值。 其中,公式二中經營性資產評估價值P按如下公式求取: P???nRt??1???r?t?? ? Rn?1 ??1??r?n公式三 r?g t?1 上式前半部分為明確預測期價值,后半部分為永續期價值(終值) 公式三中: Rt:明確預測期的第t期的企業自由現金流 t:明確預測期期數1,2,3,???,n; r:折現率; Rn?1:永續期企業自由現金流; g:永續期的增長率,本次評估g=0; n:明確預測期第末年。 ③收益期的確定 企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預測企業未來收益,根據企業生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等,可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。 由于評估基準日被評估單位經營正常,沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定,并可以通過延續方式永續使用。故本評估報告假設被評估單位評估基準日后永續經營,相應的收益期限為無限期限。由于企業近期的收益可以相對合理地預測,而遠期收益預測的合理性相對較差,按照一般評估慣例,評估人員將企業的收益期限劃分為明確預測期間和明確預測期后兩個階段。即:經營性業務價值=明確預測期價值+明確預測期后價值(終值)。 評估人員經過綜合分析,確定2018年10月1日至2023年為明確預測期,2024年及以后為永續期。 ④預期收益的確定 本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。 企業自由現金流量就是在支付了經營費用和所得稅之后,向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為: 企業自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×(1-稅率T)-資本性支出-營運資金變動 ⑤折現率的確定 確定折現率有多種方法和途經,按照收益額與折現率口徑一致的原則,本次評估收益額口徑為企業自由現金流,則折現率選取加權平均資本成本(WACC)確定。 ⑥付息債務價值的確定 付息債務包括企業的長、短期款,一年內到期的非流動負債按其市場價值確定。 ⑦溢余資產及非經營性資產價值的確定 溢余資產是指與企業收益無直接關系的,超過企業經營所需的多余資產,一般指超額貨幣資金和交易性金融資產等;非經營性資產是指與企業收益無直接關系的,不產生效益的資產。對該類資產單獨進行評估。 (2)具體測算過程 ①營業收入預測 樂凱醫療的營業收入為主營業務收入和其他業務收入。主營業務收入主要包括:(1)醫用膠片:該系列產品適應醫療影像數字化技術發展需求,是水洗X光膠片的替代品,主要用于醫療影像的輸出,能夠真實再現各種醫療影像,主要型號包括KX410醫用干式膠片、KX610熱敏膠片。(2)工業膠片:廣泛用于黑色金屬、有色金屬及其合金或其它衰變系數較小的材料制作的器件、型材、零件或焊縫的無損X射線檢測。主要型號包括L7、L4型工業無損探傷膠片。此外還有特種片、膜產品及其他產品收入;其他業務收入主要包括材料銷售、廢料銷售及利息收入,其中利息收入,是應收合肥樂凱利息,借款基準日收回,以后不再發生,故本次評估對利息收入在2018年10-12月及以后年度不進行預測;廢料銷售為偶然發生且金額不確定,2018年10-12月按企業實際數據進行預測,2019年及以后年度不進行預測。 A、主營業務收入預測 本次評估根據樂凱醫療所處的大環境、合同簽約、合同進度情況及結合未來五年規劃對2018年10-12月及未來年度進行預測,預測數據詳見下表: 單位:萬元 預測數據 項目 類別 單位 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 數量 萬平米 288.21 1,337.68 1,578.46 1,831.01 2,087.35 2,087.35 2,087.35 醫用膠片 平均單價 元/平米 29.88 29.58 29.43 29.43 29.43 29.43 29.43 金額 萬元 8,611.71 39,568.57 46,454.08 53,886.62 61,430.71 61,430.71 61,430.71 數量 萬平米 17.960 78.35 84.62 89.70 93.29 93.29 93.29 工業膠片 平均單價 元/平米 86.98 84.37 82.68 81.85 81.85 81.85 81.85 金額 萬元 1,562.16 6,610.39 6,996.38 7,341.95 7,635.79 7,635.79 7,635.79 數量 萬平米 3.98 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01 特種片 平均單價 元/平米 352.00 352.00 352.00 352.00 352.00 352.00 352.00 金額 萬元 1,400.96 1,411.52 1,411.52 1,411.52 1,411.52 1,411.52 1,411.52 其他產品 金額 萬元 769.29 3,236.59 3,236.59 3,236.59 3,236.59 3,236.59 3,236.59 數量 噸 966.62 4,134.01 4,464.73 4,732.61 4,921.91 4,921.91 4,921.91 膜產品 平均單價 元/噸 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 金額 萬元 1,488.59 6,366.38 6,875.68 7,288.22 7,579.74 7,579.74 7,579.74 合計 13,832.71 57,193.45 64,974.25 73,164.90 81,294.35 81,294.35 81,294.35 a、預測期內醫用膠片銷量增長的原因及合理性 I.標的資產目前產能情況 2017年度及2018年度,標的資產醫用膠片產品的理論期末產能分別為900萬平方米、1300萬平方米,按年平均產能計算的產能利用率如下: 單位:萬平方米 時間 期初產能 期末產能 平均產能 產量 產能利用率 2018年 900 1,300 1,100 1,094.23 99.47% 2017年 700 900 800 883.16 110.40% 注:1、鑒于標的公司涂布生產線同時用于生產醫用膠片、工業探傷膠片及特種高性能膜材 料,故上述產能及產量均系三種產品合計 2、報告期內,標的公司未新增大額固定資產投入,產能提升主要通過工藝流程優化逐 步實現,故各期期末產能高于期初產能 II.未來產能擴張計劃 樂凱醫療目前主要通過工藝流程優化逐步提升產能。標的公司未來通過提高涂布工序的車速、優化生產流程等方式,在現有生產設備的基礎上,持續提高主要產品的理論產能,預測期標的資產膠片類產品的理論產能情況如下: 單位:萬平方米 項目 2021年 2020年 2019年 2018年 預測期末產能 2,200 2,200 1,800 1,300 預測平均產能 2,200 2,000 1,550 2021年之后,標的資產產能預計將維持在2,200萬平方米的水平。 III.醫用膠片銷量增長的原因及合理性 i.醫用干式膠片市場具有廣闊市場空間 醫用干式膠片市場行業前景情況詳見本報告書“重大事項提示”之“五、業績承諾及補償安排”之“(六)承諾凈利潤可實現性及對中小股東權益的影響”。 ii.標的公司具備支撐銷量增長的產能基礎 樂凱醫療目前主要通過工藝流程優化逐步提升產能。標的公司未來通過提高涂布工序的車速、優化生產流程和生產環節等方式,在現有生產設備的基礎上,持續提高主要產品的產能。標的公司注入上市公司后,通過對上市公司及樂凱醫療生產線的統籌安排,樂凱醫療可利用樂凱膠片位于保定的生產線以彌補自身產能的不足。2019年至2021年,標的公司預測產能、產量情況及產能滿足情況如下: 單位:萬平方米 項目 永續期 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年 2018 年 預測期末產能 2,200 2,200 2,200 2,200 2,200 1,800 1,30 0 預測平均產能 2,200 2,200 2,200 2,200 2,000 1,550 - 預測產量 2,184.6 2,184.6 2,184.6 1,924.7 1,667.0 1,420.0 - 5 5 5 2 9 4 預測產能利用 99.30% 99.30% 99.30% 87.49% 83.35% 91.62% - 率 注:預測產量指根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告預測的醫用膠片、 工業探傷膠片、特種高性能膜材料產品的銷量 綜上所述,根據預測,標的公司未來產能能夠支撐未來盈利預測實現。結合標的資產未來行業前景及產能擴張情況,預測醫用膠片銷量增長具有合理性。 b、預測期內產銷率變化及合理性 I.標的資產未來產能擴張的主要資金來源 未來標的公司注入上市公司后,一方面,重組后樂凱膠片將對樂凱醫療按照上市公司治理要求進行整體的財務管控,加強財務方面的內控建設和管理,以提高重組后上市公司整體的財務合規性和資金運用效率;另一方面,借助上市公司的資本市場融資功能,利用上市平臺為樂凱醫療后續研發生產拓寬融資渠道,不斷提升標的公司研發和制造水平,為后續各項技術升級及改造提供充足資金保障。 本次交易完成后,樂凱醫療可充分依托上市公司資本市場平臺,有效解決資金瓶頸問題,抓住所面臨的歷史性機遇,實現跨越式發展,在提升上市公司價值的同時實現國有資產的保值增值。 II.標的資產未來產能擴張的技術安排 標的資產實現產能擴張的主要途徑為涂覆車速的提升和涂覆過機次數的減少,憑借“微粒、成膜、涂層”三大核心技術,以及多年的技術和生產經驗的積累,標的資產已具備進一步提升涂覆車速、減少所需過機次數的工藝基礎,并已在實驗生產線上進行試產,后續將按照產能擴張計劃逐步完成設備的調試和工藝的革新,預計不存在技術障礙。 未來標的公司注入上市公司后,樂凱醫療與上市公司能在業務、技術方面形成較好的協同效應。在生產方面,樂凱膠片與樂凱醫療的生產設備和工藝技術類似。樂凱膠片收購樂凱醫療后,能夠將兩家公司的生產線統籌安排,優化資源配置,上市公司可以連通行業上下游環節并能降低關聯交易,最大限度的 提高效率、降低成本。在技術方面,樂凱膠片與樂凱醫療均屬于圖像信息材料產業,兩家公司均圍繞“涂層、微粒、成膜”三大核心技術發展。兩家公司在核心技術上是相通的,在技術應用層面上各有優勢。通過本次重組,雙方的工藝、技術可以更好地交流和借鑒、共同提高。 III.預測期內標的資產產銷率變化情況,說明保持相應產銷率的具體依據及合理性、預測銷量的可實現性 i.預測期標的資產產銷率變化情況及預測依據 標的資產預測期內產銷率預計維持在100.00%的水平,預測依據及合理性分析如下: ?歷史產銷率維持在較高的水平 報告期內,樂凱醫療醫用干式膠片產銷率情況如下: 單位:萬平方米 時間 2019年1-4月 2018年 2017年 產量 392.17 1,054.21 849.39 銷量 387.78 1,075.58 842.22 產銷率 98.88% 102.03% 99.15% 報告期內,醫用干式膠片的產銷率超基本為100%,銷售勢態良好,且產成品周轉率較高,期末產成品庫存量較低。 ?同行業上市公司產銷率均維持較高的水平 標的資產同行業可比公司的產銷率情況如下: 證券代碼 證券簡稱 產銷率情況 2017年度 2018年度 300453.SZ 三鑫醫療 91.49% 114.07% 603309.SH 維力醫療 99.66% 105.34% 603880.SH 南衛股份 97.03% 96.68% 603987.SH 康德萊 116.38% 114.38% 算數平均值 101.14% 107.62% 注:同行業可比公司產銷率計算主要取可比公司收入占比最大的產品分類 同行業上市公司產銷率維持在較高的水平,2017年及2018年主要產品的平均產銷率基本為100.00%。 綜上,根據歷史數據及同行業可比公司產銷率情況,標的資產預測期內產銷率維持100.00%的水平具有合理性,符合標的公司歷史情況以及行業特性。 ii.預測銷量的可實現性 ?醫用干式膠片市場具有廣闊市場空間 受益于國內醫療改革相關政策的實施,以及市場前景逐漸顯現的新興國家市場,醫用干式膠片市場具有廣闊的市場空間,具體詳見本報告書“重大事項提示”之“五、業績承諾及補償安排”之“(六)承諾凈利潤可實現性及對中小股東權益的影響”。 ?標的資產為國產醫用干式膠片龍頭企業,具備較高的市場地位 標的資產所屬行業競爭格局較為集中,樂凱醫療是國產醫用干式膠片龍頭企業,占據較為穩固的市場地位,在醫療器械國產化的浪潮以及貿易摩擦不斷加劇的背景下,作為國內領先的醫用膠片服務商,樂凱醫療的市場地位將受益于進口產品替代和市場集中度提升。 ?標的資產主要客戶較為穩定,業務增長情況良好 報告期內,標的資產向前五大客戶銷售情況如下: 序號 客戶名稱 金額(萬元) 占比 2019年1-4月 1 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一控制的企業 2,575.16 16.10% 2 長春市藍印影像科技有限公司 1,847.35 11.55% 3 航天科技實際控制的企業 1,813.42 11.34% 其中:樂凱集團及其下屬單位 1,709.41 10.69% 其中:樂凱膠片及其控股企業 1,569.60 9.82% 4 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的企業 1,496.99 9.36% 5 西安瓏科電子有限公司 874.74 5.47% 合計 8,607.66 53.83% 2018年度 1 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的企業 8,025.66 15.79% 2 航天科技實際控制的企業 6,309.77 12.42% 其中:樂凱集團及其下屬單位 6,232.31 12.26% 其中:樂凱膠片及其控股企業 4,877.63 9.60% 3 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一控制的企業 6,078.48 11.96% 4 長春市藍印影像科技有限公司 3,754.27 7.39% 5 南陽柯麗爾科技有限公司 2,744.16 5.40% 合計 26,912.34 52.95% 2017年度 1 浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的企業 9,138.25 23.19% 2 虎丘醫療科技(蘇州)有限公司及其受同一控制的企業 4,531.34 11.50% 3 航天科技實際控制的企業 4,032.09 10.23% 其中:樂凱集團及其下屬單位 3,969.62 10.07% 其中:樂凱膠片及其控股企業 2,052.53 5.21% 4 長春市藍印影像科技有限公司 2,215.80 5.62% 5 南陽柯麗爾科技有限公司 1,706.48 4.33% 合計 21,623.96 54.88% 注:受同一實際控制人控制的客戶已合并計算銷售額 報告期內,標的公司主要的客戶包括浙江柯尼達、航天科技實際控制的企業、虎丘醫療、長春市藍印影像科技有限公司及南陽柯麗爾等,除樂凱醫療向航天科技實際控制的企業主要銷售產品為膜產品、工業探傷膠片及特種高性能膜材料以外,上述客戶均為醫用膠片的主要客戶,具備較強的綜合實力。 樂凱醫療與上述主要客戶已經過多年的合作,形成了良好的互動以及越來越深度的合作,客戶關系較為穩定。 隨著標的公司產能瓶頸的突破,在維持與主要客戶合作關系的前提下,標的公司也將積極拓展新客戶,促進業績的進一步提升。 ?標的公司具備支撐銷量增長的產能基礎 根據產能擴張計劃,標的公司具備支撐銷量增長的產能基礎,具體詳見本小節“a、預測期內醫用膠片銷量增長的原因及合理性”。 綜上,綜合標的資產行業前景、業務拓展情況及產能情況,預測期銷量可實現性較強。 c、預測期內預計主要產品單價選取理由及合理性 I.主要產品價格走勢情況 報告期內,標的資產主要產品醫用膠片的價格走勢如下: 單位:元/平方米 產品類型 2017年 2018年 2019年1-4月 醫用膠片 30.48 29.58 29.18 II.可比交易標的公司主要產品價格預測期走勢情況 證券簡 交易標的 單 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 稱 位 藍帆醫 CBCHII93.37%股權 美 357 369 373 381 390 療 元 宜通世 倍泰健康100%股權 元 6,968 6,917 7,027 7,009 7,045 紀 凱利泰 艾迪爾20%股權 元 86.25 86.43 85.69 84.84 83.99 凱利泰 易生科技43.05%股 元 2,767.3 2,892.1 3,041.3 3,187.4 3,181.3 權 8 0 7 2 3 注:鑒于標的公司艾迪爾產品品類較多,此處僅列示其鈦合金類產品均價 可比交易標的公司預測期產品價格走勢較為穩定,大多案例產品價格在預測期間有小幅上升。預測期內,標的公司主要產品醫用膠片預計單價情況如下表所示: 單位:元/平方米 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 預測售價 29.58 29.43 29.43 29.43 29.43 報告期內,樂凱醫療產品售價較為穩定,醫用膠片行業市場競爭較為充分,一般由醫療機構通過招標或者政府限價等方式確定價格,市場價格公開透明,預測未來產品售價保持穩定狀態。 d、預測期價格基本保持不變的原因及合理性 I.標的資產行業競爭情況 標的資產所屬行業競爭格局較為集中,樂凱醫療是國產醫用干式膠片龍頭企業,占據較為穩固的市場地位,在醫療器械國產化的浪潮以及貿易摩擦不斷加劇的背景下,作為國內領先的醫用膠片服務商,樂凱醫療的市場地位將受益于進口產品替代和市場集中度提升。 II.“兩票制”政策對標的資產的影響 “兩票制”政策預計對標的資產不存在重大影響,具體詳見本報告書“第九章管理層討論與分析”之“二、標的公司的行業基本情況”之“(一)行業監管情況”。 III.標的資產銷售模式 樂凱醫療的銷售模式包括直銷模式和經銷模式,主要產品中,醫用膠片類、工業探傷膠片類產品的銷售模式包括直銷模式和經銷模式兩種方式,其中直銷主要采用ODM模式進行銷售,經銷模式則以自有品牌通過經銷商進行銷售;膜產品則主要以直銷模式銷售。 根據標的公司的市場地位,標的公司在兩種銷售模式下均有較強的議價能力。 V.原材料價格上漲情況 預測期內標的公司主要原材料價格預計不會對標的公司產生重大不利影 響,具體詳見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“八、標的公司業務與技術”之“(三)采購和供應情況”。 綜上,在預測期標的公司主要產品醫用膠片的價格變動趨勢預測符合標的公司競爭地位、業務開展情況及行業規律,具有合理性。 B、其他業務收入預測 經與企業核實其中利息收入,是應收合肥樂凱利息,借款基準日收回,以后不再發生,故本次評估對其他業務收入中利息收入在2018年10-12月及以后年度不進行預測;廢料銷售為偶然發生且金額不確定,2018年10-12月按企業實際 數據進行預測,2019年及以后年度不進行預測。結合企業提供的未來生產經營規劃,樂凱醫療其他業務收入支出未來預測如下表所示: 單位:萬元 預測數據 項 目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 材料銷售 232.96 417.63 417.63 417.63 417.63 417.63 417.63 廢料銷售 62.37 - - - - - - 其他業務收入 利息 - - - - - - - 小計 295.33 417.63 417.63 417.63 417.63 417.63 417.63 材料銷售 128.92 400.92 400.92 400.92 400.92 400.92 400.92 其他業務成本 廢料銷售 - - - - - - - 小計 128.92 400.92 400.92 400.92 400.92 400.92 400.92 毛利 166.41 16.71 16.71 16.71 16.71 16.71 16.71 C、營業收入預測 營業收入=主營業務收入+其他業務收入 營業收入預測數據如下表: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 主營業務收入 13,832.71 57,193.45 64,974.25 73,164.90 81,294.35 81,294.35 81,294.35 其他業務收入 295.33 417.63 417.63 417.63 417.63 417.63 417.63 合計 14,128.04 57,611.08 65,391.88 73,582.53 81,711.98 81,711.98 81,711.98 根據2016年至2018年1-9月的歷史數據,醫用膠片2017年單價水平較2016年下降8%,2018年1-9月單價水平較2017年下降2%,下降幅度逐年減小。 ②營業成本預測 A、主營業務成本預測 根據樂凱醫療主營業務成本歷史數據、生產經營預算和未來年度發展規劃,并結合宏觀經濟分析和醫療器械行業分析,對與營業收入成線性關系的變動成 本,根據營業收入的變動情況進行預測,固定資產折舊費用單獨進行預測,詳見下表: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 化工原材料 4,075.71 16,014.17 18,192.79 20,486.17 22,762.42 22,762.42 22,762.42 片基 2,553.11 9,722.89 11,045.62 12,438.03 13,820.04 13,820.04 13,820.04 包材 621.33 2,287.74 2,598.97 2,926.60 3,251.77 3,251.77 3,251.77 直接人工 830.51 3,439.63 3,808.45 4,196.55 4,585.22 4,585.22 4,585.22 燃料動力 553.67 2,287.74 2,598.97 2,926.60 3,251.77 3,251.77 3,251.77 制造費用 745.87 2,966.95 3,121.90 3,599.30 4,279.38 5,150.79 4,060.09 合計 9,380.20 36,719.12 41,366.70 46,573.25 51,950.60 52,822.01 51,731.31 B、營業成本預測 營業成本=主營業務成本+其他業務成本 營業成本預測如下表所示: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 主營業務成本 9,380.20 36,719.12 41,366.70 46,573.25 51,950.60 52,822.01 51,731.31 其他業務成本 128.92 400.92 400.92 400.92 400.92 400.92 400.92 合計 9,509.12 37,120.04 41,767.62 46,974.17 52,351.52 53,222.93 52,132.23 ③預測標的資產毛利率分析 A、預測標的資產毛利率的變化情況及相關變化的原因及可實現性 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,預測期間,標的資產毛利率變動情況如下: 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 毛利率 35.57% 36.13% 36.16% 35.93% 34.87% 36.20% 預測期間,標的資產毛利率變動主要原因如下: (一)高毛利率產品占比逐年提高使得2020年至2021年毛利率提高 本次評估根據樂凱醫療所處的行業環境、在手合同情況及標的公司未來五年規劃對樂凱醫療預測期內分產品的營業收入進行預測。預測期內,高毛利率的醫用膠片業務收入占標的公司總營業收入的比例逐步提高,低毛利率的膜產品業務收入占標的公司總營業收入的比例逐步降低,具體如下: 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 醫用膠片收入占比 68.68% 71.04% 73.23% 75.18% 75.18% 膜產品收入占比 11.05% 10.51% 9.90% 9.28% 9.28% 高毛利率產品收入占比的提升提高了標的公司綜合毛利率。 (二)生產設備更新使得2022年至2023年毛利率下降 由于標的公司大部分用于生產的設備等固定資產處于超齡服役的狀態,賬面值僅剩殘值,根據標的公司的規劃,在未來2-3年會逐步對關鍵部件和設備進行更新,隨著生產相關設備更新計劃的實施,計入制造費用的折舊逐年增大,從而致使毛利率在2021年后表現為有所下降。 (三)規模效應下使得永續期毛利率恢復至36.20% 在后續經營中,標的公司將進一步加強對原材料市場的研究,優化原材料采購管理,盡力降低采購成本;積極通過開展技術改造提質增效改造,提高蒸汽利用效率和生產效率,實現單位產能的提高;通過合理安排檢修計劃、提高檢修效率等措施,控制檢修維護開支;在日常經營中進一步推行精細化管理,加強經營指標對比分析,完善與成本節約情況相關聯的考核方式,強化預算和成本控制,深挖內部潛力,降低能源消耗、單位原材料耗用量。通過以上措施,加強內部造血能力,降低運營成本,提高毛利率水平。 綜上,毛利率預測具有可實現性,相關預測具有謹慎性,預測結果合理。 B、與可比交易預測期毛利率比較分析 本次交易標的屬于醫療器械行業,近年來同行業并購案例中收益法預測的毛利率情況如下表所示: 證券代碼 證券簡稱 交易標的 評估基準日 預測期平均毛利率 002382.SZ 藍帆醫療 CBCHII93.37%股權 2017.10.31 76.83% 300310.SZ 宜通世紀 倍泰健康100%股權 2016.7.31 36.69% 300326.SZ 凱利泰 艾迪爾20%股權 2015.8.31 77.61% 300326.SZ 凱利泰 易生科技43.05%股權 2015.8.31 86.05% 平均值 69.29% 中位數 77.22% 樂凱醫療 35.22% 注1:安圖生物(603658.SH)收購百奧泰康75%股權的案例和樂普醫療(300003.SZ)收購 秉琨投資63.05%股權的案例未披露評估明細,本次計算時剔除; 注2:預測期平均毛利率為交易案例及標的公司預測期各期間毛利率的算數平均值。 近期同行業可比交易預測期毛利率平均值為69.29%,中位數為77.22%,與本次收益法評估中標的公司預測毛利率存在一定差異,主要系標的公司主要產品與可比案例中標的公司主要產品存在一定差異所致。標的公司與可比案例主要產品對比情況如下所示: 標的名稱 主要經營情況 CBCHII 心臟支架及介入性心臟手術相關器械產品的研發、生產和銷售 健康一體機、智慧健康亭等一體化智慧醫療監測產品,血生化多功能 檢測儀、人體成分分析儀、智能脂肪秤、智能體重秤、醫護手表、耳 倍泰健康 溫槍、血壓計等智能物聯監測產品,以及脂肪秤、體重秤等健康測量 分析產品,并為用戶提供“天天健康”家庭健康管理服務和社區健康 管理服務 艾迪爾 骨科醫療器械的研發、生產和銷售 易生科技 心血管科醫療器械的研發、生產和銷售 樂凱醫療 醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊 用途膠片的生產和銷售業務 注:藍帆醫療(002382.SZ)通過發行股份購買CBCHII的62.61%股權及CBCHV的100%股 權,CBCHV持有CBCHII的30.76%股權,通過本次交易藍帆醫療將合計持有CBCHII 的93.37%的股權;CBCHII間接100%控股柏盛國際,柏盛國際為此次交易的實際運營 主體 上述可比交易案例的標的中,CBCHII、艾迪爾和易生科技的主要產品均為高價值的醫用器械,技術壁壘相對較高,產品具有高附加值的特點,故其產品毛利率相較于一般醫療器械產品偏高;標的公司主要產品為醫用干式膠片,系低值、高頻的醫用耗材,故毛利率相較上述可比案例標的偏低。倍泰健康主要 產品為健康管理產品,包括一體化智慧醫療監測產品等,其毛利相較其他可比案例標的偏低,與樂凱醫療毛利率相近。 綜上所述,標的公司與可比交易中預測期內毛利率存在一定差異主要系 標的公司與可比案例標的公司屬于醫療器械行業的不同細分領域,產品種類 及毛利率存在較大差異所致,具有合理性。 ④稅金及附加的預測 樂凱醫療的稅項主要有城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加、印花稅、車船稅等。其中:城建稅按實際繳納的流轉稅的7%計征;教育附加按實際繳納的流轉稅的3%計征;地方教育費及附加按實際繳納的流轉稅的2%計征。評估人員通過了解企業歷史年度稅金及附加并和相關財務人員進行訪 談,在此基礎上預測企業未來年度稅金及附加的金額如下: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 城建稅 59.45 234.99 261.62 282.63 281.19 225.37 225.37 教育費附加 25.48 100.71 112.12 121.13 120.51 96.59 96.59 地方教育費附加 16.98 67.14 74.75 80.75 80.34 64.39 64.39 印花稅 5.65 23.04 26.16 29.43 32.68 32.68 32.68 車船稅 0.06 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 合計 107.62 426.13 474.90 514.19 514.97 419.28 419.28 ⑤銷售費用預測 樂凱醫療的銷售費用主要是核算項目實施過程中發生的銷售人員工資、折舊費、差旅費、業務招待費、運輸費、消耗性材料等費用。 銷售費用的預測,通過對樂凱醫療2015-2018年1-9月份歷史數據的分析,并結合公司未來5年規劃預測,預測2018年10-12月份的銷售費用,以后年 度即2019年-2023年銷售費用,隨著營業規模和市場的變化進行預測,2024 年及以后年度與2023年持平。預計各年的銷售費用如下表: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 職工薪酬 365.06 1,469.73 1,620.54 1,781.90 1,942.51 1,942.51 1,942.51 辦公費 0.61 2.68 2.95 3.25 3.58 3.58 3.58 差旅費 55.37 228.05 258.66 291.56 323.90 323.90 323.90 業務招待費 4.15 17.10 19.40 21.87 24.29 24.29 24.29 水電費 0.45 1.97 2.17 2.39 2.63 2.63 2.63 通訊費 0.19 0.77 0.77 0.77 0.77 0.77 0.77 會務費 0.09 0.41 0.45 0.50 0.55 0.55 0.55 會員費 0.63 2.52 2.52 2.52 2.52 2.52 2.52 用車費 0.03 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 低值易耗品攤銷 0.09 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 消耗性材料 134.51 946.41 1,073.46 1,209.96 1,344.19 1,344.19 1,344.19 運輸費 79.14 986.32 1,118.72 1,260.98 1,400.87 1,400.87 1,400.87 樣品及產品損耗 304.57 3,054.21 4,243.95 3,581.58 4,717.74 4,243.95 4,383.37 認證費 4.30 17.21 17.21 17.21 17.21 17.21 17.21 技術服務費 160.56 661.35 750.13 845.51 939.31 939.31 939.31 展覽費 66.44 273.66 310.40 349.87 388.68 388.68 388.68 廣告費 4.15 17.10 19.40 21.87 24.29 24.29 24.29 代理手續費 6.17 24.67 24.67 24.67 24.67 24.67 24.67 折舊費 1.27 2.53 1.68 3.03 5.82 12.05 4.25 修理費 0.02 0.10 0.11 0.12 0.13 0.13 0.13 租金 3.33 13.73 14.14 14.56 15.00 15.00 15.00 宣傳費 6.63 29.18 32.10 35.31 38.84 38.84 38.84 其他 0.09 0.41 0.45 0.50 0.55 0.55 0.55 合計 1,197.85 7,750.61 9,514.38 9,470.43 11,218.55 10,750.99 10,882.61 對銷售費用主要項目的預測過程及依據如下: A、職工薪酬 單位:萬元 項目 2016年 2017年 2018年 平均值 2019年1-4月 職工薪酬 550.26 1,072.70 1,094.89 399.57 其中:基本工資 236.61 482.72 525.55 191.79 績效工資 313.65 589.99 569.34 207.77 績效工資占主營收入比例 1.74% 1.52% 1.58% 1.61% 1.31% 樂凱醫療在職員工的工資及福利費、社保支出,分為基本工資和績效工 資。本次預測基本工資,結合當地在職職工人均工資增長水平、并考慮樂凱 醫療職工工資實際增長等情況,按5%逐年遞增;績效工資按照占收入的1.61%進行預測(2016年至2018年績效績效工資占主營收入比例的均值)。 B、運輸費 單位:萬元 項目名稱 2017年度 2018年1-9月 2018年度 2019年1-4月 運輸費 668.33 630.85 704.93 229.50 主營業務收入 38,762.22 36,655.50 49,984.10 15,861.35 比例 1.72% 1.72% 1.41% 1.45% 以上費用均為樂凱醫療為實現銷售而發生的費用,均與業務收入存在相 關性,通過分析歷史年度運輸費與營業收入的比例關系對未來年度銷售費用 進行預測。對于未來年度運輸費,本次評估預測2018年10-12月按企業實際發生數進行預測,2019年及以后年度參考歷史年度的費用水平按照占收入比 例1.71%進行預測。 C、樣品及產品損耗 樣品及產品損耗的產品主要分為兩部分,一部分用于產品的推廣和市場 拓寬,如各種展會上的樣品;另一部分為醫用膠片打印機,是樂凱醫療主導 產品醫用干式膠片的配套輸出設備,具體為: 按照合同約定贈送給經銷商的“醫用膠片打印機”(一般稱為“儀器”)。根據產品消費的特點,結合經銷商的不同需求,樂凱醫療設計了靈活的銷售 政策,既有銷售產品的同時贈送儀器的模式(簡稱“贈送”),也有單獨銷 售儀器的模式(簡稱“銷售”)。 如果采取銷售儀器模式,直接通過營業收入和成本核算,不涉及銷售費 用;如果采取贈送儀器的模式,就形成了銷售費用--樣品及產品損耗的主要 內容。但業務合同中關于儀器贈送的條款中,均沒有對已經交付客商的儀器 產權做出條件限定,即交付的同時,產權轉移給了客商,樂凱醫療以儀器的 成本,加上視同銷售的銷項稅,計入銷售費用--樣品及產品損耗。 公司通過向終端客商贈送儀器的模式,推廣醫用膠片產品。因公司贈送 的儀器與醫用膠片產品需配套使用,因此終端客商安裝儀器后,會對公司醫 用膠片產品產生持續的使用需求。在公司膠片產品的推廣期,公司需要較多 的采用贈送儀器模式以擴大終端客商數量,并對公司膠片產品進行推廣,因 此需要較高的銷售費用投入。 經過多年推廣,目前公司儲備的終端客商數量已達到一定規模,由于儀 器的使用壽命在3-5年左右,未來一段時間內終端客商對新增儀器的需求將 明顯減少。同時,終端客商對公司膠片產品具有持續的使用需求,由此體現 為營業收入規模持續增加,而銷售費用并非同比例增加。 綜上所述,本次評估按評估基準日現有客戶裝機(贈送)規模、相機經 濟耐用年限及未來新增客戶裝機數量分別進行維護支出和擴大規模支出預 測。 單位:萬元 項目名稱 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 10-12月 樣品及產品損耗 304.57 3,121.91 4,316.31 3,656.69 4,860.84 4,316.31 4,486.17 ⑥管理費用預測 樂凱醫療的管理費用主要是核算項目實施過程中發生的管理人員工資、折舊費、辦公費、修理費、通訊費、招待費、研究開發費、環保費、攤銷費、倉儲費、租賃費等。 管理費用的預測,通過對樂凱醫療2015年-2018年1-9月份管理費用的情況分析,并結合公司未來5年規劃預測。預測2018年10-12月的管理費用, 以后年度即2019年-2023年管理費用,隨著營業規模和市場的變化進行預測,2024年及以后年度與2023年持平。預計各年的管理費用如下表: 單位:萬元 項目 預測數據 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 10-12月 職工薪酬 1,038.10 2,633.03 2,828.16 3,033.32 3,242.66 3,242.66 3,242.66 辦公費 1.22 5.38 5.92 6.51 7.16 7.16 7.16 差旅費 15.23 62.91 71.47 80.48 89.42 89.42 89.42 業務招待費 2.77 11.44 12.99 14.63 16.26 16.26 16.26 水電費 19.40 85.36 93.90 103.29 113.62 113.62 113.62 通訊費 0.29 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16 會員費 0.03 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 用車費 4.28 18.84 20.72 22.79 25.07 25.07 25.07 低值易耗品攤銷 2.67 11.75 12.93 14.22 15.64 15.64 15.64 環保費 1.89 8.32 9.15 10.07 11.08 11.08 11.08 消耗性材料 3.44 11.44 12.99 14.63 16.26 16.26 16.26 圖書資料費 0.16 0.72 0.79 0.87 0.96 0.96 0.96 郵遞費 0.11 0.48 0.53 0.58 0.64 0.64 0.64 折舊費 16.27 32.54 21.63 38.96 74.70 154.79 54.54 修理費 126.94 463.27 526.29 592.64 658.48 658.48 658.48 財產保險費 2.94 12.94 14.23 15.65 17.22 17.22 17.22 長期待攤費用攤 銷 0.79 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98 8.80 租賃費 59.42 237.67 237.67 237.67 237.67 237.67 237.67 聘請中介機構費 5.36 21.43 21.43 21.43 21.43 21.43 21.43 咨詢費 10.98 43.92 43.92 43.92 43.92 43.92 43.92 研究與開發費用 867.03 2,530.32 2,750.04 3,000.34 3,276.53 3,308.80 3,268.41 綠化費 15.91 70.00 77.00 84.70 93.17 93.17 93.17 保潔費 1.28 5.64 6.20 6.82 7.50 7.50 7.50 宣傳費 0.44 1.94 2.13 2.34 2.57 2.57 2.57 檢驗費 3.80 16.72 18.39 20.23 22.25 22.25 22.25 倉儲費 22.15 91.51 103.96 117.06 130.07 130.07 130.07 安全生產費 1.45 6.39 7.03 7.73 8.50 8.50 8.50 黨建工作經費 0.05 0.21 0.23 0.25 0.28 0.28 0.28 信息化費用 9.69 40.04 45.48 51.22 56.91 56.91 56.91 其他 9.08 39.95 43.95 48.35 53.19 53.19 53.19 合計 2,243.17 6,468.43 6,993.40 7,594.97 8,247.43 8,359.79 8,224.97 對管理費用主要項目的預測過程及依據如下: A、職工薪酬 單位:萬元 項目 2016年 2017年 2018年 平均值 2019年1-4月 職工薪酬 748.78 1,581.23 2,542.23 627.55 其中:基本工資 539.12 1,106.86 1,804.98 445.56 績效工資 209.66 474.37 737.25 181.99 績效占主營收入比例 1.17% 1.22% 1.48% 1.29% 1.15% 樂凱醫療在職員工的工資及福利費、社保支出,分為基本工資和績效工 資,本次預測基本工資。本次預測基本工資,結合當地在職職工人均工資增 長水平、并考慮樂凱醫療職工工資實際增長等情況,按5%逐年遞增;績效工 資按照占收入的1.29%進行預測。 B、研發費用 a、預測期研發費用情況 研發費用主要為研發技術人員的薪酬及相關材料投入。樂凱醫療為高新 技術企業,且技術為公司的主要競爭優勢,因此研發投入為公司維持較高的 競爭能力和盈利能力而發生的必要支出。本次評估預測綜合考慮樂凱醫療未 來營業收入規模、相關法律法規對高新技術企業研發支出的比例要求等因素 進行預測。預測期研發費用金額及占主營業務收入的比例情況如下: 單位:萬元 項目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 10-12月 研發費用 867.03 2,530.32 2,750.04 3,000.34 3,276.53 3,308.80 3,268.41 主營營業 13,832.71 57,193.45 64,974.25 73,164.90 81,294.35 81,294.35 81,294.35 收入 比例 6.27% 4.42% 4.23% 4.10% 4.03% 4.07% 4.02% 預測期研發收入占主營業務收入的比例與報告期情況具有可比性 單位:萬元 項目名稱 2017年度 2018年度 2019年1-4月 平均值 研發費用 1,553.32 2,656.46 759.08 主營業務收入 38,762.22 49,984.10 15,861.35 比例 4.01% 5.31% 4.79% 4.70% b、研發計劃、研發人員的匹配性,研發計劃是否足以支撐未來收入增長 未來三年研發以航天系統級項目實施為契機,推動醫療健康產業協同發 展,主要包括醫用干式膠片擴能、打印設備質量提升、自助機引領、云膠片 軟件系統支持;依托航天平臺,繼續大力推進工業探傷膠片民參軍進度,同 時根據嚴格的軍品要求提升自身水平;定位醫療,以高性能膜材料和醫用耗 材為抓手推進新業務落地,在現有核心業務的基礎上,一是圍繞樂凱自身技 術優勢,繼續做好產品延伸,二是聚焦醫療,發揮產業化能力和醫療市場渠 道優勢,尋求醫用耗材和醫療器械產品的開發和合作,三是利用國企改革政 策優勢、資金和品牌優勢,為未來醫療產業布局。 (1)未來三年具體研發計劃 業務 研發項目 研發目標 研發周期 目前進度 乳護一次涂布 實現成像層和保護層可以同時 2018.1--2019. 已立項,放量生產 涂布工藝,產業化上市 12 新型F型干式 新型膠片與高分辨率熱敏頭相 2018.1--2020. 配方改進,中試放量 膠片 匹配提高影像質量,產業化上市 12 醫用干 自助打印機穩 解決熱敏打印機市場反饋打印 2019.1--2020. 軟件升級解決了通信故 式膠片 健性研究 雙張和通信故障等問題 12 障問題 A型干式膠片 研發有機銀鹽直熱成像膠片,并 2015.1--2021. 已立項,配方定型,進行 產業化上市 12 產業化可行性研究 云膠片 系統探索開發應用 2018.6--2022. 系統設計和調試,正在進 12 行探索應用資質申請。 新型低銀探傷 產業化上市 2018.1--2019. 已立項,生產放量 工業探 膠片開發 12 傷膠片 新型超細顆粒 2019.1--2020. 探傷膠片開發 航發市場應用膠片產業化上市 12 已立項,完成實驗評審 新型環保基材 產業化應用 2018.1―2019. 已立項,生產放量 12 功能膜 亞光膜 產業化上市 2019.1--2020. 實驗論證 材料 12 靜電膜 產業化上市 2019.1--2020. 實驗論證 12 業務 研發項目 研發目標 研發周期 目前進度 透明熱敏膜 產業化上市 2018.1--2021. 已立項,中試放量 12 新產品 無墨噴水 產業化上市 2016.5--2021. 已立項,完成實驗評審 12 醫用干式膠片:一是通過“乳護一次涂布”等技術創新和工藝革新解決 產品的產能問題;二是提高膠片的質量和打印設備的匹配性。三是加強對打 印設備的分析檢測建立表征市場應用的標準和方法;四加快推進新型醫用干 式膠片的產業化工作。五是借助成都分公司,開展“云膠片”相關數字影像業 務快速占領市場。 工業探傷膠片:落實、落細“3+2+1”發展戰略。一是調整配方,降低含 銀量,改善膠片性能,以滿足不同客戶需求;二是通過基材底層配方研究, 實現基材自給;三是優化車間工藝水平,提高盈利能力。 膜材料:一是基材需加快去酚底層研究,實現基材底層環保;二是加速 產線改造,降低結構性損耗,提升產品規格的多樣化適應市場;三是利用產 線在線涂布優勢定位功能涂層產品,需開發亞光膜、靜電膜等適合基材車間 的新產品細分和拓展市場。 新產品:一是無墨噴水產品和透明熱敏膜材料需盡快明確性能參數和工 藝路線,盡快實現產業化;二是戰略推進部需加快尋找適合公司的膜或醫療 耗材類產品。 (2)研發人員招聘計劃 標的公司管理費用與管理部門規模相適應,研發費用與公司的研發人員 規模有關,隨著業務規模的擴展,管理人員和研發人員規模也在逐年上升, 管理費用和研發費用金額也逐年增加,未來研發人員及研發投入可以滿足收 入增長。 ⑦財務費用預測 本次評估基于目前樂凱醫療生產經營規模進行盈利預測,未來資本性支出主要為現有設備的更新支出,因標的公司盈利能力較強,未來年度實現的凈利潤較多,預計現金流能夠覆蓋未來資本性支出資金需求,具體如下表所示: 項目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 10-12月 凈利潤 1,006.6 5,193.07 5,883.84 7,830.77 8,090.63 7,795.74 7,863.91 資本性支出 75.53 167.63 60.82 2,227.94 4,764.12 10,216.95 1,136.8 現金流 1,133.81 4,234.74 4,722.09 4,782.62 2,788.6 -510.52 7,410.09 其中,2023年需要的現金流可以用上年度現金流盈余補足。因此,標的公司自有現金流可以滿足未來資本性支出需求,標的公司未來年度無需融資,且未來保持此資本結構,故未來年度不預測財務費用具有合理性。 ⑧營業外收支預測 樂凱醫療營業外收入為政府補助、處置固定資產利得等,營業外支出為固定資產處置損失,考慮到未來年度是否發生存在不確定性且金額小,故本次評估不予預測。 ⑨所得稅預測 樂凱醫療為高新技術企業,證書編號GR201713001585,發證時間為2017 年11月30日,有效期三年,假設到期后可以獲得高新技術資質,享受高新技術企業所得稅優惠政策,故本次評估預測,2018年10月至2023年按15%的 所得稅率進行預測,2024年及以后年度按25%的所得稅率進行預測。 A、相關稅收優惠對標的資產盈利能力的具體影響 樂凱醫療于2017年11月30日獲得高新技術企業證書,有效期三年,至2020年11月30日到期。本次評估假設,在現有高新技術企業證書到期至2023年期間,樂凱醫療可以持續獲得高新技術資質,享受高新技術企業所得稅優惠政策,因此2018年10月至2023年按15%的所得稅率進行預測,2024年及以后年度按25%的所得稅率進行預測,相關稅收優惠僅對2020年12月至2023年預測期間盈利能力存在影響,具體如下表: 單位:萬元 預測期 項目 2018年 2020年 2020年 10-12月2019年 1-11月 12月 2021年 2022年 2023年 永續期 到期后持續獲得高新技 1,006.605,193.075,393.52 490.327,830.778,090.637,795.747,863.91術企業證書的凈利潤 到期后無法獲得高新技 1,006.605,193.075,393.52 452.657,084.227,329.677,071.377,863.91術企業的凈利潤 差異 - - - 37.67 746.55 760.96 724.37 - B、標的資產預計未來能夠持續獲得高新技術企業認證的理由及其合理性,及所得稅稅率變動對本次交易評估作價的影響 a.樂凱醫療預計未來能夠持續獲得高新技術企業認證的理由及其合理性 樂凱醫療擁有先進的PET薄膜生產線、乳劑制備生產線、坡流擠壓涂布生產線和整理裁切包裝生產線,并采用國際領先的感光材料生產工藝,產品涉及醫用干式膠片、工業探傷膠片和特種高性能膜材料等三大體系,高度重視研發投入,系國家高新技術企業。樂凱醫療已于2014年9月19日通過高新技術企業認定并取得《高新技術企業證書》(證書編號:GR201413000325),有效期三年,并于2017年11月30日再次通過高新技術企業認定取得《高新技術企業證書》(證書編號:GR201713001585),有效期三年。 根據科技部、財政部、國家稅務總局頒發的《高新技術企業認定管理辦法》(國科發火[2016]32號)第三章第十一條相關內容,將認定高新技術企業須同時滿足的條件與樂凱醫療的具體達標情況對照如下: 須滿足的條件 樂凱醫療達標情況 是否符 合 企業申請認定時須注冊成立一 樂凱醫療注冊成立時間為2001年4月25日, 符合 年以上 注冊時間在一年以上 企業通過自主研發、受讓、受贈、截至本報告書出具之日,樂凱醫療已經取得 并購等方式,獲得對其主要產品 25項專利,擁有對主要產品的核心技術發揮 符合 (服務)在技術上發揮核心支持 支持作用的自主知識產權。 作用的知識產權的所有權 對企業主要產品(服務)發揮核 對樂凱醫療主要產品發揮核心支持作用的技 心支持作用的技術屬于《國家重 術為新材料、高分子材料、高分子材料的新 符合 點支持的高新技術領域》規定的 型加工和應用技術,屬于《國家重點支持的 范圍 高新技術領域》 企業從事研發和相關技術創新 截至2019年5月31日,樂凱醫療共有員工 符合 須滿足的條件 樂凱醫療達標情況 是否符 合 活動的科技人員占企業當年職 626人,從事研發和相關技術創新活動的科 工總數的比例不低于10% 技人員87人,占員工總數的比例為13.90%。 企業近三個會計年度的研究開 樂凱醫療2017年、2018年銷售收入均在2 發費用總額占同期銷售收入總 億元以上,投入的研發費分別是1,553.32萬 額的比例符合如下要求(3.最近 元和2,656.46萬元,占收入的比例分別為 一年銷售收入在2億元以上的 3.94%和5.23%,均大于3%的比例的標準。 符合 企業,比例不低于3%)企業在 2019年及未來期間,樂凱醫療預計年收入在 中國境內發生的研究開發費用 2億元以上,且預計研發費支出不低于3%。 總額占全部研究開發費用總額 樂凱醫療研發費用均發生在中國境內。 的比例不低于60% 近一年高新技術產品(服務)收 樂凱醫療主要產品均為高新技術產品,滿足 入占企業同期總收入的比例不 近一年高新技術產品(服務)收入占企業同 符合 低于60%。 期總收入的比例不低于60%的標準。 企業創新能力評價應達到相應 樂凱醫療基于知識產權、科技成果轉化能力、 要求 研究開發組織管理水平、企業成長性等指標 符合 對企業創新能力進行自查,符合相應要求。 企業申請認定前一年內未發生 樂凱醫療自2018年以來,未發生重大安全、 重大安全、重大質量事故或嚴重 重大質量事故或嚴重環境違法行為 符合 環境違法行為 本次交易完成后,樂凱醫療預計未來主營業務不會發生較大變化,同時將繼續通過不斷加大研發投入、完善研發體系建設,提高自身的新產品研發能力,預計將持續符合《高新企業技術認定管理辦法》(2016年修訂)第十一條規定的高新技術企業認定條件,在相關法律法規未發生重大變化且樂凱醫療生產經營情況未發生重大不利變化的情形下,樂凱醫療高新技術企業資格到期后續期不存在重大法律障礙。 b.量化分析所得稅稅率變動對本次交易評估作價的影響 高新技術企業資格相關稅收優惠引起的所得稅率變動對本次評估作價影響分析如下表所示: 單位:萬元 項目 評估結論 到期后持續獲得高新技術企業證書的評估值 64,905.36 到期后無法獲得高新技術企業證書的評估值 63,408.44 差異 1,496.91 兩種情況下,標的資產評估值差異為1,496.91萬元,對評估值的影響不足5%,由高新技術企業證書引起的所得稅率變動對本次交易評估作價不構成重大影響。 ⑩折舊、攤銷、長期待攤費用預測 被評估單位的折舊來自于固定資產,根據資產使用部門的不同分別計入制造費用、營業費用、管理費用、研發費用、在建工程等;攤銷來自于無形資產,根據資產使用部門的不同分別計入制造費用與管理費用;待攤費用來自于長期待攤費用,根據資產使用部門的不同分別計入制造費用。本次評估中根據被評估單位的資產狀況,結合資產的購置年限、使用狀況、折舊年限、攤銷年限、經濟耐用年限對固定資產折舊、無形資產攤銷、長期待攤費用預測進行預測。永續期折舊、攤銷、長期待攤采用年金化的方式進行預測。經實施以上分析,折舊、攤銷、長期待攤預測如下表所示: 單位:萬元 預測期 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 折舊 201.07 402.20 267.33 481.55 923.31 1,913.33 674.18 長期待攤費用攤銷 0.79 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98 8.80 ○11 營運資金預測 營運資金是指公司為維持現有盈利能力和持續經營,而需要投入的的營 運資本。營運資金包括必要現金(現金最低保有量)、經營性應收款項、存 貨、經營性應付款項、應付職工薪酬、應交稅費等。 營運資金增加額=經營性流動資產(包含貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨)-經營性流動負債(包含應付票據、應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款)。 營運資金增加額系指企業在不改變當前營業生產條件下,為維持正常經營而需新增投入的營運性資金,即為保持企業持續經營能力所需的新增資金。如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款(應收款項)等 所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的增加是指隨著企業經營活動的變化,獲取他人的商業信用而占用的現金,正常經營所需保持的現金、存貨等;同時,在經濟活動中,提供商業信用,相應可以減少現金的即時支付。因此估算營運資金的增加額,原則上只需考慮正常經營所需保有的現金(最低現金保有量)、存貨、應收款項和應付款項等主要因素。 營運資金增加額為: 營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金 其中: 營運資金=經營性現金+存貨+應收款項-應付款項 應收款項=營業收入總額/應收賬款周轉率 其中,應收款項主要包括應收賬款、預付賬款以及與經營生產相關的其他應收賬款等諸項。 存貨=營業成本總額/存貨周轉率 應付款項=營業成本總額/應付賬款周轉率 其中,應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅金以及與經營生產相關的其他應付賬款等諸項。 根據對評估對象經營情況的調查,以及評估對象的資產和損益、收入和成本費用的統計分析以及對未來經營期內各年度收入與成本的估算結果,按照上述定義,可得到未來經營期內各年度的經營性現金(最低現金保有量)、存貨、應收款項和應付款項等及其營運資金增加額。估算結果見下表: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 收入合計 14,128.04 57,611.08 65,391.88 73,582.53 81,711.98 81,711.98 81,711.98 成本合計 9,509.12 37,120.04 41,767.62 46,974.17 52,351.52 53,222.93 52,132.23 完全成本 13,057.76 51,832.85 58,829.89 64,631.94 72,479.91 72,829.69 71,766.23 預測數據 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 期間費用 3,548.64 14,712.81 17,062.27 17,657.77 20,128.39 19,606.76 19,634.00 稅金及附加 107.62 426.13 474.90 514.19 514.97 419.28 419.28 銷售費用 1,197.85 7,818.25 9,593.97 9,548.61 11,365.99 10,827.69 10,989.75 管理費用 2,243.17 6,468.43 6,993.40 7,594.97 8,247.43 8,359.79 8,224.97 財務費用 非付現成本 201.86 405.18 270.31 484.53 926.29 1,916.31 682.98 折舊 201.07 402.20 267.33 481.55 923.31 1,913.33 674.18 攤銷 0.79 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98 8.80 付現成本 12,855.90 51,427.67 58,559.58 64,147.41 71,553.62 70,913.38 71,083.25 最低現金保有量 3,767.87 4,285.64 4,879.97 5,345.62 5,962.80 5,909.45 5,909.45 +應收票據 3,181.93 3,609.72 4,097.24 4,610.43 5,119.80 5,119.80 5,119.80 +應收賬款 3,092.79 3,508.59 3,982.45 4,481.27 4,976.37 4,976.37 4,976.37 +預付款項 567.38 636.38 716.06 805.32 897.51 912.45 893.75 +其他應收款 47.06 53.39 60.60 68.19 75.72 75.72 75.72 +存貨 6,117.39 6,861.38 7,720.45 8,682.84 9,676.81 9,837.88 9,636.27 小計 16,774.42 18,955.10 21,456.77 23,993.67 26,709.01 26,831.67 26,611.36 -應付賬款 2,003.33 2,246.98 2,528.31 2,843.47 3,168.98 3,221.73 3,155.70 -預收款項 3,304.07 3,748.28 4,254.51 4,787.41 5,316.33 5,316.33 5,316.33 -應付職工薪酬 789.29 885.29 996.13 1,120.30 1,248.55 1,269.33 1,243.32 -應交稅費 855.17 959.17 1,079.27 1,213.80 1,352.75 1,375.27 1,347.09 -其他應付款 797.09 894.03 1,005.96 1,131.36 1,260.87 1,281.86 1,255.59 小計 7,748.95 8,733.75 9,864.18 11,096.34 12,347.48 12,464.52 12,464.52 營運資金 9,025.47 10,221.35 11,592.59 12,897.33 14,361.53 14,367.15 14,146.84 營運資金凈增加 -0.88 1,195.88 1,371.24 1,304.74 1,464.20 5.62 ○12 資本性支出預測 A、資本性支出預測 追加資本系指企業在不改變當前經營業務條件下,所需增加的使用期超過一年期的長期資本性投入。在本次評估中,假設企業未來經營期內的追加資本主要為持續經營所需的資產更新。 本次采用收益法評估時,預測期資本性支出主要為現有設備的更新支出 和辦公場所裝修的更新支出,即追加資本=設備更新+資產更新。永續期資本 性支出采用年金化處理。 經核實,樂凱醫療大部分固定資產未來需要更新,形成未來資本性支出,資本性支出主要如下表: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年 10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 固定資產資本性支出 75.53 167.63 60.82 2,227.94 4,764.12 10,216.95 1,125.80 無形資產資本性支出 - - - - - - - 長期待攤費用資本性 支出 - - - - - - 11.00 資本性支出合計 75.53 167.63 60.82 2,227.94 4,764.12 10,216.95 1,136.80 凈利潤 1,006.60 5,193.07 5,883.84 7,830.77 8,090.63 7,795.74 7,863.91 標的公司盈利能力較強,預測期實現凈利潤情況良好,預計預測期現金 流情況能夠覆蓋資本性支出需求,因此未來資本性支出資金來源主要為自有 資金。 B、資本性支出預測數據的合理性 此次采用收益法進行評估時,依據標的公司基準日資產經營情況對標的 資產未來經營情況進行預測,通過技術改造和工藝提升,標的公司評估基準 日資產能夠支撐預測期產能擴張計劃,因此預測期資本性支出主要考慮基準 日資產的更新改造支出,未考慮募集資金項目及新購置生產設備的產能擴張 情形。 標的資產更新改造支出根據標的公司的資產經濟耐用年限、重置全價確 定,標的資產機器設備采購年份相對較早,通過在實際生產運營中及時對機 器設備進行保養、維護,目前不存在顯著老化的情況,但根據設備的經濟耐 用年限,2021年起,部分設備陸續需要進行部件更新及改造以保證生產效率,資本性支出的預測具有合理性。 ○13 企業自由現金流的編制 經實施以上分析預測,明確預測期企業自由現金流量匯總如下表所示: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 一、營業收入 14,128.04 57,611.08 65,391.88 73,582.53 81,711.98 81,711.98 81,711.98 減:營業成本 9,509.12 37,120.04 41,767.62 46,974.17 52,351.52 53,222.93 52,132.23 稅金及附加 107.62 426.13 474.90 514.19 514.97 419.28 419.28 銷售費用 1,197.85 7,818.25 9,593.97 9,548.61 11,365.99 10,827.69 10,989.75 管理費用 2,243.17 6,468.43 6,993.40 7,594.97 8,247.43 8,359.79 8,224.97 財務費用 - - - - - - - 二、營業利潤 1,070.28 5,778.23 6,561.99 8,950.59 9,232.07 8,882.29 9,945.75 三、利潤總額 1,070.28 5,778.23 6,561.99 8,950.59 9,232.07 8,882.29 9,945.75 所得稅率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 25% 減:所得稅費用 63.68 585.16 678.15 1,119.82 1,141.44 1,086.55 2,081.84 四、凈利潤 1,006.60 5,193.07 5,883.84 7,830.77 8,090.63 7,795.74 7,863.91 加:折舊 201.07 402.20 267.33 481.55 923.31 1,913.33 674.18 加:長期待攤費用攤銷 0.79 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98 8.80 減:追加資本性支出 75.53 167.63 60.82 2,227.94 4,764.12 10,216.95 1,136.80 減:營運資金凈增加 -0.88 1,195.88 1,371.24 1,304.74 1,464.20 5.62 凈現金流量 1,133.81 4,234.74 4,722.09 4,782.62 2,788.60 -510.52 7,410.09 ○14 預測期折現率的確定 A、折現率具體參數的確定 a、無風險收益率的選擇 國債收益率通常被認為是無風險的,因為持有該債權到期不能兌付的風險很小,可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息,10年期國債在評 估基準日的到期年收益率為3.61%,本評估報告以3.61%作為無風險收益率。 b、權益系統風險系數的確定 被評估單位的權益系統風險系數計算公式如下: ?L??1??1?t??DE???U 式中: βL:有財務杠桿的Beta; βU:無財務杠桿的Beta; T:被評估單位的所得稅稅率; D/E:被評估單位的目標資本結構。 a.βU的確定 I.βU的測算 根據被評估單位的業務特點,評估人員通過WIND資訊系統查詢了5家 滬深A股可比上市公司的βL值,然后根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成βU值。在計算資本結構時D、E按市場價值確定。將計算出來的βU 取平均值作為被評估單位的βU值,具體數據見下表: 年末所 帶息債 無杠桿 序號 名稱 貝塔系數 得稅率 務/股 貝塔系 代碼 權價值 數 1 健帆生物 0.9125 15% - 0.9125 300529.SZ 2 魚躍醫療 0.9775 15% 0.0081 0.9708 002223.SZ 3 萬東醫療 1.2053 15% 0.0158 1.1893 600055.SH 4 三諾生物 0.9970 15% - 0.9970 300298.SZ 5 三鑫醫療 1.2145 15% - 1.2145 300453.SZ 算術平均 1.0614 15% 0.0048 1.0568 數據來源:wind II.預測過程中可比上市公司選擇合理性 本次交易收益法折現率計算選取的可比上市公司如下: 股票代碼 股票名稱 002223.SZ 魚躍醫療 600055.SH 萬東醫療 300298.SZ 三諾生物 300453.SZ 三鑫醫療 300529.SZ 健帆生物 選取可比上市公司的過程如下: 1、通過Wind資訊軟件,查詢醫療器械主題相關的上市公司; 2、剔除B股和ST股,剔除上市公司中的非A股上市公司及近期被特別 處理的上市公司; 3、剔除上市時間不足兩年的上市公司; 4、結合資產規模、總市值、資本結構及beta最終確定可比上市公司。 綜上,本次收益法折現率計算選取的可比公司是醫療器械板塊上市超過2年且近期未被特別處理的A股上市公司,可比上市公司的選取是合理的。 b.被評估單位資本結構D/E的確定 選取評估基準日被評估單位資本結構D/E作為目標資本結構。被評估單 位評估基準日執行的所得稅稅率為15%。 c.βL計算結果 將上述確定的參數代入權益系統風險系數計算公式,計算得出被評估單位的權益系統風險系數。 ?L??1??1?t??DE???U =1.0568 C、市場風險溢價的計算 由于國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面,歷史數據較短,并且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃,市場波動幅度很大;另一方面,目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制,再加上國內市場股權割裂的特有屬性,因此,直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度;而在成熟市場中,由于有較長的歷史數據,市場總體的股權風險溢價可以直接 通過分析歷史數據得到;因此國際上新興市場的風險溢價通常采用美國成熟市場的風險溢價進行調整確定,計算公式為: 中國市場風險溢價=美國股票市場風險溢價+中國股票市場違約貼息 a.美國股票市場風險溢價 美國股票市場風險溢價=美國股票市場收益率-美國無風險收益率 美國市場收益率選取標普500指數進行測算,標普500指數數據來源于雅虎財經http://finance.yahoo.com/;美國無風險收益率以美國10年期國債到期收益率表示,數據來源于Wind資訊終端全球宏觀數據板塊。 b.中國股票市場違約貼息 根據國際權威評級機構穆迪投資者服務公司公布的中國債務評級及對風 險補償的相關研究測算,得到中國股票市場違約貼息。 在美國股票市場風險溢價和中國股票市場違約貼息數據的基礎上,計算得到評估基準日中國市場風險溢價為6.07%。 D、企業特定風險調整系數的確定 企業特定風險調整系數指的是企業相對于同行業企業的特定風險,影響因素主要有: a.企業所處經營階段; b.歷史經營狀況; c.主要產品所處發展階段; d.企業經營業務、產品和地區的分布; e.公司內部管理及控制機制; f.管理人員的經驗和資歷; g.企業經營規模; h.對主要客戶及供應商的依賴; i.財務風險; j.法律、環保等方面的風險。 綜合考慮上述因素,我們將本次評估中的個別風險報酬率確定為2%。 E、折現率的計算 樂凱醫療為高新技術企業,證書編號GR201713001585,發證時間為2017 年11月30日,有效期三年,假設到期后可以獲得高新技術資質,享受高新技術企業所得稅優惠政策,故計算折現率時2018年10月至2023年所得稅為 15%,永續期所得稅為25%。 a.計算權益資本成本 將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式,計算得出被評估單位的權益資本成本。 2018年10-12月至2023年按15%征所得稅,被評估單位的權益資本成本: Ke?Rf???MRP?Rc =12.02% 永續期按25%征所得稅,被評估單位的權益資本成本: Ke?Rf???MRP?Rc =12.02% b.計算加權平均資本成本 由于基準日被評估單位無付息債務,將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式,計算得出被評估單位的加權平均資本成本。 2018年10-12月至2023年按15%征所得稅,被評估單位的權益資本成本: WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D D?E D?E =12.02% 永續期按25%征所得稅,被評估單位的權益資本成本: WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D D?E D?E =12.02% c.本次交易收益法評估折現率選取合理性 本次交易標的屬于醫療器械行業,近年來同行業并購案例中收益法評估選取的折現率情況如下所示: 證券代碼 證券簡稱 交易標的 評估基準日 折現率 002382.SZ 藍帆醫療 CBCHII93.37%股權 2017.10.31 10.04% 300310.SZ 宜通世紀 倍泰健康100%股權 2016.7.31 12.53% 300326.SZ 凱利泰 艾迪爾20%股權 2015.8.31 11.47% 300326.SZ 凱利泰 易生科技43.05%股權 2015.8.31 12.86% 最高值 12.86% 最低值 10.04% 平均值 11.73% 樂凱醫療 12.02% 注:安圖生物(603658.SH)收購百奧泰康75%股權的案例、樂普醫療(300003.SZ)收購 秉琨投資63.05%股權的案例無法查到草案、重組報告書等資料,本次計算時剔除 上表可以看出,樂凱醫療本次評估計算的折現率處于可比交易案例的折現率取值范圍內。本次評估折現率為12.02%,可比交易案例的折現率平均值為11.73%,與可比交易案例選取的折現率接近,折現率較為合理。 ○15 經營性資產評估結果 根據上述預測的現金流量以計算出的折現率進行折現,從而得出企業經營性資產價值為49,855.09元。計算結果詳見下表: 單位:萬元 預測數據 項目 2018年 10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 凈現金流量 1,133.81 4,234.74 4,722.09 4,782.62 2,788.60 -510.52 7,410.09 折現期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折現率 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 折現系數 0.9854 0.9184 0.8198 0.7319 0.6533 0.5832 4.8519 凈現值 1,117.26 3,889.19 3,871.17 3,500.40 1,821.79 -297.74 35,953.02 經營性資產價 值 49,855.09 ○16 其他資產和負債價值的估算及分析過程 溢余資產是指與企業收益無直接關系的,超過企業經營所需的多余資產,一般指超額貨幣資金和交易性金融資產等;非經營性資產是指與企業收益無直接關系的,不產生效益的資產。通過與樂凱醫療管理層進行溝通,對資產評估明細表逐項進行分析和判斷,樂凱醫療以下資產和負債確認為溢余資產與非經營性資產,詳見下表: 單位:萬元 非經營性或溢余性資產負債價值 項目 賬面價值 評估價值 備注原因 貨幣資金 13,649.83 13,649.83 其他應收款 383.66 383.66 預付賬款 148.19 148.19 其他流動資產 351.16 351.16 在建工程 23.27 23.27 預付設備款 遞延所得稅資產 592.65 561.99 小計 15,148.76 15,118.10 應付賬款 47.87 47.87 其他非流動負債 133.04 19.96 小計 180.91 67.83 合計 14,967.85 15,050.27 - (3)收益法評估結果 ①企業整體價值的計算 V=P+C1+C2+E =49,855.09+0+15,050.27 =64,905.36萬元 ②付息債務價值的確定 至評估基準日樂凱醫療不存在短期借款,一年內到期非流動負債(借款)、長期借款等付息債務。 ③股東全部權益價值的計算 根據以上評估工作,樂凱醫療的股東全部權益價值為: E=V-D =64,905.36-0 =64,905.36萬元 (五)可能影響評估工作的重大事項說明 截至評估基準日,存在1項發明專利、1項實用新型專利為樂凱醫療科技有限公司、合肥樂凱科技產業有限公司共同所有;2項實用新型專利為合肥樂凱科技產業有限公司、樂凱醫療科技有限公司、天津樂凱薄膜有限公司共同所有;5項非專利技術、1項發明專利為樂凱醫療科技有限公司、吉林大學共同所有;4項發明專利、1項實用新型專利為中國樂凱集團有限公司、合肥樂凱科技產業有限公司、樂凱醫療科技有限公司共同所有。 樂凱醫療科技有限公司除上述因素外不存在對評估結果產生重大影響的事項;樂凱醫療科技有限公司除已向評估機構聲明的事項外沒有其他抵押、擔保及未決訴訟事項。 (六)評估基準日至重組報告書出具日的重要變化事項及其對評估結果的影響 評估基準日至重組報告書出具日之間,尚未發生對評估結果有重大影響的重要變化事項。 (七)下屬企業的評估情況 截至評估基準日,樂凱醫療無下屬企業。 (八)交易定價與評估結果之間的差異情況 本次交易中,樂凱醫療100%股權的交易價格為其評估值,交易定價與評估結果之間不存在差異。 (九)本次標的公司定價公允性分析 本次交易中,樂凱醫療100%股權的交易價格為其評估值,交易定價與評估結果之間不存在差異。 三、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析 (一)董事會對本次交易評估的意見 公司為本次交易聘請的評估機構北京天健興業資產評估有限公司具有證券期貨業務資格,除正常的業務關系外,評估機構及經辦注冊評估師與公司及本次交易的其他交易主體無其他關聯關系,亦不存在現實的及預期的利益關系或沖突,具有獨立性。評估機構對評估對象進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行,綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求,遵循獨立、客觀、公正、科學的原則,按照公認的資產評估方法,實施了必要的評估程序,對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估,所選用的評估方法合理,與評估目的相關性一致。綜上,本次交易定價公允。(二)交易標的后續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、稅收優惠等方面的變化趨勢及應對措施及其對評估的影響 標的公司在經營中所涉及的國家和地方的現行法律法規、產業政策、行業管理體系、技術、稅收優惠等預計不會發生重大不利變化。公司在本次交易完成后,擬與標的公司在治理結構、業務經營、人員安排等方面實施多項整合計劃,以保證標的公司持續穩定健康發展。同時,公司將利用自身的資本平臺優勢,加強標的公司的業務發展,不斷提升標的公司綜合競爭力和抗風險能力。 本次評估是基于現有的國家法律、法規、稅收政策、金融政策并基于現有市場情況對未來的合理預測,未考慮今后市場發生目前不可預測的重大變化和波 動。本次評估已充分考慮未來政策、宏觀環境、技術、行業、稅收優惠等方面的發展,未來宏觀環境及行業、技術的正常發展變化,不會影響本次標的資產估值的準確性。 (三)協同效應分析 通過本次重組,兩家公司在生產、技術、市場、人員、管理等方面相互補充、相互借鑒、相互促進、共同發展的同時,能夠有效地降低關聯交易,降低成本、費用,形成良好的協同效應,上市公司競爭能力、盈利能力、抗風險能力得以提升。但上述協同效應對業務發展的影響難以量化分析。出于謹慎性考慮,本次交易評估定價中未考慮上述協同效應。 (四)本次標的公司定價公允性分析 1、標的公司業務拓展情況 標的公司業務拓展的詳細情況見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“一、基本情況”之“(四)主營業務發展情況”。 2、市場供求情況 需求方面,醫療膠片產品市場容量廣闊、近年來增長迅速。供給方面,受限于當前標的公司產能,樂凱醫療產品供應較為緊張,為消除產能不足給公司未來發展帶來的不利影響,標的公司一方面積極研究技術創新,進一步提升現有生產線效率;另一方面也正在尋求建立新的產線,擴大產能以滿足市場需求。 3、行業增長情況 標的公司所處行業增長情況見本報告書“第九章管理層討論與分析”之“二、標的資產的行業基本情況”。 4、銷售模式 標的公司采用經銷與直銷模式相結合的銷售方式,與同行業國外品牌的銷售方式一致。 5、標的資產增值的合理性分析 (1)與可比上市公司的估值水平比較 目前A股尚無與標的公司經營相同產品的上市公司,公司選取“申銀萬國SW醫藥生物-SW醫療器械II”中,產品與標的公司類似或相近、以一次性醫用耗材產品為主要產品的公司作為同行業可比公司。具體情況如下: 序號 證券代碼 證券簡稱 市盈率 市凈率 1 300453.SZ 三鑫醫療 36.36 2.66 2 603309.SH 維力醫療 32.37 2.34 3 603880.SH 南衛股份 38.48 3.44 4 603987.SH 康德萊 23.91 2.31 均值 32.78 2.69 中值 34.37 2.50 標的公司 28.42 2.83 資料來源:Wind資訊 注1:可比上市公司市盈率=2018年9月30日收盤市值/2017年度歸屬母公司所有者凈利潤;可比上市公司市凈率=2019年9月30日收盤市值/2017年度歸屬母公司所有者凈資產。 注2:標的公司市盈率=2018年9月30日標的公司評估值/2017年度標的公司凈利潤;標的公司市凈率=2018年9月30日標的公司評估值/2017年12月31日標的公司所有者權益。 根據可比公司數據,可比上市公司市盈率均值為32.78倍,中間值為34.37倍;本次交易的標的公司根據評估值的整體市盈率為28.42倍,低于可比上市公司市盈率均值及中間值;可比上市公司市凈率均值為2.69倍,中間值為2.50倍;本次交易標的公司根據評估值的市凈率為2.83倍,略高于可比上市公司市凈率均值及中間值。 因此從可比公司估值角度分析,本次交易的評估作價符合行業定價規則,充分考慮了上市公司及中小股東的利益。 (2)與可比交易的估值水平比較 本次交易標的屬于醫療器械行業,故選擇近年來的醫療器械行業并購案例分析本次交易作價的公允性。近年來,醫療器械行業的并購案例及估值情況如下所示: 序號 收購方 交易標的 市盈率 市凈率 序號 收購方 交易標的 市盈率 市凈率 1 藍帆醫療(002382.SZ) CBCHII93.37%股權 31.34 2.48 2 安圖生物(603658.SH) 百奧泰康75%股權 58.81 14.45 3 宜通世紀(300310.SZ) 倍泰健康100%股權 866.03 5.77 4 凱利泰(300326.SZ) 艾迪爾20%股權 13.53 2.97 5 凱利泰(300326.SZ) 易生科技43.05%股權 21.01 4.14 6 樂普醫療(300003.SZ) 秉琨投資63.05%股權 31.92 7.28 均值 31.32 6.18 中值 31.34 4.96 本次交易 28.42 2.83 注1:可比交易市盈率=收購標的整體交易作價/收購標的對應重組評估基準日前一年度凈利潤; 注2:可比交易市凈率=收購標的整體交易作價/收購標的評估基準日凈資產; 注3:安圖生物(603658.SH)收購百奧泰康75%股權的案例以股權轉讓的總計支付上限金額20,250萬元作為整體交易作價計算;宜通世紀(300310.SZ)收購倍泰健康100%股權的案例對應評估基準日前一年度的市盈率過高,因此作為異常值剔除計算。 本次交易對價對應的市盈率為28.42倍,市凈率為2.83倍,均低于與同行業可比交易的估值水平。故從可比交易估值角度分析,本次交易的評估作價較為公允,充分考慮了上市公司及中小股東的利益。 (3)標的公司評估值增值合理性分析 本次評估采用資產基礎法和收益法對樂凱醫療的股東全部權益分別進行評估,最終根據樂凱醫療所處行業和經營特點,選擇收益法作為評估結論,收益法評估值為64,905.36萬元。 根據標的公司所處行業發展狀況及市場供求情況,并充分考慮標的公司業務拓展情況、銷售模式及技術水平等因素,預計未來樂凱醫療能夠帶來穩定、持續增長的現金流,因此與賬面值相比產生一定的增值具有合理性。 結合同行業可比上市公司估值情況、同行業可比交易案例估值情況,樂凱醫療增值具有合理性,當前評估值能夠反映標的公司的市場價值。 (五)評估基準日至報告書披露日,交易標的發生的重要變化事項及對交易作價的影響 自評估基準日至報告出具日,未發生其他重大期后事項。 (六) 四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及交易定價的公允性的意見 獨立董事認為: “公司為本次交易聘請的評估機構具有證券期貨業務資格,除正常的業務關系外,評估機構及經辦注冊評估師與公司及本次交易的其他交易主體無其他關聯關系,亦不存在現實的及預期的利益關系或沖突,具有獨立性。 評估機構對評估對象進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行,綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。 本次資產評估的目的是確定標的資產于評估基準日的公允價值,為本次交易提供價值參考依據。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。 本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求,遵循獨立、客觀、公正、科學的原則,按照公認的資產評估方法,實施了必要的評估程序,對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估,所選用的評估方法合理,與評估目的相關性一致。 本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,各類資產的評估方法適當,本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎,交易價格公平、合理,不會損害公司及廣大中小股東利益。 綜上,公司本次交易中所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的相關性一致,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允。” 第七章本次交易合同主要內容 一、發行股份購買資產協議及補充協議 (一)合同主體、簽訂時間 2018年10月29日,樂凱膠片與中國樂凱簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》; 2019年3月25日,根據評估報告確定的標的資產交易價格,樂凱膠片與中國樂凱簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議之補充協議》。 (二)交易方案 1、發行股份購買資產 樂凱膠片擬向中國樂凱發行股份購買其持有的樂凱醫療100%股權。 本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的并經航天科技備案的評估報告的評估結果為準。公司聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構以2018年9月30日為評估基準日對標的資產進行評估,樂凱醫療100%股權的評估價值為64,905.36萬元。 2、募集配套資金 本次交易上市公司在發行股份購買資產的同時,擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過35,000.00萬元,在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于標的公司“醫用影像材料生產線建設項目”的建設。募集配套資金總額未超過本次交易價格的100%;本次募集配套資金發行股份的數量不超過本次發行前總股本的20%。本次交易上市公司向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為詢價發行,發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%,定價基準日為上市公司募集配套資金發行期首日。 (三)交易價格及定價依據 1、標的資產定價依據 本次交易標的資產的交易價格以經具有證券期貨從業資格的資產評估機構評估并經航天科技備案的評估基準日(2018年9月30日)的評估價值為基礎確定。 2、交易價格 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,以2018年9月30日為評估基準日,標的資產評估結果如下: 單位:萬元 賬面價值 評估值 增減值 增減率% 標的資產 A B C=B-A D=C/A*100% 樂凱醫療100%股權 25,704.66 64,905.36 39,200.70 152.50% 經交易雙方協商,樂凱醫療100%股權的交易作價為64,905.36萬元。 (四)支付方式 樂凱膠片以發行股份的方式支付本次重組的全部交易對價,具體如下: 1、發行股份的種類、面值及上市地點 本次交易中,上市公司以非公開發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份的種類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元,上市地點為上交所。 2、發行對象 本次重組發行股份的交易對方為中國樂凱。 3、發行股份的定價方式和價格 (1)定價基準日 本次交易中,發行股份購買資產涉及的發行股份定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二十二次會議公告日,即2018年10月30日。 (2)發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條的規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為上市公司審議本次重組的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示: 單位:元/股 股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 前20個交易日 5.75 5.18 前60個交易日 6.61 5.95 前120個交易日 7.34 6.61 本公司定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易均價分別為5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重組向上市公司注入優質資產,有利于增強上市公司的持續發展能力和綜合競爭力。結合標的資產評估值情況,本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%,即5.18元/股。 在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,本次發行價格將作相應調整,發行股份數量也隨之進行調整,具體的調整方法如下: 假設調整前新增股份價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股增發新股或配股數為K,增發新股價或配股價為A,每股派發現金股利為D,調整后新增股份價格為P1(調整值保留小數點后兩位,最后一位實行四舍五入),則: 派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+N)增發新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述兩項若同時進行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K) 派送現金股利:P1=P0-D 上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 本次交易中,發行股份購買資產所涉及的最終股份發行價格以中國證監會核準的發行價格為準。 4、發行數量 根據標的資產的評估值,標的資產交易作價為64,905.36萬元,全部由上市公司以發行股份的形式支付。 本次發行股份購買資產所涉及的發行股份數量的計算方法為:本次交易發行股份數量=標的資產的交易價格/本次發行價格。依據上述公式計算的發行股份數量按向下取整原則精確至個位數,對于不足1股部分的對價由上市公司以現金形式支付。 據此計算,上市公司本次向重組交易對方發行股份數量預計為12,529.99萬股,具體情況如下: 交易標的 標的資產交易作價(萬元) 發行股份數(萬股) 樂凱醫療100%股權 64,905.36 12,529.99 若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照上交所相關規則相應調整股份發行價格,并相應調整股份發行數量。 以上發行股份數及現金支付金額將根據標的資產的最終交易作價進行調整,并最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核準的數量為準。 5、鎖定期安排 中國樂凱在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發行的股份,自發行結束之日起36個月內及中國樂凱履行完畢本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的補償義務(如有)之日前(以較晚者為準)將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或 間接轉讓,但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行為)。 本次發行股份購買資產完成后6個月內如樂凱膠片股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次發行股份購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的,中國樂凱在本次發行股份購買資產中以資產認購取得的樂凱膠片股份將在上述限售期基礎上自動延長6個月。 此外,對于中國樂凱在本次交易前已經持有的樂凱膠片股份,自本次交易完成后12個月內將不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓。但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。 本次交易完成后,中國樂凱基于本次交易享有的樂凱膠片送紅股、轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。若上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,中國樂凱將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。 6、業績承諾方確保未來股份補償不受相應股份質押影響的保障措施 根據中國證監會2019年3月22日發布的《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》,中國樂凱已出具《關于不質押樂凱膠片股份的承諾》,承諾“就本公司通過本次交易獲得的樂凱膠片股份,自該等股份發行結束之日起至本公司與樂凱膠片簽署的《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公司之盈利預測補償協議》及其補充協議項下的盈利承諾補償及減值測試補償義務履行完畢之日,本公司承諾該等股份優先用于履行盈利承諾補償及減值測試補償義務,不以任何形式設定質押或者其他權利限制,若本公司違反上述承諾給樂凱膠片造成損失的,本公司將全額賠償樂凱膠片。由于樂凱膠片送紅股、轉增股本等原因而增加的樂凱膠片股份,本公司亦遵守前述承諾。” (五)資產交割 中國樂凱應在中國證監會核準批文后10個工作日內,向主管工商行政管理部門提交將其所持標的公司股權轉讓給樂凱膠片的工商變更登記所需的全部材 料,并至遲應當在向主管工商行政管理部門申請后10個工作日內辦理完畢相應工商變更登記手續。 中國樂凱應于交割日向樂凱膠片交付對經營標的資產有實質影響的資產及有關資料。 雙方應盡最大努力在交割日之后盡快完成本次發行股份的相關程序,包括但不限于聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告;于上交所及股份登記機構辦理目標股份發行、登記、上市手續及向中國證監會及其派出機構報告和備案等相關手續。 (六)交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 關于交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬,交易雙方約定如下: 過渡期間,本次重組標的資產所產生的盈利和收益歸上市公司享有,虧損和損失由中國樂凱承擔。由上市公司委托審計機構在交割日后30個工作日內出具專項審計報告,審計確認標的資產在過渡期間的盈虧情況。若標的資產在過渡期間經專項審計報告確認虧損的,則由中國樂凱于專項審計報告出具之日起10個工作日內向上市公司以現金方式補足。 本次發行完成后,上市公司滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行完成后的股份比例共享。 標的公司樂凱醫療截至評估基準日的累計未分配利潤由本次交易完成后的股東享有。 (七)債權債務處理和人員安置 1、債權債務處理 本次發行股份購買資產所涉標的資產的轉讓,不涉及債權債務的處理,原由標的公司承擔的債權債務在交割日后仍然由該等標的公司承擔。 2、人員安置 本次發行股份購買資產所涉標的資產的轉讓,不涉及員工安置問題,原由標的公司聘任的員工在交割日后仍然由該等標的公司繼續聘任。 (八)協議的生效條件和生效時間 《發行股份購買資產協議》自協議雙方簽字、蓋章之日起成立,在以下條件全部滿足后生效: (1)樂凱膠片董事會通過本次發行股份購買資產的具體方案; (2)中國樂凱就參與本次發行股份購買資產履行完畢必要的內部審批程序; (3)本次發行股份購買資產涉及的《資產評估報告》經航天科技備案; (4)航天科技批準本次發行股份購買資產具體方案; (5)樂凱膠片股東大會批準本次發行股份購買資產具體方案、同意中國樂凱免于以要約增持樂凱膠片的股份; (6)本次發行股份購買資產通過國家市場監督管理總局經營者集中審查; (7)中國證監會核準本次發行股份購買資產。 (九)違約責任條款 除不可抗力因素、《發行股份購買資產協議》其他條款另有約定外,《發行股份購買資產協議》下任何一方違反其于本協議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務而給另一方造成損失的,應當全額賠償其給另一方所造成的全部損失。 如因受法律法規的限制,或因樂凱膠片股東大會未能審議通過,或因國家有權部門未能批準/核準等原因,導致本次發行股份購買資產方案全部或部分不能實施,不視任何一方違約。 二、盈利預測補償協議及補充協議 (一)合同主體及簽訂時間 2018年10月29日,樂凱膠片與中國樂凱簽署了《盈利預測補償協議》。 2019年3月25日,樂凱膠片與中國樂凱簽署了《盈利預測補償協議之補充協議》。 (二)利潤補償義務人 中國樂凱為本次交易的利潤補償義務人。 (三)盈利補償期間 雙方同意,盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后連續兩個會計年度。即如果本次交易在2019年實施完畢,則盈利預測補償期間為2019年、2020年及2021年,若本次交易在2019年12月31日前未能實施完畢,則盈利補償期間將相應順延。例如,如本次交易在2020年期間實施完畢,則盈利補償期間為2020年、2021年及2022年。 (四)承諾凈利潤數及利潤差額的確定 根據天健興業出具并經航天科技備案的標的資產評估報告,交易對方中國樂凱承諾標的公司經審計并扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“承諾凈利潤”)2019年不低于5,193.07萬元、2020年不低于5,883.84萬元、2021年不低于7,830.77萬元。如果本次發行股份購買資產標的資產交割的時間延后(即未能在2019年12月31日前完成標的資產交割),則業績承諾及補償年度順延為2020年、2021年、2022年。交易對方中國樂凱承諾標的公司2022年凈利潤不低于8,090.63萬元。 樂凱膠片將在盈利補償期間內每年的年度報告中單獨披露標的資產所對應實現的實際凈利潤數(凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數為計算依據,并且還應扣除本次交易完成后樂凱膠片追加投資帶來的收益及其節省的財務費用)與標的公司對應的同期承諾凈利潤數的差異情況。 (五)實際凈利潤數的確定 雙方同意,樂凱膠片應在盈利補償期間內每個會計年度結束時,聘請合格審計機構對標的公司的實際盈利情況出具專項審核意見。標的公司所對應的于盈利 補償期間內每年實現的凈利潤數應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果確定。 盈利補償期間內,標的公司的會計政策及會計估計應當與標的公司現在執行的會計政策及會計估計保持一致;除非法律法規規定或樂凱膠片在法律允許的范圍內改變會計政策、會計估計,否則,盈利補償期內,未經樂凱膠片董事會批準,不得改變標的公司的會計政策、會計估計。 (六)利潤補償方式和計算公式 雙方同意,本次交易實施完畢后,若標的資產于盈利補償期間內未實現承諾的同期凈利潤數,則中國樂凱應按照協議約定對樂凱膠片予以補償。 雙方確認,中國樂凱應優先以通過本次交易獲得的樂凱膠片的股份向樂凱膠片逐年補償,不足的部分由其以現金補償。 在盈利補償期間內,具體補償數額按照下列計算公式計算: 1)當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷盈利補償期間累計承諾凈利潤數總和×標的資產的總對價-累積已補償金額。 當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次交易的每股發行價格。 注1:如補償義務人持有的樂凱膠片股份數因樂凱膠片在本次發行結束后實施送紅股或轉增股本,則補償股份數量作相應調整,計算公式為:當期應補償股份數量(調整后)=當期應補償股份數量(調整前)×(1+轉增或送股比例)。 注2:如樂凱膠片在盈利補償期間有現金分紅的,補償股份數在補償實施時累計獲得的分紅收益,應隨之無償返還樂凱膠片,返還的現金股利不作為已補償金額,不計入各期應補償金額的計算公式。返還金額的計算公式為:返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利(以稅后金額為準)×當期應補償股份數量。 2)在盈利補償期間內,若中國樂凱于本次交易中認購的股份不足補償,則其應進一步以現金進行補償,計算公式為: 當期應補償現金=當期應補償金額-當期已補償股份數量×本次交易每股發行價格。 按照上述公式計算的應補償股份數在個位之后存在尾數的,均按照舍去尾數并增加1股的方式進行處理。 中國樂凱承擔的補償責任以其通過本次交易獲得的全部交易對價為限。 (七)盈利預測補償的實施 若中國樂凱因觸發盈利補償義務而須向樂凱膠片進行股份補償的,樂凱膠片應在合格審計機構出具專項審核意見后30個工作日內召開董事會及股東大會,審議關于回購中國樂凱應補償股份并注銷的相關方案,并同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。樂凱膠片就中國樂凱補償的股份,首先采用股份回購注銷方案,如股份回購注銷方案因未獲得樂凱膠片股東大會通過等原因無法實施的,樂凱膠片將進一步要求中國樂凱將應補償的股份贈送給樂凱膠片的其他股東,具體程序如下: 若樂凱膠片股東大會審議通過了股份回購注銷方案的,則樂凱膠片以人民幣1元的總價回購并注銷交易對方應補償的股份,并在股東大會決議公告后5個工作日內將股份回購數量書面通知中國樂凱。中國樂凱應在收到樂凱膠片書面通知之日起5個工作日內,向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出將其須補償的股份過戶至樂凱膠片董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至樂凱膠片董事會設立的專門賬戶之后,上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。 若上述股份回購注銷事宜因未獲得樂凱膠片股東大會通過等原因無法實施,則樂凱膠片將在股東大會決議公告后5個工作日內書面通知中國樂凱實施股份贈送方案。中國樂凱應在收到樂凱膠片書面通知之日起20個工作日內,將應補償的股份贈送給樂凱膠片截至審議回購注銷事宜股東大會決議公告日登記在冊的除中國樂凱之外的其他股東,除中國樂凱之外的其他股東按照其持有的樂凱膠片的股票數量占審議回購注銷事宜股東大會決議公告日樂凱膠片扣除中國樂凱持有的股份數后的股本比例獲贈股份。 自中國樂凱應補償股份數量確定之日起至該等股份注銷前或被贈與其他股東前,中國樂凱承諾放棄該等股份所對應的表決權。 若中國樂凱須根據本條約定向樂凱膠片進行現金補償的,樂凱膠片應在合格審計機構對標的資產的實際盈利情況出具專項審核意見后5個工作日內確定中國樂凱應補償的金額,并書面通知中國樂凱。中國樂凱應在收到樂凱膠片通知之日起20個工作日內將應補償的現金價款一次性支付給樂凱膠片。 (八)標的資產減值測試補償 在盈利補償期間屆滿時,樂凱膠片將聘請合格審計機構對標的資產進行減值測試,并出具《減值測試報告》,在中國樂凱完成盈利補償期間未實現承諾的業績的補償后計算其是否應當對樂凱膠片進行減值測試補償。若標的資產期末減值額>補償義務人盈利補償期間內累積補償金額,則中國樂凱應當另行向樂凱膠片進行補償,其中中國樂凱應優先以股份另行補償,如果中國樂凱于本次交易中認購的股份不足以補償的,則其應進一步以現金進行補償。 (九)協議的成立與生效 《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》系樂凱膠片與中國樂凱簽署的《發行股份購買資產協議》不可分割的組成部分,自《發行股份購買資產協議》生效的同時生效,本協議未作約定的事項均以《發行股份購買資產協議》的內容為準。《發行股份購買資產協議》解除或終止的,本協議也相應解除或終止。 (十)違約責任 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證嚴重失實或有誤,則該方應被視作違反本協議。 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任,賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。 如補償義務人未能按期履行本協議約定的補償義務,應當繼續履行補償責任,并且每逾期一日按照未支付金額的萬分之五向樂凱膠片支付違約金。 第八章本次交易的合規性分析 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定 (一)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 本次重組前,上市公司主營業務為圖像信息材料、新能源材料產品的研發、生產和銷售;通過本次重組,中國樂凱將旗下優質醫療板塊資產注入上市公司,實現上市公司在影像材料業務領域的拓展,提高上市公司影像材料業務實力,符合國家相關產業政策。 本次交易的標的資產不屬于高污染行業,標的公司在生產經營活動中遵守環境保護相關的法律和行政法規的規定。報告期內,標的公司存在2起環保相關的處罰,標的公司已全部繳納罰款并根據環境保護主管部門的要求進行整改完畢,且保定市生態環境局、保定市競秀區環境保護局分別出具書面證明,具體情況見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“三、合法合規性說明”之“(八)最近三年受到行政和刑事處罰情況”,樂凱醫療不存在重大違反國家環境保護相關法律法規的情形。 截至本報告書出具日,本次交易的標的資產最近三年未出現因違反土地管理法律法規而受到重大行政處罰的情形,本次交易符合土地管理方面法律法規的規定。 本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規相關規定的情形。 綜上所述,本次重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。 (二)本次交易完成后,公司仍具備股票上市條件 根據目前上市公司股東所持股份的情況,本次交易完成后,上市公司總股本預計將超過4億股,社會公眾股東所持股份的比例合計將不低于上市公司總股本的10%,不會導致上市公司不符合上交所股票上市條件的情況。 (三)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次重組按照相關法律、法規的規定依法進行,由上市公司董事會提出方案,標的資產最終交易價格的確定將以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經航天科技備案的評估報告的評估結果為基礎確定。本次交易相關標的資產的定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 (四)本次交易涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法 本次交易上市公司擬購買資產為樂凱醫療100%股權,標的資產股權權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在凍結或其他禁止轉讓等權利限制情形,相關股權的過戶不存在法律障礙。本次交易亦不涉及債權債務處理事宜。 (五)本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易上市公司擬收購成長性良好、盈利能力較強的樂凱醫療100%股權,有利于改善上市公司的資產質量和盈利能力,提高上市公司的可持續發展能力,提升上市公司歸屬于母公司凈利潤。綜上,本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 (六)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前,上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規范的法人治理結構和獨立運營的管理體制,做到業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立。 上市公司實際控制人航天科技,控股股東、本次交易對方中國樂凱已出具承諾,將依法處理與上市公司的關系,切實維護上市公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性。 因此,本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立的相關規定。 (七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構 上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則,從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職責,上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易完成后,上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求,繼續完善上市公司治理結構。 綜上所述,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。 二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定 (一)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭,增強獨立性 1、關于資產質量、財務狀況和盈利能力 本次交易標的資產為樂凱醫療100%股權,樂凱醫療的主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品涉及醫用干式膠片及醫用圖像打印機、工業無損探傷膠片、特種高性能膜材料等三大產品體系,主導產品均處于國內領先水平,在多個膠片應用領域打破了國外競爭對手的壟斷。 本次交易上市公司擬收購的標的資產成長性良好、盈利能力較強,有利于改善上市公司的資產質量和盈利能力,提高上市公司的可持續發展能力,提升上市公司的核心競爭力。本次交易完成后,上市公司的資產質量將得到提高,財務狀況將得到改善,持續盈利能力將得到增強。 2、關于同業競爭 (1)本次交易前上市公司的同業競爭情況 ①同業競爭情況 本次交易前,上市公司主營方向為圖像信息材料、新能源材料,主營產品有太陽能電池背板、彩色相紙、噴墨打印紙、信息影像材料加工用藥液、鋰離子電池隔膜等產品。 根據航天科技出具的書面說明,并查閱航天科技下屬上市公司披露的年報、重大資產重組草案等文件,航天科技下屬上市公司航天彩虹存在投資鋰電池隔膜的業務情況,與樂凱膠片目前從事的鋰離子電池隔膜業務相同。除前述情況外,航天科技及其控制的其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或類似業務的情況。 根據航天彩虹2018年年報,其鋰電池隔膜項目仍未形成產能,且未產生收入;“高性能鋰離子電池PE隔膜產業化建設項目”和“鋰電隔膜涂布生產線一期項目”是樂凱膠片2015年非公開發行募集資金投資項目,2018年12月完成竣工驗收,達到可使用狀態,正式投入生產,尚未形成規模收入。綜上所述,樂凱膠片與航天彩虹之間不存在實質性同業競爭。 除前述情形外,上市公司控股股東及實際控制人及其控制的其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情況。 ②解決同業競爭的措施 針對上述上市公司與航天彩虹存在業務相同或類似的情況,航天彩虹控股股東和實際控制人出具如下解決同業競爭的承諾: 航天彩虹控股股東航天氣動院于2017年9月15日出具承諾:“對于鋰離子電池隔膜業務,截至承諾函出具之日,南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成相關產能。航天氣動院承諾在本次重組完成后36個月內,南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置南洋科技相關生產線。” 航天彩虹實際控制人航天科技于2017年9月15日出具承諾:“4、對于鋰離子電池隔膜業務,航天科技集團承諾:在本次重組完成后36個月內,南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置南洋科技相關生產線,解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。” ②本次交易后上市公司的同業競爭情況 上市公司因本次交易新增的醫療膠片業務同中國樂凱、航天科技無同業競爭。本次交易完成后,樂凱醫療將成為公司的全資子公司。樂凱醫療主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品涉及醫用干式膠片及醫用圖像打印機、工業無損探傷膠片、特種高性能膜材料等三大產品體系。中國樂凱和航天科技不從事與樂凱醫療相競爭的經營性業務,亦未控制其他與樂凱醫療業務相競爭的企業。 綜上所述,本次交易完成后,除前述樂凱膠片與航天彩虹存在從事相同或相似業務的情況外,公司與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業不存在新增同業競爭的情況。針對樂凱膠片與航天彩虹存在從事相同或相似業務的情況,航天彩虹控股股東和實際控制人均出具解決同業競爭的相關承諾。 ③減少和避免潛在同業競爭的措施 為消除前述同業競爭情形,避免潛在同業競爭,航天科技作出如下承諾: “(1)除上述浙江南洋科技股份有限公司投資鋰電池隔膜的業務情況外,本次交易完成后,本公司及所控制的其他單位將不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如本公司及所控制的其他單位獲得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業競爭。 (2)對于鋰離子電池隔膜業務,本公司承諾在2020年底之前,促使浙江南洋科技股份有限公司按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置相關生產線,解決鋰離子電池隔膜業務的同業競爭。 (3)本公司承諾不利用樂凱膠片實際控制人的優勢地位,損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (4)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (5)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片實際控制人期間持續有效。” 為避免同業競爭,中國樂凱作出如下承諾: “(1)本次交易前,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情形,與樂凱膠片不構成同業競爭。 (2)本次交易完成后,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織獲得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業競爭。 (3)本公司承諾不利用樂凱膠片控股股東的優勢地位,損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (4)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (5)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片控股股東期間持續有 效。” 3、關于關聯交易 (1)本次交易前上市公司的關聯交易情況 本次交易完成前,上市公司與控股股東中國樂凱及其下屬企業(含樂凱醫療)在采購商品、接受勞務、出售商品等方面存在關聯交易,上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關規定,制定了關聯交易的相關管理制度,對公司關聯交易的原則、關聯方和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定并嚴格執行,日常關聯交易按照市場原則進行。與此同時,上市公司監事會、獨立董事能夠依據法律法規及《公司章程》的規定,勤勉盡責,切實履行監督職責,獨立董事對關聯交易及時發表獨立意見。 (2)本次交易后上市公司的關聯交易情況 本次交易完成后,隨著樂凱醫療納入上市公司合并報表范圍,上市公司與標的公司的關聯交易將隨著標的公司成為上市公司子公司而合并抵消;因標的資產注入上市公司,注入的標的資產與中國樂凱及其除上市公司外的下屬公司的交易將構成新增關聯交易。 根據上市公司2018年度和2019年1-4月財務報告以及2018年度和2019年1-4月備考財務報告,本次交易前后關聯交易的變化如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 項目 交易前 交易后(備考) 交易前 交易后(備考) 關聯采購商品和接受勞務 10,047.60 8,338.50 25,110.58 25,783.17 營業成本 52,379.87 58,872.59 160,870.45 173,249.71 占營業成本的比例 19.18% 14.16% 15.61% 14.88% 關聯銷售商品和提供勞務 3,057.20 1,149.37 9,816.35 10,233.34 營業收入 60,320.29 72,588.97 186,278.56 219,871.53 占營業收入的比例 5.07% 1.58% 5.27% 4.65% 本次交易完成后,上市公司關聯交易比例預計有所下降,對于上市公司與關聯方之間不可避免的關聯交易,上市公司將履行適當的審批程序,遵照公開、公平、公正的市場原則進行。 (3)減少和規范與上市公司關聯交易的措施 本次交易完成后,上市公司將繼續根據股東利益最大化的原則,盡量減少關聯交易。對于上市公司與關聯方之間不可避免的關聯交易,上市公司將履行適當的審批程序,遵照公開、公平、公正的市場原則進行。 為保證上市公司及其中小股東的合法權益,航天科技將規范管理與上市公司的關聯交易,特此承諾如下: “①本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及所控制的其他公司、企業或其他 經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用實際控制人的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 ②本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 ③本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片實際控制人期間持續有效。” 為進一步規范關聯交易,維護上市公司及其中小股東的合法權益,本次重組的交易對方中國樂凱出具了承諾函,具體內容如下: “①本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用控股股東的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 ②本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 ③本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片控股股東期間持續有效。” 4、關于獨立性 本次交易完成后上市公司資產質量和經營能力得到提高,有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其關聯方保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。此外,上市公司控股股東出具相關承諾函,本次重組完成后,將保證上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性。 (二)上市公司最近兩年財務會計報告經注冊會計師出具無保留意見審計報告 上市公司2017年度財務報告經中勤萬信審計,并出具了“勤信審字【2018】第0088號”標準無保留意見的審計報告;上市公司2018年度財務報告經中勤萬信審計,并出具了“勤信審字【2019】第0219號”標準無保留意見的審計報告。(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 截至本報告書出具日,上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。(四)上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易中,交易標的股權權屬清晰,不存在質押、凍結或其他禁止轉讓等權利限制情形;其股權的過戶或權屬轉移不存在法律障礙。 綜上所述,本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定。 三、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形 上市公司近60個月內實際控制權未發生變更,且本次交易前后上市公司控股股東均為中國樂凱,實際控制人均為航天科技。因此,本次交易未導致上市公司控制權發生變化,不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形。 四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規定 《重組管理辦法》第四十四條規定:上市公司發行股份購買資產的,除屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形外,可以同時募集部分配套資金,其定價方式按照現行相關規定辦理。 中國證監會《 <重組管理辦法> 第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》規定:上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金,所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的,一并由并購重組審核 委員會予以審核;超過100%的,一并由發行審核委員會予以審核。不屬于發行股份購買資產項目配套融資的上市公司再融資,仍按現行規定辦理。 根據2017年2月15日證監會修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》以及2017年2月17日證監會發布的《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》規定,上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。 公司擬在本次發行股份購買資產的同時,擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過35,000萬元,不超過擬購買資產交易價格的100%;股份發行數量不超過本次重組前上市公司總股本的20%。 綜上所述,本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規定。五、上市公司不存在《證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形 上市公司不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形: 1、本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 2、不存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形; 3、不存在上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形; 4、不存在上市公司現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的情形; 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形; 6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形; 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 六、獨立財務顧問和法律顧問對本次交易合規性的意見 獨立財務顧問和律師關于本次交易符合《重組管理辦法》等相關規定的結論性意見,詳見本報告書“第十四章對本次交易的結論性意見” 第九章管理層討論與分析 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論分析 上市公司2017年度、2018年度財務報表經中勤萬信審計,并分別出具了勤信審字【2018】第0088號、勤信審字【2019】第0219號標準無保留意見審計報告。2019年1-4月財務報表經中勤萬信審閱,并出具勤信閱字【2019】第0005號審閱報告。 樂凱膠片近兩年一期主要財務數據如下表所示: 單位:萬元 資產負債項目 2019年 2018年 2017年 4月30日 12月31日 12月31日 資產總計 243,535.33 235,685.88 236,242.35 負債合計 72,140.57 65,442.35 66,013.78 所有者權益 171,394.76 170,243.52 170,228.57 歸屬母公司股東的權益 169,417.48 168,414.21 168,730.62 收入利潤項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 營業收入 60,320.29 186,278.56 185,131.85 營業利潤 1,140.72 1,604.27 6,037.20 凈利潤 1,151.24 2,139.20 6,149.17 歸屬母公司股東的凈利 1,003.28 1,473.95 5,923.80 潤 現金流量項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 經營活動現金凈流量 1,525.52 4,792.77 859.95 投資活動現金凈流量 -10,188.01 -175.05 -24,707.57 籌資活動現金凈流量 368.68 -1,958.14 7,788.04 現金凈增加額 -8,408.77 2,590.69 -16,553.40 主要財務指標 2019年1-4月 2018年度 2017年度 /2019年4月30日 /2018年12月31日 /2017年12月31日 資產負債率(%) 29.62 27.77 27.94 銷售毛利率(%) 13.16 13.64 17.03 銷售凈利率(%) 1.91 1.15 3.32 每股收益(攤薄,元/股) 0.0269 0.0395 0.1588 凈資產收益率(攤 0.59 0.88 3.51 薄,%) 注:上市公司2019年1-4月凈資產收益率(攤薄)未經年化處理 (一)本次交易前上市公司財務狀況分析 1、資產結構及變動分析 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,上市公 司合并報表的資產構成如下表所示: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產: 貨幣資金 23,862.83 9.80% 32,918.07 13.97% 31,109.47 13.17% 應收票據及應收賬款 69,978.24 28.73% 69,882.72 29.65% 65,212.27 27.60% 預付款項 3,831.98 1.57% 3,716.09 1.58% 2,708.66 1.15% 其他應收款 1,567.65 0.64% 853.40 0.36% 1,317.20 0.56% 存貨 42,349.32 17.39% 35,717.81 15.15% 38,903.56 16.47% 其他流動資產 37,541.74 15.42% 30,260.84 12.84% 34,992.66 14.81% 流動資產合計 179,131.76 73.55% 173,348.93 73.55% 174,243.81 73.76% 非流動資產: 可供出售金融資產 2,400.00 0.99% 2,400.00 1.02% 1,100.00 0.47% 投資性房地產 2,475.94 1.02% 2,525.25 1.07% 2,671.89 1.13% 固定資產 34,463.29 14.15% 35,614.81 15.11% 39,498.02 16.72% 在建工程 12,632.87 5.19% 9,153.33 3.88% 5,361.37 2.27% 無形資產 12,358.72 5.07% 12,596.58 5.34% 13,315.45 5.64% 長期待攤費用 40.10 0.02% 14.32 0.01% 19.10 0.01% 遞延所得稅資產 32.65 0.01% 32.65 0.01% 32.72 0.01% 非流動資產合計 64,403.57 26.45% 62,336.95 26.45% 61,998.54 26.24% 資產合計 243,535.33 100.00% 235,685.88 100.00% 236,242.35 100.00% 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,公司資產總 額分別為236,242.35萬元、235,685.88萬元和243,535.33萬元,公司流動資產 占資產總額的比例分別為73.76%、73.55%和73.55%,非流動資產占資產總額的 比例分別為26.24%、26.45%和26.45%,資產結構相對穩定。 (1)流動資產 公司的流動資產主要由貨幣資金、應收票據及應收賬款、存貨及其他流動資 產構成。 報告期各期末,公司的貨幣資金余額分別為31,109.47萬元、32,918.07萬元 和23,862.83萬元,主要為銀行存款。 報告期各期末,公司的應收票據及應收賬款分別為65,212.27萬元、69,882.72 萬元和69,978.24萬元,未發生重大變化。 報告期各期末,公司的存貨賬面價值分別為38,903.56萬元、35,717.81萬元 和42,349.32萬元,主要為在產品及庫存商品。 報告期各期末,公司的其他流動資產余額分別為34,992.66萬元、30,260.84 萬元和37,541.74萬元,主要為上市公司購買的理財產品。 (2)非流動資產 公司的流動資產主要為固定資產。 報告期各期末,公司的固定資產賬面價值分別為39,498.02萬元、35,614.81 萬元和34,463.29萬元,2018年度固定資產較2017年度略有減少,主要系樂凱 醫療按照會計政策計提折舊所致。 2、負債結構及變動分析 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,上市公 司合并報表的負債構成如下表所示: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動負債: 短期借款 26,534.26 36.78% 28,024.44 42.82% 34,248.14 51.88% 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 應付票據及應付賬款 39,717.48 55.06% 28,555.62 43.63% 20,921.75 31.69% 預收款項 1,274.35 1.77% 3,516.05 5.37% 4,237.47 6.42% 應付職工薪酬 793.46 1.10% 897.44 1.37% 2,374.95 3.60% 應交稅費 27.50 0.04% 180.87 0.28% 13.77 0.02% 其他應付款 1,709.09 2.37% 2,095.80 3.20% 2,108.09 3.19% 流動負債合計 70,056.14 97.11% 63,270.23 96.68% 63,904.17 96.80% 非流動負債: 遞延收益 2,084.43 2.89% 2,172.12 3.32% 2,109.61 3.20% 非流動負債合計 2,084.43 2.89% 2,172.12 3.32% 2,109.61 3.20% 負債合計 72,140.57 100.00% 65,442.35 100.00% 66,013.78 100.00% 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,公司負債總 額分別為66,013.78萬元、65,442.35萬元和72,140.57萬元,主要由短期借款、 應付票據及應付賬款構成,上述兩項負債合計占各期負債總額分別為83.57%、 86.46%和91.84%。 報告期各期末,公司短期借款的賬面余額分別為34,248.14萬元、28,024.44 萬元和26,534.26萬元,2018年末公司短期借款較2017年減少6,223.69萬元, 降幅為18.17%,主要系經營回款率增加,償還債務從而導致借款減少。 報告期各期末,公司應付票據及應付賬款的賬面余額分別為20,921.75萬元、 28,555.62萬元和39,717.48萬元,2018年末公司短期借款較2017年增加7,633.87 萬元,增幅為36.49%,主要是由于采購付款期延長,從而導致應付票據及應付 賬款增加。 3、償債能力分析 合并報表口徑下,上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019 年4月30日的償債能力指標如下: 償債能力指標 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 流動比率(倍) 2.56 2.74 2.73 速動比率(倍) 1.95 2.18 2.12 資產負債率 29.62% 27.77% 27.94% 注:以上指標均以合并財務報表的數據為基礎,計算公式如下: 1、流動比率=流動資產/流動負債; 2、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債; 3、資產負債率=負債合計/資產合計 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,公司流動比率分別為2.73倍、2.74倍和2.56倍,速動比率分別為2.12倍、2.18倍和1.95倍,公司償債能力良好;同期公司資產負債率分別為27.94%、27.77%和29.62%,公司資產負債率保持在較低水平。報告期內上市公司償債能力指標保持相對穩定。 4、營運能力分析 合并報表口徑下,上市公司2017年12月31日和2018年12月31日的營運能力指標如下: 營運能力指標 2018年度 2017年度 總資產周轉率(次/年) 0.79 0.84 應收賬款周轉率(次/年) 2.76 3.26 存貨周轉率(次/年) 4.31 4.56 注:以上指標均以合并財務報表的數據為基礎,計算公式如下: 1、總資產周轉率=營業收入/平均總資產; 2、應收賬款周轉率=營業收入/應收票據及應收賬款平均余額; 3、存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額 2017年度及2018年度,公司總資產周轉率分別為0.84次和0.79次,應收賬款周轉率分別為3.26次與2.76次,存貨周轉率分別為4.56次和4.31次,均保持相對穩定。 (二)本次交易前上市公司經營成果分析 1、經營成果分析 2017年度、2018年度及2019年1-4月,上市公司的經營利潤的構成及變化情況分析如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 一、營業收入 60,320.29 100.00% 186,278.56 100.00% 185,131.85 100.00% 減:營業成本 52,379.87 86.84% 160,870.45 86.36% 153,611.55 82.97% 稅金及附加 322.19 0.53% 857.46 0.46% 1,029.69 0.56% 銷售費用 2,804.31 4.65% 9,435.15 5.07% 9,745.77 5.26% 管理費用 2,276.90 3.77% 7,509.10 4.03% 7,743.50 4.18% 研發費用 1,828.74 3.03% 6,166.11 3.31% 6,332.02 3.42% 財務費用 60.04 0.10% 371.84 0.20% 675.44 0.36% 資產減值損 -122.18 -0.20% 482.97 0.26% 862.41 0.47% 失 加:公允價值 - - - - -17.26 -0.01% 變動收益 投資收益 268.99 0.45% 631.09 0.34% 889.46 0.48% 資產處置收益 3.62 0.01% 8.41 0.00% -26.86 -0.01% 其他收益 97.69 0.16% 379.29 0.20% 60.39 0.03% 二、營業利潤 1,140.72 1.89% 1,604.27 0.86% 6,037.20 3.26% 加:營業外收入 192.87 0.32% 943.73 0.51% 626.36 0.34% 減:營業外支出 3.60 0.01% 37.58 0.02% 6.61 0.00% 三、利潤總額 1,329.99 2.20% 2,510.43 1.35% 6,656.95 3.60% 減:所得稅費用 178.76 0.30% 371.23 0.20% 507.78 0.27% 四、凈利潤 1,151.24 1.91% 2,139.20 1.15% 6,149.17 3.32% 減:少數股東損益 147.96 0.25% 665.25 0.36% 225.37 0.12% 五、歸屬于母公司所 1,003.28 1.66% 0.79% 5,923.80 3.20% 有者的凈利潤 1,473.95 2017年度、2018年度和2019年1-4月,上市公司分別實現營業收入 185,131.85萬元、186,278.56萬元和60,320.29萬元;實現歸屬于母公司所有者 的凈利潤5,923.80萬元、1,473.95萬元和1,003.28萬元。上市公司營業收入主 要包括彩色相紙及太陽能電池背板的銷售收入。 2018年度,上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較2017年度呈一定幅度 的下降,一方面是受宏觀政策影響,光伏產品市場競爭加劇,雖產銷量均保持增 長,但不能完全抵消產品售價下降帶來的影響,導致光伏產品銷售收入小幅下滑, 利潤減少;另一方面系鋰電隔膜產業尚處于培育期,相關成本費用較高,預告期內尚未貢獻利潤。 2、盈利能力指標分析 報告期內,上市公司主要盈利指標情況如下: 盈利能力指標 2019年1-4月 2018年度 2017年度 銷售毛利率 13.16% 13.64% 17.03% 銷售凈利率 1.91% 1.15% 3.32% 攤薄凈資產收益率 0.59% 0.88% 3.51% 攤薄凈資產收益率(扣非后) 0.49% 0.18% 2.94% 注:以上指標均以合并財務報表的數據為基礎,計算公式如下: 1、銷售毛利率=(營業收入-營業成本)/營業收入; 2、銷售凈利率=凈利潤/營業收入; 3、攤薄凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末歸屬于母公司所有者權益; 4、攤薄凈資產收益率(扣非后)=扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末歸屬于母公司所有者權益。 報告期內,上市公司銷售毛利率分別為17.03%、13.64%和13.16%;銷售凈利率分別為3.32%、1.15%和1.19%;攤薄凈資產收益率分別為3.51%、0.88%和0.59%;攤薄凈資產收益率(扣非后)分別為2.94%、0.18%和0.49%。 2018年度,上市公司盈利能力指標較2017年度呈一定幅度下降主要是由于一方面受宏觀政策影響,光伏產品市場競爭加劇,售價下降影響公司整體毛利水平;另一方面系鋰電隔膜產業尚處于培育期,相關成本費用較高,影響公司期間費用。從而導致公司2018年度盈利能力指標較2017年度有所一定幅度的下降。二、標的公司的行業基本情況 標的公司的主要產品包括醫用干式膠片、工業探傷膠片、特種高性能膜材料等三大體系。在國家對環境保護愈發重視的背景下,非銀醫用干式膠片由于污染小、方便快捷等優勢使用較為廣泛,為目前醫用膠片的主流形式之一。標的公司銷售的醫用膠片主要為非銀醫用干式膠片,2017年度、2018年度和2019年度1-4月,樂凱醫療非銀醫用干式膠片的收入占營業收入的比例均超過60%。 按照《國民經濟行業分類和代碼表》,標的公司屬于“專用設備制造業”類別下的“醫療儀器設備及機械制造”行業;根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂)分類,標的公司屬于“專用設備制造業”中的“醫療器械制造業”,所處細分行業為醫學影像行業。醫學影像行業主要由醫學影像設備、醫學影像軟件、打印輸出設備及醫用膠片等專用耗材等細分市場構成。 (一)行業監管情況 1、主管部門 我國醫療器械行業的主管部門主要為國家藥品監督管理局。根據2018年3月中共中央印發的《深化黨和國家機構改革方案》:“組建國家藥品監督管理局,由國家市場監督管理總局管理,主要職責是負責藥品、化妝品、醫療器械的注冊并實施監督管理”。在此之前,我國醫療器械行業的原主管部門為國家食品藥品監督管理總局。 2、行業監管體制 (1)醫療器械的分類管理 我國對醫療器械實行分類管理。按風險程度由低到高,醫療器械的管理類別依次分為第一類、第二類和第三類。第一類是風險程度低,實行常規管理可以保證其安全、有效的醫療器械。第二類是具有重度風險,需要嚴格控制管理以保證其安全、有效的醫療器械。第三類是具有較高風險,需要采取特別措施嚴格控制管理以保證其安全、有效的醫療器械。行業監管部門負責制定醫療器械的分類規則和分類目錄,并根據醫療器械生產、經營、使用情況,及時對醫療器械的風險變化進行分析、評價,對分類目錄進行調整。 (2)醫療器械產品注冊與備案管理 我國對醫療器械實行產品注冊與備案管理制度。第一類醫療器械實行產品備案管理,第二類、第三類醫療器械實行產品注冊管理。第一類醫療器械產品備案,由備案人向所在地設區的市級人民政府監管部門提交備案資料。申請第二類醫療器械產品注冊,注冊申請人應當向所在地省、自治區、直轄市人民政府監管部門 提交注冊申請資料。申請第三類醫療器械產品注冊,注冊申請人應當向國家藥品監督管理局提交注冊申請資料。 (3)市場準入 從事醫療器械生產、經營的企業必須向藥品監督管理部門提出申請,通過藥品監督管理部門的審核,獲得相應的生產、經營許可證或依照規定進行備案后方可從事醫療器械的生產、經營活動。藥品監督管理部門依據國家藥品監督管理局頒發的《醫療器械生產監督管理辦法》和《醫療器械經營監督管理辦法》等相關法律法規,對申請企業的人員資質、廠房環境、設備設施、營業場所、倉儲條件進行審核。 3、產業政策及法律法規 主要行業監管法律、法規及國家產業政策如下: 生效年 主要法律法規及政策 頒布機構 主要法律法規 2000年 中華人民共和國產品質量法(主席令第33號) 全國人民代表大會常務 委員會 2000年 醫療器械生產企業質量體系考核辦法(國家藥品監 原國家藥品監督管理局 督管理局令第22號) 2002年 醫療器械分類規則(國家藥品監督管理局令第15號)原國家藥品監督管理局 2014年 醫療器械監督管理條例(國務院令第650號) 國務院 2014年 醫療器械生產監督管理辦法(國家食品藥品監督管 原國家食品藥品監督管 理總局令第7號) 理總局 2014年 醫療器械經營監督管理辦法(國家食品藥品監督管 原國家食品藥品監督管 理總局令第8號) 理總局 2014年 醫療器械注冊管理辦法(國家食品藥品監督管理總 原國家食品藥品監督管 局第4號令) 理總局 2015年 醫療器械生產質量管理規范(國家食品藥品監督管 原國家食品藥品監督管 理總局公告2014年第64號) 理總局 主要政策 2015年 全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015-2020年) 國務院辦公廳 2015年 國務院關于印發《中國制造2025》的通知(國發 國務院 [2015]28號) 2015年 全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015―2020年) 國務院 2016年 《“十三五”規劃綱要》 全國人民代表大會 2017年 “十三五”深化醫藥衛生體制改革規劃 國務院 4、“兩票制”推行情況及其對標的資產的影響分析 (1)實施“兩票制”對樂凱醫療下游經銷商的具體影響 ①“兩票制”主要在藥品、高值醫用耗材領域推行實施 2016年7月九部委聯合印發《2016年糾正醫藥購銷和醫療服務中不正之風專項治理工作要點》,從國家層面提出藥品耗材“兩票制”政策,并逐漸在全國進行推廣與落實。截至目前,國家層面出臺的“兩票制”主要相關政策如下: 時間 部門 文件 品種 主要內容 《國務院深化醫藥衛生體 逐步推行公立醫療機構藥品采購 2016年 制改革領導小組關于進一 “兩票制”(生產企業到流通企業 11月 國務院 步推廣深化醫藥衛生體制 藥品 開一次發票,流通企業到醫療機構 改革經驗的若干意見》 開一次發票),鼓勵其他醫療機構 推行“兩票制” 2016年 各部委 《關于在公立醫療機構藥 公立醫療機構藥品采購中要逐步實 12月 聯合 品采購中推行“兩票制” 藥品 行“兩票制”,鼓勵其他醫療機構 的實施意見(試行)》 推行“兩票制” 2017年 《“十三五”深化醫藥衛 實施藥品采購“兩票制”改革(生 01月 國務院 生體制改革規劃》 藥品 產企業到流通企業開一次發票,流 通企業到醫療機構開一次發票) 《關于進一步改革完善藥 綜合醫改試點省(區、市)和公立 2017年 國務院 品生產流通使用政策的若 藥品 醫院改革試點城市要率先推行“兩 02月 干意見》 票制”,鼓勵其他地區實行“兩票 制” 藥品 2018年,各省份要將藥品購銷“兩 《關于鞏固破除以藥補醫 /高 票制”方案落實落地,推進數據共 2018年 衛計委 成果持續深化公立醫院綜 值醫 享、違法線索互聯、監管標準互通、 03月 合改革的通知》 用耗 處理結果互認。實行高值醫用耗材 材 分類集中采購,逐步推行高值醫用 耗材購銷“兩票制”。 目前,“兩票制”已逐步在藥品領域推行,2018年3月20日,國家衛計委發布《關于鞏固破除以藥補醫成果持續深化公立醫院綜合改革的通知》,提出“逐步推行高值醫用耗材購銷‘兩票制’”;此后,廣西、四川、廣東等省市陸續發布關于“兩票制”實施的具體意見,實施醫用耗材“兩票制”的品種主要是高值醫用耗材。 ②醫用膠片系價格低廉的常用消耗品、不屬于高值醫用耗材 根據衛生部等部門發布的《高值醫用耗材集中采購工作規范(試行)》,高值醫用耗材是指直接作用于人體、對安全性有嚴格要求、臨床使用量大、價格相對較高、社會反映強烈的醫用耗材。高值醫用耗材包括血管介入類、非血管介入類、骨科植入、神經外科、電生理類、起搏器類、體外循環及血液凈化、眼科材料、口腔科、其他(人工瓣膜等)。此外,部分省市“兩票制”的具體制度中對高值醫用耗材做了明確規定,如陜西省、天津市將血管介入、骨科移植等13大類列入高值醫用耗材。 樂凱醫療主要產品醫用干式膠片屬價格相對低廉的一次性醫用耗材產品,不屬于高值醫用耗材,截至目前醫用干式膠片尚未被明確大規模列入“兩票制”的規范范圍,“兩票制”尚未對標的公司下游經銷商產生較大影響。 (2)標的資產對“兩票制”政策的具體執行情況及面臨的主要問題 ①標的資產對“兩票制”政策的具體執行情況 標的資產的主要業務是醫用膠片的研發、生產和銷售,系價格低廉的常用消耗品、不屬于高值醫用耗材,目前我國實施醫用耗材“兩票制”的品種主要是高值醫用耗材。因此樂凱醫療主要產品醫用膠片不屬于目前醫療器械“兩票制”的重點,截至目前醫用干式膠片尚未被明確大規模列入“兩票制”的規范范圍。 ②針對“兩票制”標的公司面臨的主要問題 根據“兩票制”的具體政策規定、藥品企業公開披露的影響情況,“兩票制”政策對下游終端醫用等市場需求量影響較小,但會影響銷售價格、銷售模式、銷售費用等。如果未來醫療器械整體實施“兩票制”,標的公司如不能根據“兩票制”政策的進一步變化及時有效地優化和整合經銷商體系,存在對標的公司醫療產品銷售造成不利影響的風險。相關風險已在《重組報告書》中披露。 如果未來“兩票制”在醫用膠片領域實施,為及時應對“兩票制”的推行可能為標的公司帶來的經營風險,樂凱醫療將主動適應耗材“兩票制”的變化, 強化對經銷商的管理,通過積極開拓、發展和整合經銷商體系,優先選擇具有終端醫院配送能力的經銷商進行合作,確保標的公司主營業務穩定發展。 (3)如標的資產主要產品被大范圍列入“兩票制”規范范圍,可能對標的資產毛利率、銷售費用率、盈利能力產生的影響 ①藥品領域藥品生產企業受“兩票制”影響情況 在“兩票制”的影響下,藥品領域藥品生產企業的銷售模式產生轉變。“兩票制”推行前,醫藥生產企業的銷售模式主要系以代理價將產品銷售予代理商,并由經銷商承擔醫藥生產企業產品的市場開發及宣傳推廣費用。 “兩票制”實施后,部分醫藥生產公司的銷售模式轉變為以經銷商價格將產品銷售予代理商,代理商不再承擔市場推廣發展工作,僅起配送作用,由醫藥生產企業自行負責市場宣傳、學術推廣、調研及維護等,抑或委托原代理商進行學術推廣、各類促銷、市場開發等工作,相關推廣費由醫藥公司承擔。“兩票制”的實施將促使醫藥制造企業加快原有營銷模式的轉型,推動銷售渠道更加扁平化。在“兩票制”影響下,醫藥生產企業銷售模式的改變導致其產品單價提升,在營業收入及毛利率提升的同時,銷售費用率亦相應提升。 ②標的公司銷售渠道及經銷商體系 樂凱醫療的醫用膠片類的銷售模式包括直銷模式和經銷模式兩種方式,其中直銷主要采用ODM模式進行銷售,經銷模式則以自有品牌通過經銷商進行銷售。 標的公司主要產品系醫用膠片,屬于醫療器械行業的低值一次性耗材,且受生產技術及渠道的壁壘限制,行業市場集中度較高,市場宣傳及產品推廣費用較低。 ③如標的資產主要產品被大范圍列入“兩票制”規范范圍,可能對標的資產毛利率、銷售費用率、盈利能力產生的影響 國家在藥品、高值醫用耗材領域實施“兩票制”對流通行業產生一定影響,對研發生產、下游的需求影響較小。“兩票制”將促使藥品、高值醫用耗材的 流通趨于扁平化,銷售模式由多級經銷模式變更為一級經銷模式,減少了配送經銷層級。 未來如果標的資產的主要產品被大范圍列入“兩票制”規范范圍之后,對標的資產業務的影響主要體現在兩個方面: A、對銷售渠道的影響 對標的公司經營的影響主要體現為對銷售渠道的整合,樂凱醫療將在加大與具有終端渠道及資金優勢的大型經銷商合作的同時,選擇部分經營資質較好的二級經銷商變為一級經銷商,或者一級經銷商整合下游資源縮減經銷商層級。“兩票制”的實施,將使得醫藥流通企業的集中度提高,眾多管理不規范、規模或實力不強的企業將會被淘汰,使得標的的整體銷售渠道更加趨于扁平化以符合“兩票制”的政策要求。 B、對收入及費用的影響 標的公司主要產品系醫用膠片,屬于醫療器械行業的低值一次性耗材,且受生產技術及渠道的壁壘限制,上游生產企業的行業市場集中度較高,目前國內僅樂凱醫療及銳科、富士等少數廠商,因此樂凱醫療市場宣傳及產品推廣費用較低。報告期內,樂凱醫療市場營銷和產品推廣主要是通過參加醫療器械展會的形式參與,產生的銷售費用較小。報告期內,樂凱醫療扣除樣品及產品損耗支出、職工薪酬、運輸費后的銷售費用如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年 2017年 銷售費用(扣除樣品及產品損耗支出、 417.14 1,784.27 1,552.10 職工薪酬、運輸費后) 營業總收入 15,990.41 50,821.58 39,401.90 費用率 2.61% 3.51% 3.94% “兩票制”實施后,隨著銷售渠道的扁平化,原由經銷商負責的產品推廣宣傳、下一級經銷商的市場維護費用由標的公司承擔,使得銷售費用增加。但由于醫用干式膠片生產技術及渠道的壁壘限制,國內醫用干式膠片市場集中度較高,目前在國內銷售的醫用干式膠片品牌主要為銳珂、愛克發、富士和樂凱 少數幾家研發生產企業,樂凱醫療作為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,占據較為穩固的市場地位,對下游客戶具有一定的議價能力,銷售層級的縮減帶來的費用增加可以通過銷售定價轉移給下游客戶。因此預計標的資產的主要產品被大范圍列入“兩票制”規范范圍不會對標的公司的盈利能力產生較大影響。 (4)對標的資產評估時未考慮“兩票制”實施影響的原因及合理性 目前,“兩票制”已逐步在藥品領域推行,2018年3月20日,國家衛計委發布《關于鞏固破除以藥補醫成果持續深化公立醫院綜合改革的通知》,提出“逐步推行高值醫用耗材購銷‘兩票制’”;此后,廣西、四川、廣東等省市陸續發布關于“兩票制”實施的具體意見,實施醫用耗材“兩票制”的品種主要是高值醫用耗材。醫用膠片系價格低廉的常用消耗品、不屬于高值醫用耗材,截至目前醫用干式膠片尚未被明確大規模列入“兩票制”的規范范圍。 如果未來“兩票制”在醫用膠片行業實施,會對標的公司的銷售模式、收入和費用產生一定的影響,但預計不會對標的資產的的盈利能力產生較大影響。因此本次對標的資產評估時未考慮“兩票制”實施的影響。 綜上所述,本次對標的資產評估時未考慮“兩票制”實施影響具有合理性。 (5)“兩票制”政策不會對標的資產構成重大不利影響及標的資產擬采取的應對措施 ①“兩票制”政策不會對標的資產構成重大不利影響 “兩票制”實施后,隨著銷售渠道的扁平化,原由經銷商負責的產品推廣宣傳、下一級經銷商的市場維護費用由標的公司承擔,使得銷售費用增加。但由于醫用干式膠片生產技術及渠道的壁壘限制,國內醫用干式膠片市場集中度較高,目前在國內銷售的醫用干式膠片品牌主要為銳珂、愛克發、富士和樂凱少數幾家研發生產企業,樂凱醫療作為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,占據較為穩固的市場地位,對下游客戶具有一定的議價能力,銷售層級的縮減帶來的費用增加可以通過銷售定價轉移給下游客戶。因此預計標的資產的主要產品被大范圍列入“兩票制”規范范圍不會對標的公司的盈利能力產生較大影響。 綜上所述,預計“兩票制”政策不會對標的資產構成重大不利影響。 ②標的資產擬采取的應對措施 為及時應對“兩票制”的推行可能為標的公司帶來的經營風險,樂凱醫療擬采取應對措施以主動適應耗材“兩票制”的變化,未來經營中標的公司將加強對銷售渠道的整合,在加大與具有終端渠道及資金優勢的大型經銷商合作的同時,選擇部分經營資質較好的二級經銷商變為一級經銷商,直接與負責將公司產品配送至基層醫療機構,或者由一級經銷商整合下游二級經銷商,使得標的的整體銷售渠道更加趨于扁平化以符合“兩票制”的政策要求。 (二)行業發展基本情況 1、醫學影像行業數字化水平不斷提高 醫學影像行業具有明顯的跨學科特性,主要涉及醫學生物、分子生物、計算機等領域。伴隨著科學技術的發展,醫學影像行業朝著多元化、數字化的方向發展,輸出介質的具體形態經歷了從感藍片、感綠片向濕式激光膠片、干式膠片的發展進化過程。 醫用膠片由模擬膠片階段向數字化膠片階段演進的過程如下: 模擬膠片階段 數字化膠片階段 項目 干式膠片 感藍片 感綠片 濕式激光膠片 含銀干式膠片 非銀干式膠片 對藍紫色光 對綠色光線敏 成像分辨率 不含銀,生產過 線敏感的膠 感的膠片,相 具有極細微的 高、黑度高、 程污染小,成本 優點 片,性能適 對感藍片影像 乳劑顆粒,成像 位度高、密度 較低,成像打印 中,低灰霧、的清晰度有所 質量較高 高,成像打印 速度快,對日光 高對比 提高 速度快,方便 不敏感可明室操 快捷 作,方便快捷, 顯像需要通過 含銀,生產和 需與對應增感屏聯合使用以 顯、定影等暗室 打印過程有一 相較于含銀干式 增強感光效率;需要曝光,無 處理技術進行 定污染,成本 膠片在密度、空 缺點 法滿足數字化醫學影像的輸 沖印,配合化學 較高,對日光 間分辨率等方面 出需求;成像過程需要進行沖 套藥使用,有一 敏感需在暗室 還存在細微差距 印 定污染,綜合成 操作 本高; 目前醫學影像的成像、存儲、輸出過程基本實現了數字化,即形成的影像以數字形式存儲于醫療機構的計算機系統,之后使用醫學影像輸出設備和醫用干式 膠片等介質進行打印輸出。目前,醫用干式膠片已經成為數字化醫學影像記錄的主要方式。 數字化醫學影像輸出示意圖 醫用干式膠片可以將數字化的醫療檢測圖像精準清晰地輸出,滿足目前數字化醫學影像的輸出打印需求,且具備成像打印速度快、方便快捷的優勢,目前我國數字化的干式膠片基本取代了感藍片感綠片等模擬膠片,醫學影像產業的數字化水平不斷提高。 2、醫用干式膠片發展趨勢 目前國內醫用膠片市場主要處于醫用干式膠片階段,現階段的技術發展趨勢主要體現在顯像材料的環保水平不斷提升和醫學影像輸出質量更加清晰兩方面。 (1)顯像材料的環保水平不斷提升 醫用干式膠片按照顯像材料中是否含銀鹽進行區分,主要包括含銀干式膠片和非銀干式膠片等兩類。 含銀干式膠片的生產過程中需要采用硝酸銀等高成本的化工原料和易污染的有機溶劑,隨著環境保護的要求日益嚴格,減少使用硝酸銀等易污染的化學原料生產干式膠片已成為行業技術發展趨勢。 近年來,采用熱敏成像技術的非銀干式膠片由于具有成本低、生產效率高、打印方便快捷、環境友好等特點,并且能夠與醫學影像數字化趨勢相結合,成為醫療機構影像打印輸出的主要形式。非銀干式膠片的技術發展重點為熱敏成像技術的研究和新型顯像材料的開發與應用,以開發更加經濟、環保的干式膠片產品。 (2)醫學影像的輸出質量更加清晰 隨著醫學影像技術的發展,醫學影像設備成像的分辨率大幅提高,體現在影像的邊緣愈發清晰和細節愈發豐富,能夠大大提高診斷的準確率,因此對于影像的輸出介質,即醫用干式膠片的輸出質量提出更高的要求。 非銀干式膠片的圖像輸出質量能夠滿足數字化醫學影像的輸出要求,隨著技術發展,未來非銀干式膠片將向著更高的對比度、更低的噪訊和更清晰的細節方向發展。 3、醫用干式膠片電子化趨勢分析 目前醫學影像的成像、存儲、輸出過程基本實現了數字化,即形成的影像以數字形式存儲于醫療機構的計算機系統,之后使用醫學影像輸出設備和醫用干式膠片等介質進行打印輸出。干式膠片符合醫學影像日益數字化的趨勢,基本完成了對感藍片、感綠片等模擬膠片的數字化替代,成為目前醫學影像打印輸出的主流形式。 從目前行業發展、行業標準和政策等方面看,標的資產主要產品醫用干式膠片未來具有廣闊發展空間。具體分析如下: (1)醫用干式膠片市場具有廣闊市場空間 1)宏觀經濟層面 ①國家政策鼓勵醫學影像行業發展 近年來,我國政府不斷出臺支持醫療健康產業發展的政策。2010年11月發改委等五部委印發《關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構的意見》,2015年國務院辦公廳印發《全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015―2020年)》,2016年黨中央國務院印發《“健康中國2030”規劃綱要》,推行深化醫院改革,實行醫療、醫保、醫藥三醫聯動,推進醫藥分開,實行分級診療等政策,促進醫療健康產業的發展。 醫學影像行業的發展和崛起,對提高我國醫療器械行業的產業化水平具有戰略意義。2016年末,國務院印發《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》,提出“發展高品質醫學影像設備”、“支持企業、醫療機構、研究機構等聯合建 設第三方影像中心”、“推動醫學檢驗檢測、影像診斷等服務專業化發展”、“建立居民健康影像檔案”。2017年1月,國家發改委把“醫學影像設備及服務”列入《戰略性新興產品重點產品和服務指導目錄》。同時,醫學影像行業是2015年國務院印發的《中國制造2025》的重要組成部分。我國政府從戰略高度來推進我國醫學影像行業的發展與崛起。 ②醫學影像行業具備市場容量大、增長迅速的特點 我國醫療健康產業未來市場前景廣闊,無論從市場絕對金額還是占經濟總量的比例均有較大增長空間。根據國家統計局相關數據,2016年我國醫療健康行業規模約5.6萬億元,國務院發布的《“健康中國2030”規劃綱要》預計2020年我國健康產業總規模將超過8萬億元,2030年將突破16萬億元。在發達國家,醫療健康產業占GDP的比重超過15%,而2016年我國醫療健康產業僅占GDP的7.5%左右,發展潛力巨大。 根據中國醫藥物資協會統計,我國醫療器械市場規模從2001年的179億元增長至2017年的4,450億元,預計2019年市場規模將達到6,000億元左右。目前醫療器械行業仍處于快速發展的黃金期,近三年增速持續高于20%。醫學影像行業作為醫療器械市場規模最大的子行業,亦處于高速增長階段。 ③醫學影像行業穩定性高、受經濟周期影響相對較小 包括醫學影像在內的醫療健康產業是需求剛性特征最為明顯的行業之一,其消費支出與國民經濟發展水平、居民人均收入水平存在一定的相關性,發展受經濟周期影響相對較小,因此醫學影像行業具有穩定性較高、抵抗經濟風險能力較強的特點。 ④老齡人口增加帶來醫療影像需求的增加 根據聯合國發布的標準,60歲以上的人口占總人口比例達到10%,或65歲以上人口占總人口的比重達到7%系國家進入老齡化社會的標志。2000年起,中國65歲及以上人口的比例已經達到7%。截至2017年底,全國60歲及以上老年人口占比達到17.3%,其中65歲及以上人口比例為11.4%,我國老齡人口占比持續增長。 我國人口老齡化情況 數據來源:Wind 根據國務院印發的《“十三五”國家老齡事業發展和養老體系建設規劃》,預計到2020年全國60歲以上老年人口將增加到2.55億人左右,占總人口比重提升到17.8%左右。據日本經驗,65歲以上居民人均醫療費用是45-64歲居民的26倍,并隨年齡提高而逐級提升,對醫療資源的需求也隨之增強。因此未來老齡人口的增加將帶來醫療影像需求的快速增長。 ⑤城鎮化加速、居民醫療健康意識的加強促進醫學影像行業發展 根據發改委《國家新型城鎮化規劃(2014-2020年)》,目前我國常住人口城鎮化率為53.7%,戶籍人口城鎮化率只有36%左右,低于發達國家80%的平均水平,也低于人均收入與我國相近的發展中國家60%的平均水平;預計2020年我國常住人口城鎮化率將達到60%左右,戶籍人口城鎮化率將達到45%左右。根據國家統計局數據,2016年城鎮居民醫療保健消費支出是農村居民的1.76倍。城鎮化的加速及居民就醫意識的增強,均會拉動醫療服務需求增長,促進醫學影像行業發展。 2)行業發展層面 ①分級診療制度促使醫學影像行業持續發展 2015年國務院發布《關于推進分級診療制度建設的指導意見》,國家積極在全國范圍內推進分級診療制度建設,分級診療改革主要目的在于實現“基層轉診、雙向轉診、急慢分治、上下聯動”四大目標。分級診療是我國醫療改革的重 要方向之一,目標為合理疏導和再分配醫療資源,促進醫療資源下沉,從而提升基層醫療機構診療能力。 據衛健委統計,截至2018年6月,我國擁有醫療衛生機構合計99.78萬個,其中醫院專業公共衛生機構5.44萬個,基層醫療衛生機構94.34萬個,占比高達94.56%的基層醫療機構僅承擔了全國診療工作的21.43%,分級診療制度還有很大的推行空間。目前醫療影像在基層醫療機構的配備率較低,未來隨著政策落實,更多的基層醫療機構將配備醫療影像設備、具備醫學影像診斷能力、承擔更多診療工作,將為醫療膠片行業帶來更多機會。 ②獨立醫學影像中心迎來發展良機 2016年國務院印發的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》將建設第三方影像中心作為重要工程之一;2016年8月國家衛生計生委出臺的《醫學影像診斷中心基本標準和管理規范(試行)》明確鼓勵醫學影像診斷中心連鎖化、集團化發展,獨立醫學影像中心迎來發展良機。獨立醫學影像中心能夠緩解我國看病難的現狀,一定程度上有助于補齊基層醫院設備落后、診斷能力薄弱的短板。獨立醫學影像中心的開設,將進一步促進醫學影像行業發展。 ③健康體檢催生醫學影像配套耗材的需求提升 近年來隨著人民生活水平的提升,人民健康體檢的意識也逐漸增強,《中國衛生統計年鑒》顯示,2016年我國的健康體檢次數達到4.52億人次,占全國人口總數比值的32.8%,相比2015年上漲17.4%;當前我國健康體檢市場的總收入規模約1,331億元,未來5年行業將實現約11%復合增速,預計2023年達到2,815億元。健康體檢人數及行業規模的快速增加,推動大量體檢機構的開設,同時也催生相應的醫學影像設備和耗材購置需求,帶動行業的發展。 ④國產醫用膠片將加速替代進口產品 在樂凱醫療進入醫用膠片行業之前,國內醫用膠片市場基本被富士、銳珂、愛克發等少數國外品牌壟斷。 近幾年,我國政府陸續出臺《中國制造2025》、《健康中國2030規劃綱要》等各類政策促進醫療器械行業的“進口替代”,將支持高端醫療器械國產化推到 國家戰略高度。樂凱醫療順應國家政策,依靠自身科研技術、市場渠道方面的突破,研發生產的非銀醫用干式膠片具有環保、可靠、清晰度高的特點,該產品打破了國外同類產品在我國醫療膠片市場的壟斷。 2018年,隨著國際貿易摩擦不斷升級及國內醫學影像行業的持續技術進步,未來國產醫療膠片產品替代進口產品將會進一步加速。 ⑤全球市場將為國產醫用膠片帶來發展機遇 全球醫療器械市場容量巨大,根據EvaluateMedTech的數據,全球2017年醫療器械市場規模為4,050億美元,預計到2024年,全球醫療器械市場規模將達到5,950億美元。2017年,我國醫療器械對外貿易較2016年增速明顯,各大類產品進出口均實現增長。根據中國海關數據統計,2017年我國醫療器械出口總額達到217.03億美元,較2016年上漲5.84%,達歷史新高。 目前,樂凱醫療作為國內醫用干式膠片的龍頭企業,其產品主要在國內銷售,未來隨著產能的擴大,依托上市公司的平臺優勢,樂凱醫療將借助國家“一帶一路”政策的契機,緊跟醫療器械行業出口提速的大趨勢,積極拓寬產品出口渠道,擴大海外銷售規模。隨著我國醫用膠片生產水平和產品質量的不斷提高,體量龐大的海外市場將成為國產醫用膠片的重要目標市場。 (2)醫用膠片的市場需求將持續存在 1)國外醫學影像市場電子化特征 我國相關行業協會、研究機構等部門尚未發布國外醫用膠片總體市場情況、電子化進展等具體數據。根據樂凱醫療的說明,國外醫療膠片市場的電子化趨勢根據信息化發展水平不同,呈現較為明顯的區域化發展特點。在美國、歐洲等經濟較為發達的地區,因經濟發展水平和信息化發展水平較高,影像歸檔和通信系統建設較為完善,醫學影像的成像、存儲、輸出過程數字化程度較高,與我國醫用膠片的情況類似。在東亞、南美等經濟發展水平中等的地區,市場正在從傳統膠片逐漸進入數字化膠片階段,感藍片、感綠片等模擬膠片階段產物逐步被淘汰,醫用干式膠片正在成為醫學影像輸出的主流介質;在非洲、南亞等經濟發展水平較弱的地區,醫療水平及信息化基礎設施建設落后,目前仍 主要使用模擬膠片、大范圍采用普通X光機作為影像診斷設備,以感藍片、感綠片作為醫學影像的主要輸出介質。 2)國內醫學影像的電子化發展特征 我國醫學影像的電子化發展呈現以下特征: ①醫用膠片被電子化替代缺乏行業標準和相關政策支持 目前國內并未形成電子化替代標準,各個廠家生產的電子化系統在軟件的穩定性、對數字影像的兼容性、數據資料存儲的安全性、病毒防范能力上都有所不同,各軟件之間的兼容性也存在差異,難以形成統一的醫療網絡。 根據2018年實施的《醫療器械分類目錄》,有關影像記錄介質的規范指出,CT、MRI、CR、DR等用于作為診斷依據的醫學影像記錄,要采用激光膠片(含銀鹽)和熱敏膠片(非銀干式膠片等)。目前部分醫院運行的電子膠片系統,主要作用系作為醫療數字影像的存儲介質和本院內的查閱手段,醫生仍主要依據激光膠片、熱敏膠片等醫用膠片作出診斷。此外,電子膠片尚不屬于國家發改委等價格管理部門制定的《全國醫療服務價格項目規范》中規定的收費項目。現階段電子膠片替代醫用膠片仍缺乏行業標準和相關政策支持。 ②干式膠片是處理醫療糾紛的有力依據 醫用膠片作為醫療影像輸出的介質,對于保障醫療安全有著重要意義。干式膠片有不易受潮、不易受損、不易褪色、耐撕耐磨、難以篡改等特性,存儲時間達10年以上,是較為理想的物理存儲方式,一旦出現醫療糾紛,干式膠片是處理醫療糾紛的重要法律依據。 ③醫用膠片符合當前診療習慣 醫用膠片在醫療系統已使用幾十年的時間,被影像科醫師、臨床醫生普遍認可,大多數臨床醫生長期以來形成的閱片習慣,更傾向于使用膠片作為影像載體。從影像動態范圍、影像清晰度、對比度及灰度層次等方面來看,膠片的影像質量更直觀、更形象、更準確,能夠保證臨床診斷的準確性,是臨床醫生做出準確診斷的有力依據。 ④干式膠片契合患者分級診療、轉院等需求 隨著我國分級診療政策的落實,患者在不同醫院之間進行轉診的需求不斷增加,患者在轉院時,需攜帶過往病歷和醫用膠片,以便臨床醫生全面了解病情進行診斷;即使需要重新進行影像檢查,醫生也需要將檢查結果與之前的影像資料進行對比,以準確地判斷病程。因此干式膠片更符合患者的就醫、轉診習慣。 我國目前醫療資源呈現基層醫療機構數量眾多、基層醫療資源利用率低的特點,隨著分級診療制度的落實,患者需在不同醫院之間進行轉診的幾率將會提高,因此干式膠片的市場需求在未來將持續存在。 ⑤完全電子化替代的系統購置及維護成本高昂 完全電子化替代的系統包括終端醫用顯示器、云儲存設備及配套軟件,還需要大帶寬的互聯網作為支持,購置成本較高。 此外,根據《醫療機構管理條例實施細則》,醫療機構的門診病歷的保存期不得少于15年;住院病歷的保存期不得少于30年。因此完全電子化后,醫院需要付出的改造費用、后續維護費用和電子數據信息長時間保存的成本較高。同時,醫院還需要組織人員對系統的操作進行相應培訓,目前電子化系統尚未形成有效的盈利模式,前期資金投入后回收期較長,會對醫院的財務造成一定壓力,尤其會顯著增加中小型醫院的經營壓力。 綜上,醫用干式膠片的市場將長期存在。 4、工業探傷領域電子化現狀及發展特點 工業探傷膠片主要應用于黑色金屬、有色金屬及其合金或其它衰變系數較小的材料制作的器件、型材、零件或焊縫的無損X射線檢測。 X射線檢測技術的應用發展經歷了X射線照相技術、X射線實時成像技術和X射線層析成像技術三個階段,其數字化水平在逐步提高。20世紀初,X射線照相技術首先被應用于工業探傷,并以直觀、可靠等優點迅速地在現代工業產品檢測中占據了重要位置。20世紀70年代,X射線實時成像技術逐漸進入工業應用,并隨著計算機技術和數字化平板技術的引入而不斷進步,實現了自動化檢 測、缺陷識別、存儲、圖像評判與解釋和圖像的實時采集等功能。與X射線照相技術相比,X射線實時成像技術易于圖像存儲和處理,數字化程度更高,并降低了X射線對人體的傷害,更加環保實用。X射線層析成像技術是20世紀80年代順應計算機技術的飛速發展出現的空間成像技術,圖像經過計算機的計算及處理,呈現的結果具有更高的空間分辨率、密度分辨率。 目前,工業探傷設備大部分已具備實時成像功能,但工業探傷膠片仍為無損X射線檢測的主要輸出方式,原因如下: (1)工業探傷膠片為檢測結果呈現的最佳載體 工業探傷領域當前主要由第三方檢測機構為工程類企業提供無損檢測服務,檢測機構一般在完成檢測任務后出具全面的檢測結果報告,工業探傷膠片具有圖像精度高、保存年限長等特點,能夠提供清晰可辨認的圖像,提高檢測的準度,同時方便工程類企業進行二次核驗,系檢測機構輸出檢測結果的最佳載體。 (2)實時成像系統造價較高、便攜性差 X射線的實時成像需要通過計算機的運算分析還原圖像并投射在特殊的灰度顯示屏上,設備的體積和造價均高于傳統以膠片為主要輸出介質的探傷設備,便攜性較差,不適用于大型壓力容器探傷、野外管道探傷等應用場景,且兩者的圖像輸出質量差別不大,性價比不佳。 5、相關領域電子化的政策導向和調控要求 根據2018年實施的《醫療器械分類目錄》,有關影像記錄介質的規范指出,CT、MRI、CR、DR等用于作為診斷依據的醫學影像記錄,要采用激光膠片(含銀鹽)和熱敏膠片(非銀干式膠片等)。此外,目前電子膠片尚不屬于國家發改委等價格管理部門制定的《全國醫療服務價格項目規范》中規定的收費項目。 國家目前對醫用膠片及工業探傷領域尚未統籌出臺具體電子化相關政策和調控要求。 6、標的資產應對主要產品被電子化部分替代風險的具體措施 ①加強渠道覆蓋,搶占增量市場 隨著我國分級診療制度的實施、獨立醫學影像中心的推廣以及健康體檢產業的蓬勃發展,基層醫療機構、獨立醫學影像中心和體檢中心都將為醫療膠片行業帶來大量增量需求。樂凱醫療近年來積極下沉渠道,通過經銷商提前布局基層醫療機構,為后續抓住醫療政策帶來的機遇創造有利條件。 ②加大出口力度,積極布局海外市場 全球醫療器械市場容量巨大,根據EvaluateMedTech的數據,全球2017年醫療器械市場規模為4,050億美元,預計到2024年,全球醫療器械市場規模將達到5,950億美元。2017年,我國醫療器械對外貿易較2016年增速明顯,各大類產品進出口均實現增長。根據中國海關數據統計,2017年我國醫療器械出口總額達到217.03億美元,較2016年上漲5.84%,達歷史新高。 目前,樂凱醫療作為國內醫用干式膠片的龍頭企業,其產品主要在國內銷售,未來隨著產能的擴大,依托上市公司的平臺優勢,樂凱醫療將借助國家“一帶一路”政策的契機,緊跟醫療器械行業出口提速的大趨勢,積極拓寬產品出口渠道,擴大海外銷售規模。隨著我國醫用膠片生產水平和產品質量的不斷提高,體量龐大的海外市場將成為國產醫用膠片的重要目標市場。 ③布局智慧醫療,打造全方位系統服務體系 在信息化浪潮下,樂凱醫療積極投入醫學影像數字化發展的研發設計,樂凱醫用干式膠片的推出,扭轉了國內醫療行業計算機儲存醫學輸出設備及耗材全部依賴進口的局面,是構建數字醫療影像記錄體系的關鍵一步。 2018年6月,樂凱醫療在成都設立智慧醫療分公司,布局智慧醫療,推動自助打印系統及其他醫療器械產品的快速發展,同時加快醫療信息平臺建設,完善設備生產銷售、醫療信息收集、數據存儲分析、遠程服務等全業務鏈條,打造“醫用膠片耗材+醫療打印設備+醫療軟件”的全方位系統服務體系。 (三)行業發展的有利因素和不利因素 1、有利因素 (1)全球人口老齡化趨勢的加劇、慢性病發病率提升及自身健康意識的提高促進醫療器械剛需增長 隨著全球經濟的增長,人口老齡化問題已經成為全球性問題,老年人口的醫療需求遠遠大于一般人群;同時,隨著環境問題日益嚴重,生活習慣的改變,心腦血管疾病、惡性腫瘤等慢性病發病率逐年提升,疾病治療及診斷需求逐漸提升。隨著全球經濟的增長,人均可支配收入不斷增長、人們生活水平不斷提高,健康意識也逐漸提升,對高質量醫療服務的需求也不斷增長。此外,由于藥物治療普遍有副作用,以預防為主的醫療理念逐漸深化,在實際診療中加強了醫療診斷設備的推廣使用。在以上因素的驅動下,醫療服務的剛性需求將不斷釋放,從而推動醫療影像設備等醫療器械市場快速發展。 (2)科學技術的進步、醫療水平的提升推動行業發展 技術進步是醫療器械行業發展的重要動力。醫療器械行業集醫療技術、高端裝備制造技術、計算機技術等多學科于一體,隨著該等技術的發展,醫療器械產品的性能不斷提升、應用領域逐漸擴大,也促進了醫療器械設備的更新換代,并創造新的市場需求。 (3)國家政策、法規支持醫療器械行業發展 ①新醫改促進基層醫療市場擴容,釋放需求 2009年以來,新醫改拉開序幕,國家分別頒布《中共中央、國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》(中發[2009]6號)和《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案(2009年-2011年)》(國發[2009]12號),確立了深化醫藥衛生體制改革的總體目標。新醫改實施至今,已基本建立起健全的基本公共服務體系,完善了覆蓋城鄉居民的社會保障體系及基本醫療制度,促進了基層醫療市場的需求釋放。2015年《全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015-2020年)》對全國醫療衛生資源的配置和覆蓋率做了具體的規劃,有望進一步釋放醫療器械行業的市場需求。 ②政策引導促進國內市場進口替代 2015年4月26日,國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關于印發深化醫藥衛生體制改革2014年工作總結和2015年重點工作任務的通知》(國辦發[2015]34號),要求公立醫院優先配置使用國產醫用設備和器械,加快推進重大新藥創制和醫療器械國產化工作。隨著國產醫療器械國產化進程的進一步開展,國內市場進口替代需求將不斷加大。另外,隨著我國醫療器械行業的快速發展,國產醫療器械與進口產品的差距不斷縮小,高性價比的優勢在國內市場上將更為凸顯。 ③第三方醫療診斷機構的普及 國家衛計委2016年8月12日出臺《醫學影像診斷中心基本標準和管理規范(試行)》的通知,文件明確了醫學影像診斷中心的重要地位。通知明確提出,鼓勵醫學影像診斷中心形成連鎖化、集團化,獨立醫學影像中心迎來發展良機。獨立醫學影像中心能夠緩解患者看病難的現狀,一定程度上有助于補齊基層醫院因設備落后、診斷能力薄弱的短板,符合醫學影像行業的發展趨勢。 2、不利因素 (1)醫用膠片產品出口的壁壘較高 醫療器械作為關系人類生命健康的特殊商品,各國政府對其市場準入有著嚴格的規定和管理,如美國的FDA注冊和歐盟的CE認證等,技術水平較低的國外醫療器械企業難以取得該等注冊或認證,因此構成一定的技術壁壘。此外,部分國家對本土醫療器械企業有一定的保護政策,準入門檻更高,構成一定的政策壁壘,增加了標的公司拓展海外市場的難度。 (2)國產醫療器械技術及品牌劣勢 迄今為止,醫療診斷設備的不少關鍵技術仍被國外知名品牌壟斷,我國醫療診斷行業的總體技術水平和國外仍存在一定的差距。國外醫療影像設備制造商資金雄厚、技術先進、人才集中,在高端醫療影像設備的研發上擁有豐富的技術和經驗,具有資金優勢和品牌優勢,將會給我國本土醫療器械企業帶來較大的競爭壓力。 (四)行業的主要進入壁壘和障礙 1、技術壁壘 醫療影像行業作為將傳統工業與電子信息技術和現代醫學影像技術等技術相結合的高科技行業,與傳統工業相比具有更高的技術含量。由于大部分核心技術屬于專利技術或非專利專有技術,難以直接從市場中獲得或借鑒,相關技術需要經過長時間的市場實踐和自身積累才能掌握。 2、市場準入壁壘 我國對醫療器械的生產、經營實行嚴格的準入制度,國家藥品監督管理局對醫療器械產品實行注冊制度管理。相關法律法規對醫療器械生產、經營企業的人員資質、廠房環境、設備設施、營業場所、儲存條件等要求較高。從事醫療影像相關設備、器械生產、經營的企業一般須向藥品監督管理部門提出申請,獲得相應的生產、經營許可后方可從事相關業務。依據相關法律法規,其產品的注冊也較為復雜,在我國境內銷售、使用的產品均應依照相關規定申請注冊或進行備案,未獲準注冊/備案的產品不得銷售、使用。 3、市場渠道壁壘 醫療器械的銷售涉及地域較廣、專業性較高,因此行業內公司大多采取經銷模式向客戶進行銷售。經銷商除獲得醫療器械經營企業許可證外,還需具備一定的營銷能力和渠道資源,為客戶提供專業化的服務。新進入企業通常較難在短時間內在全國范圍內建立起有效的經銷渠道,形成足夠規模的經銷網絡。此外,醫療衛生系統的招標條件一般較高,需要靠具有實力的經銷商打通渠道并依靠產品的歷史口碑贏得青睞,新進入者往往不具備成熟的銷售條件。 (五)行業的技術特點、經營模式分析 1、行業的主要技術特點 醫療器械產業作為將傳統工業與生物醫學工程、電子信息技術和現代醫學影像技術等技術相結合的高科技行業,綜合了醫學、材料學、機械制造、電子工程等多種學科,與傳統工業相比具有更高的技術含量,因此也形成了較高的準入門檻。醫療器械行業是全球典型的技術創新推動型行業,同時市場的需求呈現多元 化趨勢,因而行業須持續增加研發投入,不斷進行產品技術升級,以滿足市場的需求。 當前我國醫療器械行業經過不斷發展,已經積累、掌握了豐富的技術經驗,部分企業亦在各自的細分市場取得較高的市場地位,但與國際先進的醫療器械企業相比,我國醫療器械行業整體來看在產品的實用性、穩定性等方面還存在一定差距,在高端產品的競爭上仍遜于國際品牌,目前在大多數醫療器械細分市場上,包括醫療影像行業,國際品牌仍占主導地位。 2、經營模式分析 醫療器械行業生產企業大多以直銷和經銷相結合的營銷模式,主要以經銷模式為主,經銷模式是國內醫療器械公司的主流銷售模式,主要因為醫療器械產品的目標客戶數量大、分布廣泛,經銷模式可以拓寬企業的銷售渠道,增強市場推廣能力,實現更及時的售后服務,從而達到短時間內形成銷售、快速占領市場的目的。在充分利用經銷商優質的資源以及營銷渠道的同時,通過直銷模式能與終端客戶直接接觸,更多了解終端客戶的差異化需求,以推動產品的技術升級。(六)行業的周期性、季節性和區域性特征 醫療器械行業屬于與人類生命健康關系密切的行業,需求剛性較強,經濟的周期性波動不會對醫療器械行業發展產生重大影響,行業的抗風險能力較強。醫學影像行業作為醫療器械行業的主要細分行業之一,同樣具備較強的剛性需求,因此不存在較明顯的周期性波動。醫療器械行業亦不存在明顯的季節性。 受到區域人口密度、經濟水平發達程度、醫療機構地區分布以及消費水平等因素的影響,不同區域對醫療器械的需求有所不同。北京、上海、深圳、廣州等醫療資源集中的一線城市及東部沿海經濟水平相對較為發達的地區對醫療器械的需求較為集中,有一定區域性。 (七)所處行業與上、下游行業之間的關聯性 醫療器械行業上游行業主要包括電子制造、機械制造、生物化學、化工等行業;下游為各級醫療機構等終端用戶,包括各級醫院、第三方醫療機構等。 標的公司所屬細分市場――醫學影像行業的上游主要為加工件生產商、電子元器件生產商、化學工業品生產商,為生產提供必要的生產設備、配件及原材料,下游主要為醫療器械流通行業及各類醫療機構。 上游行業的進步對醫學影像行業的發展至關重要。電子行業為醫學影像行業提供電子元件、電路板、顯示屏等零部件,化學行業為醫學影像行業提供工業化學品,材料行業則主要為滿足設備和耗材的生產和制造提供特殊材料需求。 行業下游主要為醫療器械流通行業,終端主要為各類醫療機構,為大眾提供預防、診療和康復等醫療服務。醫療衛生行業受國家政策,國民經濟發展水平、人口老齡化及疾病譜的改變等宏觀因素影響較大,在醫療改革及醫療器械國產化等政策的推動下,行業需求得到有效擴充,反向推動了醫療影像行業的發展。三、本次交易完成后公司的行業地位 (一)標的資產所處行業競爭格局和行業地位 1、行業競爭格局分析 標的公司的主要產品包括醫用干式膠片、工業探傷膠片、特種高性能膜材料等三大體系,以醫用干式膠片為主。2017年度及2018年度及2019年1-4月,樂凱醫療醫用干式膠片毛利額占主營業務毛利額的比例均超過89%。 按照《國民經濟行業分類和代碼表》,標的公司屬于“專用設備制造業”類別下的“醫療儀器設備及機械制造”行業;根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂)分類,標的公司屬于“專用設備制造業”中的“醫療器械制造業”,所處細分行業為醫學影像行業。醫學影像行業主要由醫學影像設備、醫學影像軟件、打印輸出設備及醫用膠片等專用耗材等細分市場構成。 由于醫用干式膠片技術含量高、研發難度和資金投入大、生產工藝復雜、國際品牌起步早,以及我國對該產品的生產及經營均制定了嚴格的準入標準和持續監督管理制度等原因,目前國內市場呈現市場集中度高、國際品牌占據主導地位的競爭格局,在國內銷售的醫用干式膠片的國外品牌主要為銳珂、愛克發、富士,國內品牌主要為樂凱醫療。 (1)行業內主要企業 國內醫用干式膠片市場集中度較高,目前在國內銷售的醫用干式膠片品牌主要為樂凱醫療、銳珂、愛克發和富士等,國際品牌仍占據主要地位。上述四家公司是國內醫用干式膠片市場的第一梯隊,占據主要市場份額,其他國產品牌尚未形成規模化的市場收入。樂凱醫療為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,隨著國產醫用膠片加速替代進口產品,樂凱醫療的市場地位不斷提升。 我國相關政府管理部門、行業協會、研究機構等部門尚未發布國內醫用干式膠片總體市場規模以及業內主要企業產值、市場份額、市場占有率等數據。標的公司在行業內的主要競爭對手情況如下(以下數據均取自各公司公開資料): 1)銳珂 銳珂為全球提供醫療和牙科成像系統以及IT解決方案,以及針對精密膠片和電子市場的高級材料。醫用干式膠片屬于其影像采集業務板塊的產品。銳珂在2017財年總收入為187,200萬美元。 2)愛克發 愛克發的總部位于比利時,旗下分為圖像、醫療和特殊產品三個業務板塊,主要開發、生產和銷售各種模擬和數字成像系統和IT解決方案,主要用于印刷行業和醫療保健行業,以及應用于特定的工業場景。醫用干式膠片屬于其醫療板塊產品。愛克發醫療板塊在2017財年的總收入為105,300萬歐元。 3)富士 富士總部位于日本,目前業務領域包括影像事業領域、醫療健康&高性能材料事業領域和文印領域,主要提供照相設備、醫藥系統、生命科學系統、高性能材料、光學元器件等產品和相關服務。醫用干式膠片屬于醫療健康板塊產品。富士在2018財年的總收入為24,334億日元。 (2)可比公司技術水平 醫學影像行業具有明顯的跨學科特性,主要涉及醫學生物、分子生物、計算機等領域。伴隨著科學技術的發展,醫學影像行業朝著多元化、數字化的方向發 展,輸出介質的具體形態經歷了從感藍片、感綠片向濕式激光膠片、干式膠片的發展進化過程。 與國外品牌的競爭對手相比,樂凱醫療干式膠片研發和生產起步較晚。但近年來,樂凱醫療通過自主研發、不斷改進工藝技術,掌握了“微膠囊制備、影像色調調控、感熱性能控制、涂布成膜、保護層技術”等熱敏影像核心技術,旗下醫用干式膠片產品打破了國外競爭對手對國內醫用干式膠片市場的壟斷,市場地位穩步上升。 2、標的資產行業地位 與國外品牌的競爭對手相比,樂凱醫療干式膠片研發和生產起步較晚。但近年來,樂凱醫療通過自主研發、不斷改進工藝技術,掌握了“微膠囊制備、影像色調調控、感熱性能控制、涂布成膜、保護層技術”等熱敏影像核心技術,旗下醫用干式膠片產品憑借較高的性價比、良好的客戶服務打破了國外競爭對手對國內醫用干式膠片市場的壟斷。 樂凱醫療作為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,占據較為穩固的市場地位,且預計未來很長一段時間內,國內外市場供應商將保持以銳科、愛克發、富士,以及樂凱醫療少數幾家廠商為主的局面。在醫療器械國產化的浪潮以及貿易摩擦不斷加劇的背景下,作為國內領先的醫療膠片服務商,樂凱醫療的市場地位將受益于進口產品替代和市場集中度提升。 3、認定樂凱為國內主要銷售品牌的具體理由 樂凱醫療是國內醫用膠片領域的龍頭企業,在樂凱醫療醫用膠片產品面世前,國內醫用膠片市場主要由國際廠商供應。國內醫療器械市場具有銷售涉及地域較廣、銷售渠道多樣、專業性較高的特點,樂凱醫療為迅速搶占外資品牌市場份額,采用以ODM模式為主的直銷和經銷模式相結合的銷售模式,2018年度醫用膠片銷售收入增長率達23.42%,公司的銷售策略取得較好的成效,樂凱系國產醫用膠片打破國際廠商的壟斷,逐步擴大在醫用膠片領域的市場占有率。 近年來,樂凱醫療愈發重視自有品牌的推廣,“樂凱”是我國影像行業與美國“柯達”、日本“富士”比肩的民族品牌,在影像行業內市場知名度較高, 經過一段時間的市場開拓與客戶積累,樂凱品牌醫用干式膠片憑借良好的產品品質、較高的產品性價比以及優異的客戶服務能力,在行業內樹立了良好的品牌形象,市場地位不斷提升,擁有一批以三甲醫院為主的優質終端客戶群體。 報告期內,樂凱醫療醫用膠片經銷渠道收入占比分別為42.45%、48.91%和59.01%,呈上升趨勢,2019年1-4月經銷渠道銷售收入已超過直銷渠道,“樂凱”品牌在醫用膠片領域的知名度大幅提升,市場影響力進一步增強。 綜上,認定樂凱品牌為國內主流醫用膠片品牌具有合理性。 4、相關競爭對手價格競爭策略對標的資產經營的具體影響 樂凱醫療的銷售模式包括直銷模式和經銷模式,主要產品中,醫用膠片類、工業探傷膠片類產品的銷售模式包括直銷模式和經銷模式兩種方式,其中直銷主要采用ODM模式進行銷售,經銷模式則以自有品牌通過經銷商進行銷售,最終向終端醫療機構進行銷售時,一般通過公開招投標的方式取得訂單,公開招投標的報價一般會根據醫療機構所在地域的指導價格及渠道商取得醫用膠片的成本等因素綜合考慮,除此之外公開招投標時會將產品口碑、后續服務等作為重要考量因素。 樂凱醫療的產品對比主要競爭對手擁有以下競爭優勢: (1)品牌優勢 “樂凱”是我國影像行業與美國“柯達”、日本“富士”比肩的民族品牌,市場知名度較高,經過多年的市場開拓與客戶積累,樂凱品牌醫用干式膠片憑借良好的產品品質、較高的產品性價比以及優異的客戶服務能力,在行業內樹立了良好的品牌形象。 (2)品質及服務優勢 樂凱醫療通過自主研發,不斷改進醫用干式膠片的生產工藝,同時根據客戶反饋持續對產品進行調整升級,多年來始終保持產品品質的穩定性及一致性,旗下產品普遍擁有灰霧小、清晰度高、色調明快、使用方便的特點,且相較于國外競爭對手公司產品具有較高的性價比;此外相較于國際競爭對手,樂凱醫 療充分發揮本土廠商的優勢,更加理解和貼近客戶需求,且具有較快的即時響應能力,能為客戶提供及時有效的技術服務,獲得了市場的普遍認可。 5、標的資產主要技術優勢及保持技術優勢的主要措施及其有效性 (1)標的資產主要技術優勢 樂凱醫療擁有深厚的技術積累,是國家高新技術企業,憑借在銀鹽感光材料領域的長期耕耘,標的公司掌握了“微粒、成膜、涂層”三大核心技術,在影像技術進入數字化時代后,樂凱醫療迅速優化業務方向,在熱敏成像領域大力投入,取得了重大突破,目前樂凱醫療已掌握了“微膠囊制備、影像色調調控、感熱性能控制、涂布成膜、保護層技術”等熱敏影像核心技術,是國內醫用干式膠片研發、生產的龍頭企業。 (2)標的資產保持技術優勢的主要措施及其有效性 樂凱醫療是高新技術企業,成立以來,高度重視研發投入,2017年度和2018年,樂凱醫療的研發費用分別為1,553.32萬元和2,656.46萬元,占當期營業收入的比重分別為3.94%和5.23%,樂凱醫療未來將繼續加大在自主研發方面的投入。樂凱醫療現有一支近50人的研發團隊,長期致力于對不同類型醫用干式膠片的質量改進、成本降低和新產品研發工作,樂凱醫療擁有的核心技術與核心人才將為公司未來業務發展帶來技術創新優勢,交易完成后,樂凱醫療將通過上市公司的平臺搭建好的激勵機制和相應的職業規劃來留住現有的人才和引進高端技術人才,保持樂凱醫療的技術先進性。 此外,樂凱醫療積極引進外部資源,推動研發工作。樂凱醫療與吉林大學合作成立了聯合實驗室,與國家“千人計劃”特聘專家合作,推動前沿技術的產業化工作。樂凱醫療積極引智,已先后聘請了多名日本專家來華,協助進行技術攻關,已取得顯著成效。 未來,樂凱醫療將緊跟行業發展趨勢,持續推動產品發展,實現產品技術領先和差異化戰略;同時緊跟客戶的需求,將技術與實際應用有機結合,提高產品和業務的附值,最大化實現技術的價值,提升在行業的市場競爭力。 (二)本次交易后公司的行業地位 本次重組前,上市公司主營業務為圖像信息材料、新能源材料產品的研發、 生產和銷售,主要產品包括太陽能電池背板、彩色相紙、噴墨打印紙、信息影像 材料加工用藥業、鋰離子電池隔膜等。 通過本次重組,中國樂凱將旗下優質醫療資產注入上市公司,鑒于標的公司 是中國醫用干式膠片和工業探傷膠片的龍頭企業,上市公司在影像材料領域的實 力得到進一步增強,產品范圍在傳統影像材料的基礎上新增醫療影像材料、工業 探傷影像材料及航空航天等特殊影像材料產品,上市公司圖像信息材料產品的應 用領域得到有效補充,將鞏固和提升上市公司在圖像信息材料的行業地位,加速 實現成為國內領先的圖像信息材料服務商的戰略目標。 四、標的公司財務狀況及盈利能力分析 根據中勤萬信出具的“勤信審字【2019】第1365號”標準無保留意見審計 報告,標的公司財務狀況分析如下: (一)樂凱醫療財務狀況分析 1、資產結構及變動分析 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,標的公 司的資產構成如下表所示: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產: 貨幣資金 19,003.32 51.91% 17,140.48 49.17% 10,074.47 29.00% 應收票據及應收賬款 6,429.91 17.56% 4,796.74 13.76% 2,939.55 8.46% 預付款項 841.35 2.30% 115.89 0.33% 936.76 2.70% 其他應收款 52.27 0.14% 396.36 1.14% 7,132.14 20.53% 存貨 5,766.92 15.75% 7,715.63 22.14% 8,249.73 23.75% 其他流動資產 243.06 0.66% 351.41 1.01% 317.31 0.91% 流動資產合計 32,336.82 88.33% 30,516.52 87.55% 29,649.96 85.36% 非流動資產: 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 固定資產 3,365.98 9.19% 3,391.51 9.73% 4,261.57 12.27% 在建工程 89.27 0.24% 97.59 0.28% 273.21 0.79% 長期待攤費用 185.31 0.51% 209.36 0.60% - - 遞延所得稅資產 509.70 1.39% 560.18 1.61% 550.43 1.58% 其他非流動資產 121.03 0.33% 81.93 0.24% - - 非流動資產合計 4,271.29 11.67% 4,340.57 12.45% 5,085.20 14.64% 資產總計 36,608.12 100.00% 34,857.09 100.00% 34,735.16 100.00% 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,樂凱醫 療的總資產分別為34,735.16萬元、34,857.09萬元和36,608.12萬元。其中,流 動資產合計金額分別為29,649.96萬元、30,516.52萬元和32,336.82萬元,分別 占總資產比例為85.36%、87.55%和88.33%,波動幅度較小,資產結構保持相對 穩定。 樂凱醫療流動資產主要以貨幣資金、應收票據及應收賬款、其他應收款和存 貨為主;非流動資產以固定資產為主,主要為機器設備。報告期內,樂凱醫療主 要資產情況分析如下: (1)流動資產 ①貨幣資金 截至報告期各期末,樂凱醫療貨幣資金明細如下: 單位:萬元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 庫存現金 - - 0.11 銀行存款 19,003.32 17,140.48 10,074.36 合計 19,003.32 17,140.48 10,074.47 報告期內,樂凱醫療貨幣資金主要為銀行存款,貨幣資金充足。 截至2017年末、2018年和2019年4月末,樂凱醫療的貨幣資金余額分別 為10,074.47萬元、17,140.48萬元和19,003.32萬元,占總資產比重比例為 29.00%、49.17%和51.91%。2018年末樂凱醫療貨幣資金較2017年末增加了 7,066.02萬元,增幅為70.14%,主要由于以下原因: A、2018年9月,合肥樂凱償還樂凱醫療資金拆借的本息和總計6,812.12萬 元。樂凱醫療向合肥樂凱拆借資金事宜詳見本報告書“第十一章同業競爭與關 聯交易”之“二、關聯交易情況”之“(一)報告期內標的資產關聯交易情況”; B、2018年9月,中國樂凱以等額現金置換樂凱醫療設立時房產出資,共計 1,397.280958萬元,詳見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“一、基本 情況”之“(二)歷史沿革”。 ②應收票據及應收賬款 截至報告期各期末,樂凱醫療應收票據及應收賬款明細如下: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 應收票據 4,940.68 76.84% 3,869.17 80.66% 782.91 26.63% 應收賬款 1,489.23 23.16% 927.57 19.34% 2,156.64 73.37% 應收票據及應收賬款 6,429.91 100.00% 4,796.74 100.00% 2,939.55 100.00% 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療的應收票據及應收 賬款的賬面價值分別為2,939.55萬元、4,796.74萬元和6,429.91萬元,占總資 產比重比例為8.46%、13.76%和17.56%。應收票據及應收賬款的分析如下所示: A、應收票據 截至報告期各期末,樂凱醫療應收票據分類如下: 單位:萬元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 銀行承兌匯票 4,910.68 3,839.17 782.91 商業承兌匯票 30.00 30.00 - 合計 4,940.68 3,869.17 782.91 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,標的公司應收票據余額分別為782.91萬元、3,869.17萬元和4,940.68萬元。樂凱醫療的應收票據以銀行承兌匯票為主,報告期內應收票據余額增加的主要原因是隨著銷售規模擴大,使用票據進行結算的規模隨之增加。 B、應收賬款 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療應收賬款按照壞賬計提方法分類列示如下: 單位:萬元 2019年4月30日 類別 賬面余額 壞賬準備 賬面 金額 比例 金額 計提比例 價值 單項金額重大并單獨計提 1,427.90 48.15% 1,427.90 100.00% - 壞賬準備的應收賬款 按信用風險特征組合計提 1,526.22 51.47% 36.99 2.42% 1,489.23 壞賬準備的應收賬款 其中:關聯方組合 208.90 7.04% 0.00 - 208.90 賬齡分析法組合 1,317.32 44.42% 36.99 2.81% 1,280.33 單項金額不重大但單獨計 11.39 0.38% 11.39 100.00% - 提壞賬準備的應收賬款 合計 2,965.51 100.00% 1,476.28 - 1,489.23 2018年12月31日 類別 賬面余額 壞賬準備 賬面 金額 比例 金額 計提比例 價值 單項金額重大并單獨計提 1,427.90 59.53% 1,427.90 100.00% - 壞賬準備的應收賬款 按信用風險特征組合計提 959.32 39.99% 31.75 3.31% 927.57 壞賬準備的應收賬款 其中:關聯方組合 50.49 2.10% - - 50.49 賬齡分析法組合 908.93 37.89% 31.75 3.49% 877.08 單項金額不重大但單獨計 11.39 0.47% 11.39 100.00% - 提壞賬準備的應收賬款 合計 2,398.60 100.00% 1,471.04 - 927.57 類別 2017年12月31日 賬面余額 壞賬準備 賬面 金額 比例 金額 計提比例 價值 單項金額重大并單獨計提 1,427.90 39.29% 1,427.90 100.00% - 壞賬準備的應收賬款 按信用風險特征組合計提 2,206.03 60.71% 49.39 2.24% 2,156.64 壞賬準備的應收賬款 其中:關聯方組合 1,483.79 40.83% - - 1,483.79 賬齡分析法組合 722.25 19.88% 49.39 6.84% 672.85 單項金額不重大但單獨計 - - - - - 提壞賬準備的應收賬款 合計 3,633.93 100.00% 1,477.29 - 2,156.64 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療的應收賬款賬面價值分別為2,156.64萬元、927.57萬元和1,526.22萬元。2018年末樂凱醫療應收賬款賬面價值較2017年末減少了1,229.08萬元,降幅為56.99%。主要系截至2017年12月31日,樂凱醫療應收中國樂凱1,403.41萬元貨款尚未收回,主要為樂凱醫療通過與中國樂凱合作開展業務方式從事的軍品業務形成的應收款項。 a.單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款 單位:萬元 2019年4月30日 類別 賬面余額 壞賬準備 賬齡 計提比例 保定河山成像設備有限公司 685.96 685.96 2-3年 100.00% 天津美迪亞影像材料有限公司 446.79 446.79 5年以上 100.00% 天津美菲美林感光材料有限公司 194.93 194.93 5年以上 100.00% 北京鴻安廣宇商貿有限公司 100.23 100.23 5年以上 100.00% 合計 1,427.90 1,427.90 - - 類別 2018年12月31日 賬面余額 壞賬準備 賬齡 計提比例 保定河山成像設備有限公司 685.96 685.96 2-3年 100.00% 天津美迪亞影像材料有限公司 446.79 446.79 5年以上 100.00% 天津美菲美林感光材料有限公司 194.93 194.93 5年以上 100.00% 北京鴻安廣宇商貿有限公司 100.23 100.23 5年以上 100.00% 合計 1,427.90 1,427.90 - - 類別 2017年12月31日 賬面余額 壞賬準備 賬齡 計提比例 保定河山成像設備有限公司 685.96 685.96 1-2年 100.00% 天津美迪亞影像材料有限公司 446.79 446.79 5年以上 100.00% 天津美菲美林感光材料有限公司 194.93 194.93 5年以上 100.00% 北京鴻安廣宇商貿有限公司 100.23 100.23 4-5年 100.00% 合計 1,427.90 1,427.90 - - 樂凱醫療單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款系應收保定河山成像設備有限公司等四家公司的貨款。鑒于樂凱醫療與上述公司已無業務往來,且普遍賬齡較長,經分析上述應收賬款回收存在較大的不確定性,故100%計提壞賬準備。 樂凱醫療已分別對天津美迪亞影像材料有限公司及天津美菲美林感光材料有限公司提起訴訟,詳細情況見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“三、合法合規性說明”之“(七)未決訴訟情況”。 b.按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款 標的公司按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款賬面余額分別為2,206.03萬元、959.32萬元和1,526.22萬元,其賬齡分布及壞賬準備計提情況如下所示: 單位:萬元 2019年4月30日 賬齡 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 占比(%) 0-6個月 1,432.90 - 1,432.90 96.22 6個月-1年 44.50 1.78 42.78 2.87 1年以內小計 1,477.40 1.78 1,475.62 99.09 1-2年 6.36 0.64 5.73 0.38 2-3年 1.42 0.42 0.99 0.07 3-4年 11.29 6.77 4.51 0.30 4-5年 11.88 9.50 2.38 0.16 5年以上 17.88 17.88 - - 合計 1,526.22 36.99 1,489.23 100.00 賬齡 2018年12月31日 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 占比(%) 0-6個月 904.17 - 904.17 97.48 6個月-1年 10.41 0.42 9.99 1.08 1年以內小計 914.58 0.42 914.17 98.56 1-2年 2.67 0.27 2.40 0.26 2-3年 11.30 3.08 8.22 0.89 3-4年 1.01 0.60 0.40 0.04 4-5年 11.88 9.50 2.38 0.26 5年以上 17.88 17.88 - - 合計 959.32 31.75 927.57 100.00 2017年12月31日 賬齡 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 占比(%) 0-6個月 1,980.13 - 1,980.13 91.82 6個月-1年 40.50 1.62 38.88 1.80 1年以內小計 2,020.63 1.62 2,019.01 93.62 1-2年 108.83 2.85 105.98 4.91 2-3年 23.07 6.92 16.15 0.75 3-4年 26.88 16.13 10.75 0.50 4-5年 23.75 19.00 4.75 0.22 5年以上 2.89 2.89 - - 合計 2,206.03 49.39 2,156.64 100.00 報告期內,標的公司按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款賬齡相對較短,超過90%應收賬款的賬齡在半年以內。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年4月30日,標的公司應收賬款賬齡為0-6月的占比分別為91.82%、97.48%和96.22%。 c.單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款 截至2019年4月末,樂凱醫療單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款系應收思立科(江西)新材料有限公司11.39萬元,經分析上述應收賬款回收存在較大的不確定性,故出于謹慎性原則對上述應收賬款100%計提壞賬準備。 d.應收賬款前五名情況 截至2019年4月末,樂凱醫療應收賬款余額前五名的情況如下: 單位:萬元 單位名稱 應收賬款余額 占期末應收賬款 壞賬準備 余額比例 保定河山成像設備有限公司 685.96 23.13% 685.96 天津美迪亞影像材料有限公司 446.79 15.07% 446.78 虎丘影像(蘇州)有限公司 253.70 8.56% - 浙江柯尼達科技有限公司 226.45 7.64% - 鄭州和為佳科技有限公司 214.71 7.24% - 合計 1,827.60 61.63% 1,132.74 截至2018年末,樂凱醫療應收賬款余額前五名的情況如下: 單位:萬元 單位名稱 應收賬款余額 占期末應收賬款 壞賬準備 余額比例 保定河山成像設備有限公司 685.96 28.60% 685.96 天津美迪亞影像材料有限公司 446.79 18.63% 446.78 鄭州和為佳科技有限公司 215.04 8.97% - 天津美菲美林感光材料有限公司 194.93 8.13% 194.93 浙江柯尼達科技有限公司 158.20 6.60% - 合計 1,700.91 70.91% 1,327.67 截至2017年末,樂凱醫療應收賬款余額前五名的情況如下: 單位:萬元 單位名稱 應收賬款余額 占期末應收賬款 壞賬準備 余額比例 中國樂凱及下屬公司 1,483.79 40.83% - 保定河山成像設備有限公司 685.96 18.88% 685.96 天津美迪亞影像材料有限公司 446.79 12.29% 446.79 鄭州和為佳科技有限公司 236.66 6.51% - 天津美菲美林感光材料有限公司 194.93 5.36% 194.93 合計 3,048.12 83.88% 1,327.67 注:受同一實際控制人控制的單位已合并計算 C、應收票據及應收賬款與銷售客戶的匹配性 報告期內,不考慮單獨計提壞賬準備的應收賬款,標的公司應收票據及應收賬款前五名客戶情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 排 應收票據及應收賬款余額 名 客戶名稱 營業收入 應收票據 應收賬款 合計 1 長春市藍印影像科技有限公司 3,500.00 - 3,500.00 1,847.35 2 航天科技實際控制的企業 399.86 451.92 851.79 1,813.42 3 鄭州和為佳科技有限公司 149.75 214.71 364.46 166.83 4 浙江柯尼達科技有限公司及其 - 356.98 356.98 1,496.99 受同一控制的企業 5 保定市北天商貿有限公司 268.95 - 268.95 170.89 2018年度 排 應收票據及應收賬款余額 名 客戶名稱 營業收入 應收票據 應收賬款 合計 1 長春市藍印影像科技有限公司 2,650.00 - 2,650.00 3,754.27 2 鄭州和為佳科技有限公司 278.96 213.10 494.00 737.49 3 航天科技實際控制的企業 199.57 125.24 324.80 6,309.77 4 保定市北天商貿有限公司 213.10 - 213.10 725.38 5 浙江柯尼達科技有限公司及其 - 158.20 158.20 8,025.66 受同一控制的企業 2017年度 排 應收票據及應收賬款余額 名 客戶名稱 營業收入 應收票據 應收賬款 合計 1 航天科技實際控制的企業 10.00 1,483.79 1,493.79 4,032.09 2 長春市藍印影像科技有限公司 440.00 - 440.00 2,215.80 3 鄭州和為佳科技有限公司 94.00 236.66 330.66 868.96 4 AL-AMZANTRADING&IMPORT - 105.09 - 214.51 5 保定市北天商貿有限公司 56.52 - 56.52 595.39 注:受同一實際控制人控制的客戶已合并計算應收票據及應收賬款 報告期內,標的公司應收票據及應收賬款前五名客戶與其對應銷售收入基本相匹配,且報告期內標的公司應收票據及應收賬款前五名客戶基本保持穩定,主要系標的公司與上述客戶約定的收款政策及信用政策所致: a.醫用膠片客戶 報告期內,標的公司應收票據及應收賬款前五名客戶中醫用膠片客戶包括長春市藍印影像科技有限公司、浙江柯尼達、AL-AMZANTRADING&IMPORT: I、長春市藍印影像科技有限公司 截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年4月30日,標的公司應收長春市藍印影像科技有限公司(以下簡稱“長春藍印”)承兌票據未到期金額分別為440.00萬元、2,650.00萬元及3,500.00萬元,主要系標的公司出于把握發展機遇、盡快搶占市場份額的目的,加大對東北地區市場的覆蓋力度,故給予東北地區的主要經銷商長春藍印一定支持,與其采用票據的方式進行結算。報告期內,隨著長春藍印業務逐漸拓展,其向標的公司采購量及采購金額不斷提升,從而導致標的公司應收票據余額逐漸提升。報告期內標的公司應收長春藍印的票據均為銀行承兌匯票,承兌風險較小,且均在到期日向銀行承兌解付,不存在逾期票據。 鑒于長春藍印應收票據金額較大,故從加強風險管控的角度出發,標的公司加強了對長春藍印應收票據余額的管理。截至2019年6月30日,標的公司應收長春藍印的銀行承兌票據未到期金額為2,150.00萬元,較2019年4月30日金額大幅下降。 II、浙江柯尼達科技有限公司及其受同一控制的企業 浙江柯尼達系標的公司ODM客戶,根據樂凱醫療與柯尼達簽署的協議約定,標的公司給予浙江柯尼達總額不超過700萬元、為期3個月的賬期。 報告期內標的公司與浙江柯尼達嚴格按照約定的賬期執行,應收賬款回款情況良好且賬期始終保持在3個月以內。 III、AL-AMZANTRADING&IMPORT AL-AMZANTRADING&IMPORT系標的公司醫用膠片產品的海外客戶,截至2017年末對其應收賬款為105.09萬元,系截至2017年12月31日,樂凱醫療 應收AL-AMZANTRADING&IMPORT的105.09萬元貨款尾款尚未收回,期后AL-AMZANTRADING&IMPORT已完成回款。 b.工業探傷膠片客戶 標的公司工業探傷膠片的終端客戶主要為工業企業,多采用票據結算,故考慮到下游終端客戶的付款政策,標的公司與工業探傷膠片的部分主要客戶的貨款采用票據結算的方式。 報告期內,標的公司應收票據及應收賬款前五名客戶中工業探傷膠片客戶包括鄭州和為佳科技有限公司和保定市北天商貿有限公司: I、鄭州和為佳科技有限公司 鄭州和為佳科技有限公司(以下簡稱“和為佳”)系標的公司工業片主要客戶,與公司合作多年建立了良好的合作關系,故公司在票據結算的基礎上給予和為佳一定的賬期。 報告期內標的公司與和為佳嚴格按照約定賬期執行、期后回款情況良好,報告期內應收賬款賬齡均保持在半年以內;報告期內標的公司應收和為佳的票據均為銀行承兌匯票,承兌風險較小,且均在到期日向銀行承兌解付,不存在逾期票據。 II、保定市北天商貿有限公司 截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年4月30日,標的公司應收保定市北天商貿有限公司(以下簡稱“北天商貿”)承兌票據未到期金額分別為56.52萬元、213.10萬元及268.95萬元,應收票據金額與其向樂凱醫療采購額向匹配,報告期內標的公司應收北天商貿的票據均為銀行承兌匯票,承兌風險較小,且均在到期日向銀行承兌解付,不存在逾期票據。 c.關聯方 I、應收賬款 報告期各期末,標的公司應收關聯方應收賬款情況如下所示: 單位:萬元 關聯方 2019年4月30日2018年12月31日 2017年12月31日 中國樂凱集團有限公司 53.98 49.46 1,403.41 四川航天川南火工技術有限公司 27.83 40.25 - 樂凱華光印刷科技有限公司 154.92 - - 中國運載火箭技術研究院 138.00 34.50 - 四川航天長征裝備制造有限公司 74.12 - - 西安航天動力機械有限公司 3.08 - - 天津樂凱薄膜有限公司 - 1.02 1.02 合肥樂凱科技產業有限公司 - - 79.35 合計 451.92 125.24 1,483.79 截至2017年12月31日,樂凱醫療應收關聯方應收賬款金額較高,主要由于中國樂凱1,403.41萬元貨款尚未收回,主要為樂凱醫療通過與中國樂凱合作開展業務方式從事的軍品業務形成的應收款項。 除上述應收賬款外,報告期內標的公司應收關聯方的應收賬款主要系向關聯方銷售工業探傷膠片及膜產品形成,金額相對較低且賬期均為1年以內,期后應收賬款回收良好。 II、應收票據 報告期各期末,標的公司關聯方應收票據情況如下所示: 單位:萬元 關聯方 2019年4月30日2018年12月31日 2017年12月31日 合肥樂凱科技產業有限公司 374.66 79.57 - 四川航天川南火工技術有限公司 25.20 - - 樂凱華光印刷科技有限公司 - 120.00 - 中國樂凱集團有限公司 - - 10.00 合計 399.86 199.57 10.00 截至2019年4月30日,樂凱醫療應收合肥樂凱承兌票據未到期金額374.66萬元,系合肥樂凱以銀行承兌匯票的形式償還標的公司其他應收款所致。 除上述應收合肥樂凱應收票據外,標的公司應收關聯方承兌票據主要系關聯方以票據為對價向樂凱醫療支付貨款,應收票據金額相對較小,均為銀行承兌匯票,且到期票據均在到期日向銀行承兌解付,不存在逾期票據。 綜上分析,標的公司報告期各期末前五名應收票據及應收賬款與主要客戶銷售收入基本匹配,應收票據及應收賬款的形成具有合理性。 D、應收票據及應收賬款占比較大及快速增長的原因及合理性 a.標的資產業務模式 樂凱醫療的銷售模式包括直銷模式和經銷模式,主要產品中,醫用膠片類、工業探傷膠片類產品的銷售模式包括直銷模式和經銷模式兩種方式,其中直銷主要采用ODM模式進行銷售,經銷模式則以自有品牌通過經銷商進行銷售;膜產品則主要以直銷模式銷售。 直銷模式下,樂凱醫療與部分重要客戶如虎丘醫療、浙江柯尼達、南陽柯麗爾等采用ODM模式合作,雙方簽訂年度框架供貨協議,樂凱醫療根據客戶的具體采購計劃和特定需求,以自有的專利技術設計和生產膠片產品,直接銷售給客戶,客戶利用其渠道優勢以其自有品牌進行銷售。 經銷模式下,產品以樂凱醫療自有品牌銷售,由樂凱醫療將產品銷售給經銷商,再由經銷商將產品銷售給終端客戶,經銷模式是國內醫療器械公司的主流銷售模式。 b.標的資產信用政策 I、賬期政策 報告期內,標的公司主要采用先款后貨的,同時根據合作期限、客戶規模、銷售產品、信用情況、銷售金額等區別,對于部分重要客戶,樂凱醫療采用先貨后款的模式,僅提供較短的賬期。 II、票據政策 i.標的公司出于把握發展機遇,盡快搶占市場份額的目的,加大對東北地區市場的覆蓋力度,故給與東北地區的主要經銷商長春藍印一定支持,與其采用票據的方式進行結算; ii.標的公司工業探傷膠片的終端客戶主要為工業企業,多采用票據結算,故考慮到下游終端客戶的付款政策,標的公司與工業探傷膠片的部分主要客戶的貨款采用票據結算的方式。 III、同行業可比公司情況 同行業可比公司應收票據及應收賬款占總資產及營業收入的比例如下: 2018年12月31日 2017年12月31日 證券簡稱 應收票據與應收 應收票據與應收 應收票據與應收 應收票據與應收 賬款占總資產比 賬款占營業收入 賬款占總資產比 賬款占營業收入 例 比例 例 比例 三鑫醫療 8.90% 13.85% 9.19% 15.26% 維力醫療 6.55% 12.42% 7.40% 11.87% 南衛股份 17.16% 30.25% 17.08% 28.76% 康德萊 11.23% 16.84% 12.11% 15.45% 平均值 10.96% 18.34% 11.44% 17.83% 中位數 10.06% 15.35% 10.65% 15.35% 標的公司 13.76% 9.44% 8.46% 7.46% IV、標的公司應收票據及應收賬款占比較大及快速增長的原因及合理性 i.標的公司應收票據及應收賬款占比較大的原因及合理性 報告期各期末應收賬款及應收票據分別為2,939.55萬元、4,796.74萬元、6,429.91萬元,占總資產比重分別為8.46%、13.76%、17.56%,占比較大原因是標的資產土地房產基本通過租賃所得,因此標的公司的固定資產投入較少,資產以流動資產為主,報告期內流動資產總資產比例均達88%左右,而作為流動資產主要項目的應收票據、應收賬款等占總資產比例較高;而標的公司應收票據與應收賬款占營業收入比例較同行業上市公司偏低,系標的主要采用先款后貨的銷售模式,應收賬款處于合理規模,應收賬款周轉率較高所致。 2.標的公司應收票據及應收賬款增長較快的原因及合理性 報告期內,標的公司應收票據及應收賬款增長相對較快,主要是由于報告期各期末應收長春藍印承兌票據金額增長較快所致。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年4月30日,標的公司應收長春藍印銀行承兌票據未到期金額分別為440.00萬元、2,650.00萬元及3,500.00萬元。標的公司與長春藍印采取票據結算系出于把握發展機遇,盡快搶占市場份額的目的,加大對東北地區市場的覆蓋力度,故給與東北地區的主要經銷商長春藍印一定支持,與其采用票據的方式進行結算。報告期內應收票據增長幅度較大系由于長春藍印銷售規模擴大,使用票據進行結算的規模隨之增加導致。 鑒于長春藍印應收票據金額較大,故從加強風險管控的角度出發,標的公司加強了對長春藍印應收票據余額的管理。截至2019年6月30日,標的公司應收長春藍印的銀行承兌票據未到期金額為2,150.00萬元,較2019年4月30日金額大幅下降。 綜上所述,標的資產應收票據及應收賬款占比較大及快速增長的符合公司實際業務情況,具有合理性。 E、標的資產應收票據及應收賬款的期后回款情況,并結合賬齡結構、壞賬計提政策等因素,補充披露標的資產壞賬計提是否充分 a.應收賬款情況分析 I、標的公司壞賬計提政策 應收款項壞賬準備提取采用單項測試與組合測試(賬齡分析)相結合的方法。單項測試包括: i.單項金額重大的應收款項,單獨進行減值測試 本公司單項金額重大的應收款項標準:余額為100萬元以上的應收賬款、余額為100萬元以上的其他應收款。 單項金額重大的應收款項壞賬準備的計提方法:單獨進行減值測試,按預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備,計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項,將其歸入相應組合計提壞賬準備。 ii.按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款 信用風險特征組合的確定依據 對于單項金額不重大的應收款項,與經單獨測試后未減值的單項金額重大的應收款項一起按信用風險特征劃分為若干組合,根據以前年度與之具有類似信用風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎,結合現實情況確定應計提的壞賬準備。 確定組合的依據: 確定組合的依據 按組合計提壞賬準備的計提方法(賬齡分析法、余額百分比法、其他方法) 組合名稱 計提方法 確定組合的依據 組合1無風險組合不計提壞賬準備 年度財務決算合并范圍的關聯方組合,除明顯 存在減值跡象的相關款項 包括除上述組合之外的應收款項,本公司根據 組合2按賬齡組合賬齡分析法 以往的歷史經驗對應收款項計提比例作出最 佳估計,參考應收款項的賬齡進行信用風險組 合分類 標的公司按照賬齡計提壞賬準備的比例,與同行業上市公司比較如下: 賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1年以內 其中:6個月以內 0.00 0.00 6個月-1年 4.00 4.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-4年 60.00 60.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 iii.單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款單項計提壞賬準備的理由:對于單項金額非重大,但有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項。 壞賬準備的計提方法:單獨進行減值測試,按預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額,計提壞賬準備。 II、標的公司賬齡結構及期后回款情況 截至2019年6月30日,不考慮單獨計提壞賬準備的應收賬款,標的公司應收賬款回款情況如下: 單位:萬元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 賬面余額 1,526.22 959.32 2,206.03 0-6個月 1,432.90 904.17 1,980.13 6個月-1年 44.50 10.41 40.50 1年以內小計 1,477.40 914.58 2,020.63 賬 1-2年 6.36 2.67 108.83 齡 2-3年 1.42 11.30 23.07 3-4年 11.29 1.01 26.88 4-5年 11.88 11.88 23.75 5年以上 17.88 17.88 2.89 壞賬準備 36.99 31.75 49.39 期后回款 860.15 795.22 2,162.32 回款比例 56.36% 82.89% 98.02% 不考慮單獨計提壞賬準備的應收賬款,截至2019年6月30日,標的公司2017年末、2018年末及2019年4月底的應收賬款回款比例分別為98.02%、82.89%及56.36%,2019年4月30日應收賬款回款比例相對較低,主要系期后僅兩個月所致。 綜上所述,標的公司應收賬款期后回款情況較好,且標的公司對于未能及時回款客戶,已嚴格按照壞賬計提政策計提壞賬準備,壞賬計提充足。 b.應收票據情況分析 標的公司報告期各期末應收票據主要為銀行承兌匯票,承兌風險較小;此外標的公司報告期期末應收票據到期前用于背書轉讓支付貨款,未背書轉讓的應收票據也均在到期日向銀行承兌解付,不存在逾期票據。 綜上所述,標的資產應收票據及應收賬款壞賬計提充分。 F、應收票據及應收賬款真實性核查方式、過程及結論 a.核查過程 對標的公司應收票據及應收賬款真實性的核查程序主要有: I、檢查并測試標的公司銷售和收款相關的內部控制制度及執行情況。通過訪談標的公司管理層,了解標的公司銷售模式、信用政策等,并結合實物流、現金流核對銷售合同、銷售發票、出庫單等,對標的公司關鍵控制點流程進行控制測試; II、取得標的公司報告期內應收票據及應收賬款明細,取得標的公司重要大額應收票據及應收賬款合同,查閱相關條款,復核應收票據及應收賬款形成的合理性; III、測算標的公司應收票據及應收賬款周轉率、應收賬款周轉天數等指標,并結合標的公司經營環境、信用政策、應收賬款回款情況和應收票據到期承兌情況,分析變動情況及合理性; IV、對應收票據實行監盤,核查庫存票據與應收票據登記簿是否相符,檢查是否存在已作質押的票據和銀行退回的票據; V、對主要客戶進行實地走訪,了解客戶的背景、注冊地、注冊資本、股東情況、業務規模,樂凱醫療與其形成銷售關系的過程,確認現有交易為其與樂凱醫療的真實交易且全部體現在交易清單中;同時向客戶確認不存在從樂凱醫療指定的第三方將資金轉入樂凱醫療賬戶的情況;根據實際走訪情況,判斷樂凱醫療主要客戶的經營規模、行業地位、支付能力、所購貨物與其生產經營能力和規模相匹配,所購貨物具有合理用途并具備付款能力,應收票據及應收賬款與主要客戶的匹配性; VI、對標的公司重要的應收票據及應收賬款進行函證,具體函證情況如下: 應收票據: 單位:萬元 應收票據 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 應收票據 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 賬面余額 4,940.68 3,869.17 782.91 回函金額 3,874.66 3,112.03 593.60 回函比例 78.42% 80.43% 75.82% 應收賬款: 單位:萬元 應收賬款 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 賬面余額 1,526.22 959.32 2,206.03 回函金額 1,014.42 654.62 1,460.39 回函比例 66.47% 68.24% 66.20% 注:上述應收賬款賬面余額已剔除單獨計提壞賬準備的應收賬款 對未收到回函的應收票據及應收賬款,通過檢查合同情況、業務單據、應收賬款的回款情況以及應收票據到期承兌情況等進行替代測試。 VII、檢查報告期內標的資產銀行流水,檢查實際客戶回款是否與簽訂經濟業務合同的單位一致,回款金額與銷售額及信用政策的匹配性; VII、對標的資產主要客戶的期后應收賬款的回款情況以及應收票據到期承兌情況進行檢查。 b.核查結論 經核查,報告期內各期末,標的資產應收票據及應收賬款期末余額真實、準確。 (3)預付款項 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療的預付款項余額分別為936.76萬元、115.89萬元和841.35萬元,占總資產的比重分別為2.70%、0.33%和2.30%。樂凱醫療預付款項主要為預付原材料的采購款。2018年末樂凱醫療預付款項余額較2017年末減少87.63%主要系隨著標的公司經營規模及行業知名度的提升,樂凱醫療與供應商的議價能力增強所致。 報告期內,樂凱醫療的預付款項賬齡在1年以內。 (4)其他應收款 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療其他應收款按照壞賬計提方法分類列示如下: 單位:萬元 2019年4月30日 類別 賬面余額 壞賬準備 賬面 金額 比例 金額 計提比例 價值 單項金額重大并單獨計提 - - - - - 壞賬準備的其他應收款 按信用風險特征組合計提 52.27 100.00% - - 52.27 壞賬準備的其他應收款 其中:關聯方組合 - - - - - 賬齡分析法組合 52.27 100.00% - - 52.27 單項金額不重大但單獨計 - - - - - 提壞賬準備的其他應收款 合計 52.27 100.00% - - 52.27 2018年12月31日 類別 賬面余額 壞賬準備 賬面 金額 比例 金額 計提比例 價值 單項金額重大并單獨計提 - - - - - 壞賬準備的其他應收款 按信用風險特征組合計提 396.36 100.00% - - 396.36 壞賬準備的其他應收款 其中:關聯方組合 374.91 94.59% - - 374.91 賬齡分析法組合 21.45 5.41% - - 21.45 單項金額不重大但單獨計 - - - - - 提壞賬準備的其他應收款 合計 396.36 100.00% - - 396.36 2017年12月31日 類別 賬面余額 壞賬準備 賬面 金額 比例 金額 計提比例 價值 單項金額重大并單獨計提 - - - - - 壞賬準備的其他應收款 按信用風險特征組合計提 7,132.14 100.00% - - 7,132.14 壞賬準備的其他應收款 其中:關聯方組合 7,006.46 98.24% - - 7,006.46 賬齡分析法組合 125.68 1.76% - - 125.68 單項金額不重大但單獨計 - - - - - 提壞賬準備的其他應收款 合計 7,132.14 100.00% - - 7,132.14 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療的其他應收款賬面價值分別為7,132.14萬元、396.36萬元和52.27萬元,分別占總資產比例為20.53%、1.14%和0.14%。2018年末樂凱醫療其他應收款較2017年末減少了6,735.77萬元,降幅為94.44%,主要系2018年度樂凱醫療收回合肥樂凱資金拆借的本息和共計6,812.12萬元。樂凱醫療向合肥樂凱拆借資金事宜詳見本報告書“第十一章同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易情況”之“(一)報告期內標的資產關聯交易情況”。 報告期內,樂凱醫療的其他應收款僅包括按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款,具體情況如下: A、無風險組合 截至2018年末,樂凱醫療采用無風險組合計提壞賬準備的其他應收款系應收關聯方合肥樂凱款項,具體構成如下: 單位:萬元 2018年12月31日 關聯方組合 賬面價值 占比 計提比例 合肥樂凱 374.91 - - 合計 374.91 - - 2017年12月31日 關聯方組合 賬面價值 占比 占比 合肥樂凱 7,006.46 - - 合計 7,006.46 - - 2019年4月末,樂凱醫療不存在采用無風險組合計提壞賬準備的其他應收款。 B、賬齡分析法組合 截至報告期各期末,采用賬齡分析法的其他應收款賬面價值分別為125.68 萬元、21.45萬元和52.27萬元,主要為租房押金及保證金,賬齡均在6個月以 內。 ⑤存貨 A、標的資產報告期內存貨構成 截至報告期各期末,樂凱醫療存貨明細如下: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 賬面 跌價 賬面 賬面 跌價 賬面 賬面 跌價 賬面 余額 準備 價值 余額 準備 價值 余額 準備 價值 原材料 2,514.82 20.81 2,494.02 3,202.35 20.81 3,181.54 1,874.09 15.54 1,858.55 在產品 1,693.10 43.98 1,649.12 1,626.50 46.78 1,579.73 3,178.69 95.86 3,082.83 庫存商品 871.19 16.52 854.67 1,725.63 20.29 1,705.33 1,831.08 106.74 1,724.34 周轉材料 - - - - - - 246.86 - 246.86 其他 769.78 0.66 769.12 1,249.69 0.66 1,249.03 1,337.15 - 1,337.15 合計 5,848.89 81.97 5,766.92 7,804.17 88.54 7,715.63 8,467.88 218.14 8,249.73 B、標的資產存貨金額下降分析 a、2018年末較2017年末變動情況分析 I.原材料 2018年末標的公司的原材料賬面價值為3,181.54萬元,較2017年末增長 1,322.99萬元,增加71.18%。主要原因為:2018年度,受到中美貿易摩擦升級 以及環保要求不斷提高的影響,標的公司主要原材料的市場供應減少,原材料 采購價格亦存在一定的波動,故在上述背景下,為保障生產經營的穩定性,防 止由于上游原材料價格劇烈波動以及市場供應問題可能給公司持續生產帶來的 潛在風險,標的公司加大了原材料的采購量,導致2018年末標的公司原材料金 額較2017年末有較大幅度的提升。 II.在產品 2018年末標的公司的在產品賬面價值為1,579.73萬元,較2017年末下降1,503.10萬元,減少48.76%。主要原因為:報告期內,標的公司雖然通過積極研究技術創新、進一步提升現有生產線效率的途徑提升標的公司產能,但仍然無法完全滿足下游持續增長的市場需求。故受到產能瓶頸的影響,為滿足下游客戶的需求,2018年度標的公司加速了在產品的消耗,從而導致2018年末在產品庫存量較2017年末存在一定下降。 III.庫存商品 2018年末和2017年末標的公司的庫存商品賬面價值分別為1,705.33萬元和1,724.34萬元,庫存商品金額基本保持穩定。 IV.周轉材料及其他 標的公司周轉材料及其他主要為配合生產所需的原輔材料、包材及在途物資等,2018年度標的公司加強對非核心生產材料的把控,加強其周轉率,提升生產效率,故2018年末標的公司周轉材料及其他較2017年末有所下降。 b、2019年4月30日較2018年末變動情況分析 截至2019年4月30日,標的公司存貨賬面價值為5,766.92萬元,較2018年12月31日下降1,948.71,降幅為25.26%。主要系年末臨近春節,供應商生產供應以及物流公司的運輸均存在較大不確定性,故為保障企業的正常生產運營及產品銷售,樂凱醫療于年末加大原材料、在產品及產成品等存貨的儲備。春節假期結束后標的公司根據實際生產經營需要儲備存貨,故2019年4月30日標的公司存貨水平較2018年12月31日存在下降,系公司綜合考慮春節期間行業上下游情況的合理安排。 綜上所述,標的資產報告期內存貨金額及占比下降與公司實際經營情況相匹配。 C、標的資產報告期內存貨跌價準備計提的充分性 a、同行業可比公司存貨跌價準備計提情況 同行業可比上市公司存貨跌價準備計提情況如下所示: 單位:萬元 2018年12月31日 證券代碼 證券簡稱 賬面余額 跌價準備 跌價準備計提比例 300453.SZ 三鑫醫療 9,700.71 58.23 0.60% 603309.SH 維力醫療 10,321.99 128.48 1.24% 603880.SH 南衛股份 10,598.99 528.39 4.99% 603987.SH 康德萊 23,981.19 - - 平均數 1.71% 中位數 0.92% 2017年12月31日 證券代碼 證券簡稱 賬面余額 跌價準備 跌價準備計提比例 300453.SZ 三鑫醫療 7,786.72 - - 603309.SH 維力醫療 7,664.04 145.56 1.90% 603880.SH 南衛股份 10,702.29 155.09 1.45% 603987.SH 康德萊 22,040.97 - - 平均數 0.84% 中位數 0.72% b、標的公司存貨跌價準備計提充分 I.標的公司存貨跌價準備計提與同行業可比公司比較 根據標的公司存貨會計政策,按照成本與可變現凈值孰低計量,對成本高于可變現凈值及陳舊和滯銷的存貨,計提存貨跌價準備。存貨減值至可變現凈值是基于評估存貨的可售性及其可變現凈值。 報告期內各資產負債表日,標的公司根據存貨可變現凈值的評估,對成本高于可變現凈值及陳舊和滯銷的存貨計提減值準備,具體情況如下: 單位:萬元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 賬面余額 5,848.89 7,804.17 8,467.88 跌價準備 81.97 88.54 218.14 跌價準備計提比例 1.40% 1.13% 2.58% 與同行業可比上市公司比較分析,除2018年南衛股份以外,標的公司計提存貨跌價準備均高于同行業可比公司,存貨跌價準備計提謹慎、充分。 II.標的公司存貨周轉率高,不存在大范圍減值情形 報告期內,標的公司存貨周轉情況如下: 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 存貨周轉率 4.55 4.15 3.40 存貨周轉天數 79.20 86.85 105.93 注:1、存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額 2、存貨周轉天數=360/存貨周轉率 3、2019年1-4月存貨周轉率經過年化處理 2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司存貨周轉率分別為3.40、4.15和4.55,存貨周轉率相對較高;對應期間的存貨周轉天數分別為105.93天、86.85天和79.20天,自2018年以來,平均存貨周的庫存周期在3個月以內,主要系主要系隨著標的公司醫用干式膠片等產快銷售快速增長,樂凱醫療產品供應較為緊張,報告期內產銷率維持在100%左右所致。 標的公司主要產品庫齡均為一年以內,不存在大范圍成本高于可變現凈值及陳舊和滯銷的存貨,目前標的公司計提存貨跌價準備嚴格按照會計政策執行,符合《企業會計準則》的相關規定,計提存貨跌價準備充分。 ⑥其他流動資產 報告期內,樂凱醫療其他流動資產為待抵扣進項稅。截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療其他流動資產分別為317.31萬元、351.41萬元和121.03萬元,占總資產的比重分別為0.91%、1.01%和0.33%,總體保持相對穩定 (2)非流動資產 ①固定資產 截至報告期各期末,樂凱醫療固定資產明細如下: 單位:萬元 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 一、賬面原值: 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 1.2018年12 20,143.95 129.80 138.41 1,926.01 22,338.17 月31日余額 2.本期增加金 38.93 49.39 88.32 額 (1)購置 38.93 49.39 88.32 (2)在建工程 轉入 3.本期減少金 額 (1)處置或報 廢 4.2019年4月 20,182.88 129.80 187.80 1,926.01 22,426.48 30日余額 二、累計折舊 1.2018年12 16,930.25 79.85 82.29 1,654.01 18,746.40 月31日余額 2.本期增加金 97.06 3.18 5.54 8.06 113.85 額 (1)計提 97.06 3.18 5.54 8.06 113.85 3.本期減少金 額 (1)處置或報 廢 4.2019年4月 17,027.31 83.03 87.83 1,662.07 18,860.24 30日余額 三、減值準備 1.2018年12 200.26 200.26 月31日余額 2.本期增加金 額 (1)計提 3.本期減少金 額 (1)處置或報 廢 4.2019年4月 200.26 200.26 30日余額 四、賬面價值 1.2019年4月 2,955.31 46.77 99.97 263.93 3,365.98 30日賬面價值 2.2018年12 月31日賬面 3,013.44 49.95 56.13 272.00 3,391.51 價值 (續) 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 一、賬面原值: 1.2017年12月 4,012.30 19,197.04 142.51 115.74 1,922.71 25,390.30 31日余額 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 2.本期增加金 946.91 27.02 22.67 0.22 996.82 額 (1)購置 312.39 27.02 22.67 3.07 365.16 (2)在建工程 634.51 0.22 634.73 轉入 3.本期減少金 4,012.30 39.73 4,052.03 額 (1)處置或報 4,012.30 39.73 4,052.03 廢 4.2018年12月 20,143.95 129.80 138.41 1,926.01 22,338.17 31日余額 二、累計折舊 1.2017年12月 2,498.99 16,708.20 109.85 71.17 1,630.11 21,018.33 31日余額 2.本期增加金 67.70 222.73 7.75 13.19 23.90 335.26 額 (1)計提 67.70 222.73 7.75 13.19 23.90 335.26 3.本期減少金 2,566.69 0.68 37.74 2.08 0.00 2,607.20 額 (1)處置或報 2,566.69 0.68 37.74 2.08 0.00 2,607.20 廢 4.2018年12月 16,930.25 79.85 82.29 1,654.01 18,746.40 31日余額 三、減值準備 1.2017年12月 1.65 108.76 110.41 31日余額 2.本期增加金 91.50 91.50 額 (1)計提 91.50 91.50 3.本期減少金 1.65 1.65 額 (1)處置或報 1.65 1.65 廢 4.2018年12月 200.26 200.26 31日余額 四、賬面價值 1.2018年12月 3,013.44 49.95 56.13 272.00 3,391.51 31日賬面價值 2.2017年12月 1,511.65 2,380.08 32.66 44.56 292.60 4,261.57 31日賬面價值 A、報告期內標的公司固定資產變動分析 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療固定資產賬面凈值分別為4,261.57萬元、3,391.51萬元和3,365.98,占總資產比重比例為12.27%、9.73%和9.19%。2018年末樂凱醫療固定資產較2017年末減少了870.05萬元,降幅為20.42%,主要是由于房屋建筑物賬面凈值大幅減少所致。 a、房屋及建筑物 截至2019年4月末,樂凱醫療賬面無房屋及土地使用權,主要系2018年8月,中國樂凱用等額現金的方式對樂凱醫療部分房屋進行了置換(具體參見本報告“第四章標的資產基本情況”之“一、基本情況”之“(二)歷史沿革”),以及2018年8月,中國樂凱將樂凱醫療賬面其他房屋通過無償劃轉的方式劃轉至中國樂凱所致(具體參見本報告“第四章標的資產基本情況”之“五、最近三年內所進行的資產劃轉情況”)。 b、機器設備 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療機器設備的賬面余額分別為2,380.08萬元、3,013.44萬元及2,955.31萬元。2018年末樂凱醫療機器設備的賬面余額較2017年末增加633.36萬元,增幅為26.61%,主要系2018年度標的公司根據生產需要購買新的生產設備及在建工程轉固所致。 B、標的資產固定資產減值準備計提分析 a、企業會計準則關于計提資產減值準備的相關規定 根據《企業會計準則第8號-資產減值》的相關規定,企業應當在會計期末判斷資產是否存在可能發生減值的跡象,資產存在減值跡象的,應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。可收回金額的計量結果表明,資產的可收回金額低于其賬面價值的,應當將資產的賬面價值減記至可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的資產減值準備。存在下列跡象的,表明資產可能發生了減值: I.資產的市價當期大幅度下跌,其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。 II.企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變化,從而對企業產生不利影響。 III.市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高,從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率,導致資產可收回金額大幅度降低。 IV.有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞。 V.資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。 VI.企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期,如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤(或者損失)遠遠低于預計金額等。 VII.其他表明資產可能已經發生減值的跡象。 b、標的資產的資產減值準備計提情況 截至2019年4月30日,標的資產減值準備計提情況如下: 單位:萬元 項目 使用年限 賬面原值 累計折舊 減值準備 賬面凈值 成新率 (年) 房屋及建筑物 10-30 - - - - - 機器設備 10-15 20,182.88 17,027.31 200.26 2,955.31 14.64% 運輸設備 6 129.80 83.03 - 46.77 36.03% 電子設備 3-5 187.80 87.83 - 99.97 53.23% 其他 8-20 1,926.01 1,662.07 - 263.93 13.70% 合計 - 22,426.48 18,860.24 200.26 3,365.98 15.01% 樂凱醫療機器設備成新率較低,主要原因為樂凱醫療的機器設備較早在國內引進的膠片生產相關的涂覆生產線、基材生產線等,相關設備原值較大,由于相關設備雖使用年限較久、現仍運行良好,對公司機器設備的綜合成新率的計算影響較大。 樂凱醫療設備管理制度健全,設備維護工作開展良好,成新率較低的機器設備并不會對公司的技術水平、行業地位、產能產量及經營規模、或未來的盈利能力產生不利影響,主要基于:樂凱醫療結合自己研發能力、涂覆生產工藝、生產加工技術等形成顯著的綜合技術優勢,樂凱醫療利用先進的技術工藝對設備持續地進行技術改造,保障了機器設備的實際使用效果。該部分設備目前性 能良好,運行穩定,因此,該部分設備的財務成新率較低并不影響公司技術水平的先進性以及行業地位。 c、樂凱醫療固定資產減值準備計提充分、符合《企業會計準則》相關規定 根據《企業會計準則第8號――資產減值》及其相關規定,確鑿證據表明資產存在減值跡象的,應當在資產負債表日進行減值測試,估計資產的可收回金額。資產存在減值跡象是資產是否需要進行減值測試的必要前提。 標的公司在實際生產運營過程中關注固定資產的使用情況,并根據固定資產使用情況定期對固定資產進行維修、維護、處置更新等,保證固定資產性能處于良好狀態,故雖然標的公司固定資產購置時間相對較長,凈值相對較低,但固定資產整體運行狀況良好,未發生因資產損壞而導致公司生產連續中斷或造成重大損失,且標的公司經營所處的環境在報告期內亦未發生重大變化。報告期內標的公司已對存在減值跡象的機器設備計提減值準備,除涉及減值機器設備外,標的公司固定資產不存在明顯減值跡象。 綜上所述,除已計提減值準備設備外,標的公司經營情況正常,在可預見的未來,盈利能力不會發生重大不利變化,不存在《企業會計準則第8號――資產減值》列明的可能存在減值跡象的情形。樂凱醫療報告期內資產減值計提充分,符合《企業會計準則》的相關規定。 C、生產經營主要設備老化情況及應對措施 標的公司機器設備采購年份相對較早,固定資產凈值相對較低,但標的公司在實際生產運營過程中關注固定資產的使用情況,及時對機器設備進行保養、維護,并通過技術改造等途徑不斷提升標的公司的產能。故標的公司主要設備不存在顯著老化情況,運作狀況良好。 就生產相關的主要設備可能存在的老化情況,標的擬采取措施如下: 1、樂凱醫療已設置了設備管理手冊,在生產經營活動中由樂凱醫療生產等部門嚴格按照手冊的相關規定,定期對生產設備進行維護、保養、更新等,確保主要設備的技術性能、運行效率滿足生產活動的需要,保證固定資產性能處于良好狀態; 2、標的公司擬建設“醫用影像材料生產線建設項目”,將新增1條醫用影像材料生產線及相關配套設備330余臺。通過本次項目建設,新增年產醫用干式膠片3,000萬平方米的能力,大幅提升標的公司產能的同時,增強標的公司抵御設備老化等可能帶來風險的能力。 D、固定資產折舊費用合理性測試 a、2019年4月30日 單位:萬元 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 期初固定資產賬面原值 - 20,143.95 129.80 138.41 1,926.01 22,338.17 減:期初累積折舊余額 - 16,930.25 79.85 82.29 1,654.01 18,746.40 加:本期增加的固定資產 - 38.93 - 49.39 - 88.32 減:本期減少的固定資產 - - - - - - 本期計提折舊的固定資產平均余額 - 3,233.17 49.95 80.82 272.00 3,635.93 固定資產折舊年限(年) 10-30 10-15 6 3-5 5 8-20 固定資產殘值率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 固定資產折舊率 3.17%-9.50% 6.33%-9.50% 15.83% 19.00%-31.67 19.00% 4.75%-11.88% % 本期測算應提折舊(A) - 68.26-102.38 2.64 5.12-8.53 4.31-10.77 80.32-124.32 賬面實際計提折舊(B) - 97.06 3.18 5.54 8.06 113.85 b、2018年12月31日 單位:萬元 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 期初固定資產賬面原值 4,012.30 19.197.04 142.51 115.74 1,922.71 25,390.30 減:期初累積折舊余額 2,498.99 16,708.20 109.85 71.17 1,630.11 21,018.33 加:本期增加的固定資產 - 946.91 27.02 22.67 3.29 999.89 減:本期減少的固定資產 4,012.30 - 39.73 - - 4,052.03 本期計提折舊的固定資產平均余額 1,513.31 2,962.29 26.31 55.90 294.25 2,845.91 固定資產折舊年限(年) 10-30 10-15 6 3-5 5 8-20 固定資產殘值率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 固定資產折舊率 3.17%-9.50% 6.33%-9.50% 15.83% 19.00%-31.67 19.00% 4.75%-11.88% % 本期測算應提折舊(A) 47.92-143.76 187.61-281.4 4.17 10.62-17.70 13.98-34.94 264.30-481.9 2 9 賬面實際計提折舊(B) 67.70 222.73 7.75 13.19 23.90 335.26 c、2017年12月31日 單位:萬元 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 期初固定資產賬面原值 3,954.02 18,922.74 142.51 272.98 1,903.16 25,195.42 減:期初累積折舊余額 2,408.81 16,819.55 97.24 135.81 1,607.66 21,069.07 加:本期增加的固定資產 58.27 630.82 - 17.83 19.56 726.48 減:本期減少的固定資產 - 356.51 - 175.08 - 531.59 項目 房屋及建筑物 機器設備 運輸工具 電子設備 其他 合計 本期計提折舊的固定資產平均余額 1,574.35 2,418.60 45.27 58.56 305.28 4,402.05 固定資產折舊年限(年) 10-30 10-15 6 3-5 5 8-20 固定資產殘值率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 固定資產折舊率 3.17%-9.50% 6.33%-9.50% 15.83% 19.00%-31.67 19.00% 4.75%-11.88% % 本期測算應提折舊(A) 49.85-149.56 153.18-229.7 7.17 11.13-18.54 14.50-36.25 235.83-441.2 7 9 賬面實際計提折舊(B) 90.18 209.62 12.61 30.97 22.46 365.83 由上述測算可知,報告期內樂凱醫療固定資產折舊額基本處于測算范圍內,樂凱醫療各期固定資產折舊計提合理。 E、固定資產折舊費用與利潤表成本費用項目的勾稽關系 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 本年度/本期計提折舊 113.85 335.26 365.83 折舊費用分配 營業成本 99.23 296.28 296.85 管理費用 9.53 26.18 19.45 研發費用 4.23 10.72 27.26 銷售費用 0.87 2.09 22.27 合計 113.85 335.26 365.83 如上表所示,樂凱醫療報告期內固定資產折舊費用與利潤表中成本費用各科目的發生額勾稽相符。 F、固定資產折舊政策適當性分析 a、企業會計準則關于固定資產折舊政策的相關規定 根據《企業會計準則第4號-固定資產》的相關規定,折舊方法的選擇上,企業應當根據與固定資產有關的經濟利益的預期實現方式,合理選擇固定資產折舊方法。可選用的折舊方法包括年限平均法、工作量法、雙倍余額遞減法和年數總和法等。 此外,企業應當根據固定資產的性質和使用情況,合理確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。企業確定固定資產使用壽命,應當考慮下列因素: I.預計生產能力或實物產量; II.預計有形損耗和無形損耗; III.法律或者類似規定對資產使用的限制。 b、標的資產的固定資產折舊政策與同行業可比上市公司的對比情況 經查閱同行業可比上市公司2018年年度報告,標的資產固定資產折舊政策與同行業可比上市公司的對比情況如下所示: I.樂凱醫療 類別 折舊方法 折舊年限(年) 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5% 3.17%-9.50% 機器設備 年限平均法 10-15 5% 6.33%-9.50% 運輸工具 年限平均法 6 5% 15.83% 電子設備 年限平均法 3-5 5% 19.00%-31.67% 辦公設備 年限平均法 5 5% 19.00% 其他 年限平均法 8-20 5% 4.75%-11.88% II.三鑫醫療 類別 折舊方法 折舊年限(年) 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 40 3% 2.40% 機器設備 年限平均法 10-14 5% 6.80%-9.50% 運輸工具 年限平均法 8 5% 11.87% 其他設備 年限平均法 5 5% 19.00% III.維力醫療 類別 折舊方法 折舊年限(年) 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5%-10% 2.25%-4.75% 機器設備 年限平均法 5-10 5%-10% 9.00%-19.00% 運輸工具 年限平均法 4-8 5%-10% 11.25%-23.75% 其他設備 年限平均法 3-5 5%-10% 18.00%-31.67% IV.南衛股份 類別 折舊方法 折舊年限(年) 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75% 機器設備 年限平均法 10 5% 9.50% 運輸工具 年限平均法 4 5% 23.75% 電子設備 年限平均法 3 5% 31.67% V.康德萊 類別 折舊方法 折舊年限(年) 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5% 3.17%-9.50% 專用設備 年限平均法 5-10 3%-5% 9.50%-19.40% 通用設備 年限平均法 5-10 3%-5% 9.50%-19.40% 類別 折舊方法 折舊年限(年) 殘值率 年折舊率 運輸設備 年限平均法 5-10 3%-5% 9.50%-19.40% 辦公設備及其他 年限平均法 5-10 3%-5% 9.50%-19.40% c、標的公司固定資產折舊政策適當且符合《企業會計準則》相關規定 通過上述比較可看出,標的公司與同行業可比上市公司固定資產折舊方法均為平均年限法,使用年限、殘值率、年折舊率的會計估計充分考慮企業實際情況,且處于上市公司相應指標范圍內。 故樂凱醫療與同行業可比上市公司相比,固定資產折舊政策符合行業慣例,計提指標不存在重大差異,固定資產折舊政策適當且符合《企業會計準則》相關規定。 G、收益法評估預測中相關折舊預測具有合理性 本次標的公司收益法評估預測中采用的折舊政策各項固定資產的折舊年限和殘值率與報告期內固定資產的折舊政策一致,相關折舊預測合理。 ②在建工程 報告期各期末,樂凱醫療在建工程賬面價值情況如下: 單位:萬元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 在建工程 89.27 97.59 273.21 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療在建工程賬面價值分別為273.21萬元、97.59萬元和89.27萬元,主要為技改項目及待安裝的固定資產。 ③長期待攤費用 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療遞延所得稅資產分別為0萬元、209.36萬元和185.31萬元,主要為待攤技改項目、搬遷項目及裝修費等。 ④遞延所得稅資產 截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療遞延所得稅資產分 別為550.43萬元、560.18萬元和509.71萬元,主要產生于資產減值準備以及遞 延收益所對應的可抵扣暫時性差異。 ⑤其他非流動資產 截至2019年4月末,樂凱醫療其他非流動資產121.03萬元,主要為標的公 司工程零星采購。 2、負債結構及變動分析 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,標的公 司的負債構成如下表所示: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 金額 金額 比例 金額 比例 流動負債: 應付票據及應付賬款 2,298.22 29.78% 2,766.59 34.77% 2,162.58 18.36% 預收款項 2,989.31 38.74% 3,883.78 48.81% 8,636.24 73.33% 應付職工薪酬 1,553.29 20.13% 988.68 12.42% 547.32 4.65% 應交稅費 336.32 4.36% 45.61 0.57% 147.16 1.25% 其他應付款 444.80 5.76% 156.69 1.97% 100.22 0.85% 流動負債合計 7,621.94 98.78% 7,841.36 98.54% 11,593.52 98.45% 非流動負債: 遞延收益 94.12 1.22% 116.36 1.46% 183.08 1.55% 非流動負債合計 94.12 1.22% 116.36 1.46% 183.08 1.55% 負債合計 7,716.06 100.00% 7,957.72 100.00% 11,776.60 100.00% 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,樂凱醫 療的總負債分別為11,776.60萬元、7,957.72萬元和7,716.06萬元。其中,流動 負債合計金額分別為11,593.52萬元、7,841.36萬元和7,621.94萬元,分別占總 負債比例為98.45%、98.54%和98.78%。 樂凱醫療負債主要包括應付票據及應付賬款、預收款項及其他應付款。報告 期內,樂凱醫療主要負債情況分析如下: (1)流動負債 ①應付票據及應付賬款 A、應付票據 報告期內,標的公司無應付票據。 B、應付賬款 報告期內,標的公司應付賬款主要為原材料及設備的采購款,賬齡主要以一 年以內。樂凱醫療應付賬款賬齡分布如下: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 賬齡 金額 比例 金額 比例 金額 比例 1年以內(含1年) 2,234.55 97.23% 2,700.96 97.63% 2,075.53 95.97% 1-2年(含2年) 13.83 0.60% 3.03 0.11% 24.38 1.13% 2-3年(含3年) 1.04 0.05% 13.80 0.50% 0.05 0.00% 3年以上 48.80 2.12% 48.80 1.76% 62.62 2.90% 合計 2,298.22 100.00% 2,766.59 100.00% 2,162.58 100.00% 2018年末標的公司的應付賬款較2017年末增加604.01萬元,增幅27.93%, 主要系樂凱醫療業務規模擴大從而相應增加了原材料的采購規模所致。 ②預收款項 報告期各期末,樂凱醫療的預收款項賬齡分布如下: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 賬齡 金額 比例 金額 比例 金額 比例 1年以內(含1年) 2,795.30 93.51% 3,687.50 94.95% 8,550.68 99.01% 1-2年(含2年) 135.45 4.53% 144.81 3.73% 17.40 0.20% 2-3年(含3年) 22.69 0.76% 15.76 0.41% 17.46 0.20% 3年以上 35.87 1.20% 35.72 0.92% 50.70 0.59% 合計 2,989.31 100.00% 3,883.78 100.00% 8,636.24 100.00% A、預收款項變動分析 a.預收款項基本情況 樂凱醫療預收款項主要為合同預收貨款,該預收款項隨著產品的交付逐步結轉營業收入。截至2017年末、2018年末和2019年4月末,樂凱醫療的預收款項余額分別為8,550.68萬元、3,883.78萬元和2,989.31萬元,占比總負債分別為73.33%、48.81%和38.74%。 2017年末樂凱醫療預收款項規模較大,主要系樂凱醫療為搶占更多市場份額,于2017年底推動促銷政策,約定客戶預付貨款可取得一定的價格折扣優惠,從而導致2017年底預收款項較高;2018年標的公司市場占有率以及客戶基數已經達到一定規模,樂凱醫療并未采取前一年度的促銷政策,故預收款項有所回落。 b.標的資產報告期預收賬款下降的合理性 標的資產預收賬款主要為下游客戶的預付貨款,其余額主要與標的資產產品交付情況相關,報告期內,標的資產預收賬款情況如下表所示: 單位:萬元 項目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年4月30日 預收賬款余額 8,636.24 3,883.78 2,989.31 標的資產2018年末預收賬款同比下降55.03%,主要原因系樂凱醫療為搶占更多市場份額,于2017年第四季度推動促銷政策,約定客戶預付貨款可取得一定的價格折扣優惠,從而導致2017年底預收款項較高;2018年標的公司市場占有率以及客戶基數已經達到一定規模,樂凱醫療并未采取前一年度的促銷政策,故預收款項有所回落。 2019年4月末標的資產預收賬款余額與2018年末相比有小幅下降,主要是由于受到元旦、春節假期的影響,每年年末一般為下游客戶的集中訂貨期,因此年末的預付賬款余額相對較高。 綜上,標的資產報告期預收賬款下降具有合理性。 ③應付職工薪酬 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,樂凱醫療應付職工薪酬余額分別為547.32萬元、988.68萬元和1,553.29萬元。2018年末較2017年末增加441.36萬元,增幅80.64%,主要原因是隨著樂凱醫療業務規模及盈利能力的提升,職工薪酬相應增長。 ④應付稅費 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,樂凱醫療應交稅費余額分別為147.16萬元、45.61萬元和336.32萬元,應交稅費主要為應交企業所得稅和應交個人所得稅。 ⑤其他應付款 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,樂凱醫療其他應付款余額分別為100.22萬元、156.69萬元和444.80萬元。其他應付款主要為代扣待繳的社保及公積金。 (2)非流動負債 ①遞延收益 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日,樂凱醫療遞延收益金額分別為183.08萬元、116.36萬元和94.12萬元,主要為政府補助。 3、主要資產減值準備提取和商譽減值的確認情況 (1)資產減值準備提取情況 報告期各期,樂凱醫療當期提取的資產減值準備情況如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 壞賬損失 -5.24 -6.25 737.65 存貨跌價損失 - 77.97 279.50 固定資產減值損失 - 91.50 - 合計 -5.24 163.22 1,017.15 樂凱醫療應收款項壞賬計提政策符合企業實際經營情況,與同行業上市公司不存在重大差異。樂凱醫療報告期內均已按壞賬計提政策對應收賬款計提壞賬準備;樂凱醫療報告期各期末均根據各項固定資產及各項存貨的實際情況,按資產減值準備政策及存貨跌價準備政策分別足額計提了減值準備和跌價準備。 綜上所述,樂凱醫療制定了穩健的會計估計政策,各期末均按資產減值準備政策以及各項資產實際情況,足額計提了壞賬準備,主要資產的減值準備計提充分、合理。 樂凱醫療各類資產減值計提情況詳見本報告書“第九節管理層討論及分析”之“四、標的公司財務狀況及盈利能力分析”之“(一)樂凱醫療財務狀況分析”中相關科目的分析。 (2)商譽減值的確認情況 報告期內,樂凱醫療財務報表中未確認商譽,不涉及商譽減值的確認,與樂凱醫療的資產實際狀況相符。 4、償債能力分析 樂凱醫療最近兩年一期償債能力相關指標如下: 單位:萬元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年度12月31日 流動比率(倍) 4.24 3.89 2.56 速動比率(倍) 3.49 2.91 1.85 資產負債率(%) 21.08% 22.83% 33.90% 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 息稅折舊攤銷前利潤 2,482.41 5,706.28 2,973.15 利息保障倍數(倍) - - - 經營活動現金流量凈額 1,985.07 193.14 7,884.43 凈利潤 1,992.68 4,718.76 2,284.12 注:1、流動比率=流動資產/流動負債; 2、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債; 3、資產負債率=負債合計/資產總計; 4、息稅折舊攤銷前利潤=凈利潤+所得稅費用+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷; 5、利息保障倍數=(凈利潤+所得稅費用+計入財務費用的利息支出)/(計入財務費用的利息支出+資本化利息) 截至2017年末和2018年末,樂凱醫療流動比率分別為2.56和3.89,速動比率分別為1.85和2.91。報告期內,樂凱醫療流動比率和速動比率穩定上升,流動性良好,短期償債風險較低。 從長期償債能力指標判斷,報告期內樂凱醫療資產負債率呈下降趨勢,2017年至2018年息稅折舊攤銷前利潤有較大幅度的增長,且樂凱醫療報告期內不存在債務融資行為,各期均無應付利息,具有較強的償債能力及抗風險能力。 故綜上所述,樂凱醫療具有較強的償債能力。 5、營運能力分析 樂凱醫療最近兩年營運能力相關指標如下: 營運能力指標 2018年度 2017年度 總資產周轉率(次/年) 1.46 1.31 應收賬款周轉率(次/年) 13.14 11.77 存貨周轉率(次/年) 4.15 3.40 注:1、總資產周轉率=營業收入/平均總資產; 2、應收賬款周轉率=營業收入/應收票據及應收賬款平均余額; 3、存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額 2017年度和2018年度,樂凱醫療總資產周轉率分別為1.31和1.46,應收賬款周轉率分別為11.77和13.14,存貨周轉率分別為3.40和4.15。 報告期內,樂凱醫療總資產周轉率、應收賬款周轉率和存貨周轉率均呈增長趨勢,樂凱醫療資產運營效率較高。 (二)樂凱醫療盈利能力分析 2017年度、2018年度及2019年1-4月,標的公司的經營利潤的構成及變化情況分析如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 一、營業收入 15,990.41 100.00% 50,821.58 100.00% 39,401.90 100.00% 減:營業成本 10,214.44 63.88% 33,090.28 65.11% 24,300.38 61.67% 稅金及附加 138.23 0.86% 451.14 0.89% 365.59 0.93% 銷售費用 1,393.70 8.72% 5,903.65 11.62% 6,949.61 17.64% 管理費用 1,144.01 7.15% 3,538.82 6.96% 2,570.39 6.52% 研發費用 759.08 4.75% 2,656.46 5.23% 1,553.32 3.94% 財務費用 16.48 0.10% -109.84 -0.22% 3.73 0.01% 其中:利息費用 - - - - - - 利息收入 4.73 0.03% 67.95 0.13% 21.01 0.05% 資產減值損失 5.24 0.03% 163.22 0.32% 1,017.15 2.58% 加:其他收益 29.24 0.18% 220.30 -0.43% 69.91 -0.18% 二、營業利潤 2,348.46 14.69% 5,348.15 10.52% 2,711.64 6.88% 加:營業外收入 1.87 0.01% 107.87 0.21% 42.63 0.11% 減:營業外支出 5.83 0.04% 85.00 0.17% 146.95 0.37% 三、利潤總額 2,344.50 14.66% 5,371.01 10.57% 2,607.32 6.62% 減:所得稅費用 351.82 2.20% 652.25 1.28% 323.20 0.82% 四、凈利潤 1,992.68 12.46% 4,718.76 9.28% 2,284.12 5.80% 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療分別實現凈利潤2,284.12 萬元、4,718.76萬元和1,992.68萬元。報告期內樂凱醫療凈利潤持續增長,主 要系2018年度標的公司業務保持快速增長,且在規模效應的作用下,標的公司 銷售費用率顯著下降,導致公司綜合盈利能力增強。 1、營業收入分析 報告期內,樂凱醫療營業收入情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 主營業務收入 15,861.35 99.19% 49,984.10 98.35% 38,762.22 98.38% 其他業務收入 129.06 0.81% 837.48 1.65% 639.68 1.62% 合計 15,990.41 100.00% 50,821.58 100.00% 39,401.90 100.00% 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療主營業務收入分別為 38,762.22萬元、49,984.10萬元和15,861.35萬元。報告期內,樂凱醫療主營業 務保持穩定增長,2018年度較2017年度營業收入增長11,419.68萬元,增長率 為28.98%。 報告期內,樂凱醫療主營業務收入按產品類別列示情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 醫用膠片 11,449.88 72.19% 32,976.61 65.97% 26,719.76 68.93% 工業探傷膠片 1,883.70 11.88% 6,513.21 13.03% 5,342.89 13.78% 特種高性能膜材料 0.58 0.00% 1,134.48 2.27% 1,160.71 2.99% 膜產品 1,594.64 10.05% 5,826.69 11.66% 3,385.74 8.73% 其他產品 932.55 5.88% 3,533.11 7.07% 2,153.11 5.55% 合計 15,861.35 100.00% 49,984.10 100.00% 38,762.22 100.00% 報告期內,樂凱醫療主營業務收入以醫用膠片銷售收入為主,占比超過65%。 2017年度和2018年度,樂凱醫療醫用膠片銷售收入分別為26,719.76萬元和 32,976.61萬元,2018年度相較于2017年度增長6,256.85萬元,增幅為23.42%, 主要系標的公司的醫用膠片經過多年的市場推廣和發展,已經積累了一定規模的 客戶基礎,市場份額及品牌知名度得以顯著提升,原有客戶需求量增加的同時拓 展增量客戶所致。 2017年度和2018年度,樂凱醫療工業探傷膠片銷售收入分別為5,342.89萬 元和6,513.21萬元,2018年度相較于2017年度增長1,170.32萬元,增幅為21.90%, 主要系標的公司原有客戶需求量增加所致。 2017年度和2018年度,樂凱醫療特種高性能膜材料銷售收入分別為1,160.71 萬元和1,134.48萬元,基本保持穩定。 2、營業成本分析 報告期內,樂凱醫療營業成本情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 主營業務成本 10,091.76 98.80% 32,691.40 98.79% 23,925.26 98.46% 其他業務成本 122.68 1.20% 398.88 1.21% 375.12 1.54% 合計 10,214.44 100.00% 33,090.28 100.00% 24,300.38 100.00% 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療主營業務成本分別為 23,925.26萬元、32,691.40萬元和10,091.76萬元。2018年度樂凱醫療主營業務 成本增長率為36.64%,主營業務成本隨著收入規模的增長而增加,主營業務成 本的變動趨勢及構成情況與主營業務收入的變動趨勢及構成情況基本保持一致。 報告期內,樂凱醫療主營業務成本按產品類別列示情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 醫用膠片 6,154.11 60.98% 17,516.03 53.58% 13,505.19 56.45% 工業探傷膠片 1,484.12 14.71% 5,346.58 16.35% 4,713.99 19.70% 特種高性能膜材料 0.22 0.00% 462.05 1.41% 484.47 2.02% 膜產品 1,606.43 15.92% 5,969.55 18.26% 3,393.13 14.18% 其他產品 846.87 8.39% 3,397.20 10.39% 1,828.48 7.64% 合計 10,091.76 100.00% 32,691.40 100.00% 23,925.26 100.00% 報告期內,樂凱醫療主營業務成本主要以醫用膠片成本為主。2017年度和 2018年度,醫用膠片成本分別為13,505.19萬元和17,516.03萬元,占主營業務 成本的比例分別為56.45%和53.58%。報告期內,樂凱醫療各類產品成本變動趨 勢與其收入變動趨勢基本一致。 3、毛利分析 報告期內,樂凱醫療主營業務毛利構成情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 醫用膠片 5,295.76 91.79% 15,460.59 89.41% 13,214.57 89.07% 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 工業探傷膠片 399.58 6.93% 1,166.63 6.75% 628.90 4.24% 特種高性能膜材料 0.35 0.01% 672.43 3.89% 676.24 4.56% 膜產品 -11.79 -0.20% -142.85 -0.83% -7.39 -0.05% 其他產品 85.68 1.49% 135.90 0.79% 324.63 2.19% 合計 5,769.58 100.00% 17,292.70 100.00% 14,836.97 100.00% 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療主營業務毛利分別為 14,836.97萬元、17,292.70萬元和5,769.58萬元,2018年度相較于2017年度增 長2,455.73萬元,增幅為16.55%。 報告期內,樂凱醫療主營業務毛利主要來自醫用膠片,占比超過89%。2017 年度、2018年度和2019年1-4月,醫療膠片毛利分別為13,214.57萬元、15,460.59 萬元和5,295.76萬元,占比分別為89.07%、89.41%和91.79%。 4、毛利率分析 報告期內,標的公司主營業務收入、成本及毛利情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 項目 收入 成本 毛利額 毛利率 毛利占比 醫用膠片 11,449.88 6,154.11 5,295.76 46.25% 91.79% 工業探傷膠片 1,883.70 1,484.12 399.58 21.21% 6.93% 特種高性能膜材料 0.58 0.22 0.35 60.90% 0.01% 膜產品 1,594.64 1,606.43 -11.79 -0.74% -0.20% 其他產品 932.55 846.87 85.68 9.19% 1.49% 合計 15,861.35 10,091.76 5,769.58 36.38% 100.00% 2018年度 項目 收入 成本 毛利額 毛利率 毛利占比 醫用膠片 32,976.61 17,516.03 15,460.59 46.88% 89.41% 工業探傷膠片 6,513.21 5,346.58 1,166.63 17.91% 6.75% 特種高性能膜材料 1,134.48 462.05 672.43 59.27% 3.89% 膜產品 5,826.69 5,969.55 -142.85 -2.45% -0.83% 其他產品 3,533.11 3,397.20 135.90 3.85% 0.79% 合計 49,984.10 32,691.40 17,292.70 34.60% 100.00% 2017年度 項目 收入 成本 毛利額 毛利率 毛利占比 醫用膠片 26,719.76 13,505.19 13,214.57 49.46% 89.07% 工業探傷膠片 5,342.89 4,713.99 628.90 11.77% 4.24% 特種高性能膜材料 1,160.71 484.47 676.24 58.26% 4.56% 膜產品 3,385.74 3,393.13 -7.39 -0.22% -0.05% 其他產品 2,153.11 1,828.48 324.63 15.08% 2.19% 合計 38,762.22 23,925.26 14,836.97 38.28% 100.00% 報告期內,樂凱醫療的主要產品為醫用膠片,2017年度、2018年度和2019年1-4月醫用膠片的毛利額占主營業務毛利的比例分別為89.07%、89.41%和91.79%。報告期內,醫用膠片對應成本構成明細如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 成本分類 金額 占比 金額 占比 金額 占比 原材料 4,541.57 73.80% 12,712.7 72.58% 9,498.49 70.33% 9 直接人工 651.26 10.58% 2,048.62 11.70% 1,558.48 11.54% 制造費用 961.27 15.61% 2,754.62 15.73% 2,448.21 18.13% 合計 6,154.11 100.00% 17,516.0 100.00% 13,505.1 100.00% 3 9 2017年度、2018年度和2019年1-4月,標的公司原材料占醫用膠片營業成本的比重分別為70.33%、72.58%和73.80%,占比有所上升,主要系:(1)標的公司醫用干式膠片等產品的銷售快速增長,為緩解產能不足的壓力,標的公司通過采購干式片背層,從而達到減少生產所需工序、有效提升產能的目的。采購的干式片背層的成本較標的公司自行生產偏高,報告期內標的公司生產醫用膠片的干式片背層中外采的比例提升,導致原材料成本占比提升;(2)報告期內由于原材料等價格波動,采購的干式片背層的價格亦有一定的提升,導致原材料的成本占比提升。 報告期內,樂凱醫療的主要產品為醫用膠片,毛利額貢獻占比約90%,是樂凱醫療的主要盈利來源。 (1)醫用膠片毛利率分析 2017年、2018年、2019年1-4月份,樂凱醫療醫用膠片的毛利率分別為49.46%、46.88%、46.25%,整體較為穩定。其中2018年毛利率下降2.58%,主要因銷售價格下降所致,具體分析如下: ①醫用膠片平均銷售單價變動分析 報告期 2019年1-4月 2018年度 2017年度 收入(萬元) 11,449.88 32,976.61 26,719.76 銷量(萬平方米) 392.32 1,114.73 876.63 單價售價(元/平方米) 29.18 29.58 30.48 單位售價變動額(元/平方米) -0.40 -0.90 - 單位售價變動比例 -1.34% -2.94% - A、2018年度標的公司醫用膠片的平均銷售單價為29.58元/平方米,較2017年度下降0.90元/平方米,下降比例為2.94%,主要系隨著標的公司在醫用膠片領域市場培育逐漸成熟,為進一步增強樂凱醫療的綜合競爭力,搶占市場份額,樂凱醫療2018年度采取降低銷售單價的方式加大推廣力度所致。 B、2019年1-4月標的公司醫用膠片的平均銷售單價為29.18元/平方米,與2018年度變動比例較小。 ②醫用膠片平均單位成本變動分析 報告期 2019年1-4月 2018年度 2017年度 營業成本(萬元) 6,154.11 17,516.03 13,505.19 銷量(萬平方米) 392.32 1,114.73 876.63 單價成本(元/平方米) 15.69 15.71 15.41 單位成本變動額(元/平方米) -0.03 0.31 - 單位成本變動比例 -0.17% 2.00% - 報告期內,標的公司醫用膠片單位成本較為穩定。 ③單位售價及成本對毛利率的影響分析 2018年,標的公司醫用膠片的毛利下降2.58%,主要影響因素系單位售價降低和營業成本變動,其中最主要因素為醫用膠片單位售價的下降所致。2018年標的公司醫用膠片銷售價格下降,主要系隨著標的公司在醫用膠片領域市場培育逐漸成熟,為進一步增強樂凱醫療的綜合競爭力,搶占市場份額,樂凱醫療采取降低銷售單價的方式加大推廣力度所致,毛利率下降具有合理性。 2019年1-4月份,標的公司的單位售價、單位成本、毛利率均保持相對穩定,體現了較為穩健的經營情況。 (2)工業探傷膠片毛利率分析 2017年度和2018年度,樂凱醫療的工業探傷膠片毛利率分別為11.77%和17.91%,2018年度毛利率較2017年度上升6.14個百分點,主要系2017年度標的公司處理部分工業探傷膠片的試驗樣品,導致當年工業探傷膠片綜合毛利率較低,2018年度工業探傷膠片綜合毛利率得到顯著回升。 (3)同行業上市公司比較分析 報告期內,與樂凱醫療相近的同行業主要上市公司的毛利率對比分析如下: 毛利率 證券代碼 證券簡稱 2018年度 2017年度 300453.SZ 三鑫醫療 29.96% 30.88% 603309.SH 維力醫療 35.17% 34.15% 603880.SH 南衛股份 23.46% 26.43% 603987.SH 康德萊 34.86% 33.44% 平均數 30.86% 31.23% 中位數 32.41% 32.16% 樂凱醫療 34.60% 38.28% 樂凱醫療毛利率略高于上述可比上市公司,系標的公司主要產品醫用干式膠片毛利率較高,與可比公司的產品存在差異所致。 5、稅金及附加分析 報告期內,樂凱膠片稅金及附加情況如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 城市建設維護稅 77.02 236.85 185.31 教育費附加 55.01 169.18 130.18 房產稅 - 25.10 33.63 車船使用稅 0.13 0.28 0.62 印花稅 6.07 19.72 15.85 合計 138.23 451.14 365.59 報告期內,樂凱醫療稅金及附加主要包括城市維護建設稅、教育費附加、房 產稅和印花稅。2018年度樂凱醫療稅金及附加較2017年度有一定增長,主要系 隨著收入規模的增長而增加。 6、期間費用分析 報告期內,樂凱醫療期間費用情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 營業收入 營業收入 營業收入 金額 占比 金額 占比 金額 占比 銷售費用 1,393.70 8.72% 5,903.65 11.62% 6,949.61 17.64% 管理費用 1,144.01 7.15% 3,538.82 6.96% 2,570.39 6.52% 研發費用 759.08 4.75% 2,656.46 5.23% 1,553.32 3.94% 財務費用 16.48 0.10% -109.84 -0.22% 3.73 0.01% 合計 3,313.27 20.72% 11,989.09 23.59% 11,077.05 28.11% 報告期內,樂凱醫療的期間費用主要由銷售費用、管理費用及研發費用構成。 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療期間費用分別為11,077.05萬 元、11,989.09萬元和3,313.27萬元,占營業收入的比例分別為28.11%、23.59% 和20.72%,2018年度期間費用較2017年度上升912.05萬元,漲幅為8.23%。 (1)銷售費用 A、標的公司銷售費用 報告期內,樂凱醫療銷售費用情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 職工薪酬 399.57 28.67% 1,094.89 18.55% 1,072.69 15.44% 辦公費用 2.39 0.17% 4.72 0.08% 2.34 0.03% 差旅費 72.40 5.19% 249.07 4.22% 210.63 3.03% 業務招待費 7.30 0.52% 33.59 0.57% 38.63 0.56% 運輸費 229.50 16.47% 704.93 11.94% 668.33 9.62% 廣告費 9.77 0.70% 11.80 0.20% 16.24 0.23% 代理手續費、銷售服 2.45 0.18% 10.35 0.18% 23.18 0.33% 務費 折舊費 0.87 0.06% 2.09 0.04% 22.27 0.32% 樣品及產品損耗 347.49 24.93% 2,319.56 39.29% 3,656.49 52.61% 其他 321.97 23.10% 1,472.65 24.94% 1,238.80 17.83% 合計 1,393.70 100.00% 5,903.65 100.00% 6,949.61 100.00% 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療銷售費用分別為6,949.61 萬元、5,903.65萬元和1,393.70萬元,占主營業務收入比例分別為17.64%、 11.62%和8.72%。2018年度樂凱醫療銷售費用減少1,045.96萬元,主要系樣品及 產品損耗減少所致。 樣品及產品消耗的主要內容為按照合同約定贈送給客戶的配套的醫用圖像 打印機。在公司產品大量推廣期間,出于市場開拓的需要贈送客戶的配套醫用圖 像打印機涉及金額較大。醫用圖像打印機的使用壽命約在3-5年左右,贈送客戶 醫用圖像打印機涉及的金額與標的公司營業收入不具有線性關系。2018年度, 隨著終端客戶基數以及配套的醫用圖像打印機形成一定規模后,贈送醫用圖像打 印機的情形顯著減少,故2018年度標的公司樣品及產品損耗較2017年度大幅降 低。 B、報告期銷售費用同比下降的原因及合理性,與營業收入增長的匹配性 報告期內,樂凱醫療的銷售費用情況如下: 單位:元/平方米 項目 2019年1-4月 2018年 2017年 銷售費用 1,409.82 5,903.65 6,949.61 項目 2019年1-4月 2018年 2017年 占營業收入比例 8.87% 11.62% 17.64% 其中:樣品及產品損耗支出 347.49 2,319.56 3,656.49 報告期內,隨著樂凱醫療渠道建設的完善和市場拓展成熟度的提高,銷售推廣的邊際效應下降,因此樂凱醫療控制銷售費用的支出,總體呈下降趨勢,其中最主要原因為醫用圖像打印機銷售政策的變化。醫用圖像打印機在銷售費用中的樣品及產品損耗支出科目體現,2017年、2018年、2019年1-4月樣品及產品損耗支出分別是3,656,49萬元、2319.56萬元、347.49萬元。2017年度,標的公司重組剛完成,尚處于醫用膠片大量推廣期間,出于市場開拓的需要贈送客戶的配套醫用圖像打印機涉及金額較大;2018年度,隨著終端客戶基數以及配套的醫用圖像打印機形成一定規模后,贈送醫用圖像打印機的情形顯著減少,故2018年度標的公司樣品及產品損耗較2017年度大幅降低;2019年1-4月,隨著市場份額進一步擴大,同時已積累一大批優質終端客戶,標的資產逐漸減少贈送相機銷售政策。 總體而言,報告期內標的公司銷售費用的下降與標的資產市場拓展情況相符,具有合理性。 C、與同行業公司的比較分析 銷售費用率與同行業比較數據: 報告期 2018年度 2017年度 三鑫醫療(300453.SZ) 12.13% 10.62% 維力醫療(603309.SH) 9.93% 8.47% 南衛股份(603309.SH) 2.85% 2.70% 康德萊(603987.SH) 8.16% 7.48% 平均值 8.27% 7.32% 樂凱醫療銷售費用率 11.62% 17.64% 樂凱醫療銷售費用率(扣除樣品 7.05% 8.36% 及產品損耗后) 樂凱醫療的銷售費用率與可比公司相比存在一定差異,主要原因為樂凱醫療銷售費用中包含樣品及產品損耗,主要內容為按照合同約定贈送給客戶的配 套的醫用圖像打印機,扣除該部分費用后,樂凱醫療銷售費用率與同行業上市 公司的均值基本一致。 (2)管理費用 A、標的公司管理費用 報告期內,樂凱醫療管理費用情況如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 職工薪酬 627.55 54.86% 2,320.10 65.56% 1,636.24 63.66% 水電費及辦公費 5.05 0.44% 13.20 0.37% 62.09 2.42% 差旅費 20.42 1.78% 62.56 1.77% 40.33 1.57% 業務招待費 1.52 0.13% 6.42 0.18% 10.29 0.40% 折舊費 9.53 0.83% 26.18 0.74% 19.45 0.76% 修理費 154.16 13.48% 444.21 12.55% 285.43 11.10% 租賃費 70.85 6.19% 209.49 5.92% 209.03 8.13% 聘請中介機構費 1.46 0.13% 12.07 0.34% 24.37 0.95% 咨詢費 5.55 0.48% 33.40 0.94% 0.75 0.03% 其他 247.93 21.67% 411.20 11.62% 282.42 10.99% 合計 1,144.01 100.00% 3,538.82 100.00% 2,570.39 100.00% 樂凱醫療管理費用主要為職工薪酬。2017年度、2018年度和2019年1-4 月,樂凱醫療管理費用分別為2,570.39萬元、3,538.82萬元和1,144.01萬元, 占營業收入比例分別為6.52%、6.96%和7.15%。2018年度樂凱醫療管理費用較 上一年度增加968.43萬元,主要系隨著標的公司經營業績的快速提升,職工薪 酬相應增長所致。 B、與同行業公司的比較分析 標的公司與可比公司的管理費用率比較情況如下: 管理費用占營業收入的比例 項目 2018年 2017年 可比上市公司 三鑫醫療 7.00% 6.32% 維力醫療 13.18% 11.00% 南衛股份 7.92% 6.67% 康德萊 8.26% 7.35% 行業均值 9.09% 7.83% 樂凱醫療管理費用率 6.96% 6.52% 注:為保持口徑一致,上市公司2017年度管理費用中扣除列支的研發支出 2017年及2018年,標的公司的管理費用率較為穩定,管理費用率處于可比上市公司可比范圍內,其中2018年低于可比公司均值,主要原因為2018年維力醫療因新增合并主體狼和醫療、非公開項目導致中介機構服務費增加、廣東韋士泰及其下屬公司的費用增長等原因導致費用率增長較多。 (3)研發費用 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療研發費用分別為1,553.32萬元、2,656.46萬元和759.08萬元,占營業收入比例分別為3.94%、5.23%和4.75%。2018年度樂凱醫療研發費用較2017年度增長1,103.14萬元,增幅71.02%,主要系標的公司加強研發費用支出所致。 7、資產減值損失分析 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療計提的資產減值損失分別為1,017.15萬元、163.22萬元和5.24萬元,主要為標的公司計提的壞賬準備、固定資產減值準備及存貨跌價準備。 8、其他收益分析 2017年度、2018年度和2019年1-4月,樂凱醫療其他收益分別為69.91萬元、220.30萬元和29.24萬元,主要為政府補助及遞延收益轉入。 9、非經常性損益構成情況 報告期內,樂凱醫療的非經常性損益明細如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 計入當期損益的政府補助,但與企業正 29.24 222.97 69.91 常經營業務密切相關,符合國家政策規 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 定,按照一定標準定額或定量持續享受 的政府補助除外 計入當期損益的對非金融企業收取的資 - 170.36 227.14 金占用費 除上述各項之外的其他營業外收入和支 -3.96 20.20 -104.32 出 小計 25.28 413.52 192.73 所得稅影響額 -3.79 -62.03 -28.91 合計 21.49 351.49 163.82 報告期內,樂凱醫療非經常性損益影響凈利潤的數額較小,主要系收取合肥樂凱資金占用利息以及收到政府補助,不會對樂凱醫療盈利能力產生重大影響。 10、銷售凈利率及凈資產收益率分析 報告期內,標的公司營業收入、凈利潤、綜合毛利率、期間費用率、銷售凈利率、凈資產收益率情況如下所示: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 變動率 變動率 /2019.4.30 /2018.12.31 /2017.12.31 營業總收入 15,990.41 -5.61% 50,821.58 29.98% 39,401.90 營業總成本 10,214.44 -7.39% 33,090.28 36.17% 24,300.38 凈利潤 1,992.68 26.69% 4,718.76 106.59% 2,284.12 所有者權益 28,892.06 17.16% 26,899.37 17.16% 22,958.56 主要經營指標 銷售毛利率 36.12% 1.23% 34.89% -3.44% 38.33% 銷售費用率 8.72% -2.90% 11.62% -6.02% 17.64% 管理費用率 7.15% 0.19% 6.96% 0.44% 6.52% 研發費用率 4.75% -0.48% 5.23% 1.28% 3.94% 銷售凈利率 12.46% 3.18% 9.28% 3.49% 5.80% 攤薄凈資產收益率 20.69% 3.15% 17.54% 7.59% 9.95% 注:2019年1-4月標的公司營業總收入、營業總成本、凈利潤的變動率經年化處理;攤薄凈資產收益率經過年化處理 報告期內標的公司銷售凈利率及攤薄凈資產收益率增長較快,主要原因分析如下: (1)銷售凈利率增長原因分析 2018年度,樂凱醫療綜合毛利率下降3.44%,而銷售凈利率為9.28%、較2017年提高3.49%,主要因該年度公司銷售費用率下降所致,2018年樂凱醫療銷售費用率下降6.02%。2019年1-4月,樂凱醫療綜合毛利率保持穩定、銷售凈利率較上年度提高3.18%,主要因該年度公司銷售費用率下降所致。 報告期內,標的公司銷售費用明細如下: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 2017年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 職工薪酬 399.57 28.67% 1,094.89 18.55% 1,072.69 15.44% 辦公費用 2.39 0.17% 4.72 0.08% 2.34 0.03% 差旅費 72.40 5.19% 249.07 4.22% 210.63 3.03% 業務招待費 7.30 0.52% 33.59 0.57% 38.63 0.56% 運輸費 229.50 16.47% 704.93 11.94% 668.33 9.62% 廣告費 9.77 0.70% 11.80 0.20% 16.24 0.23% 代理手續費、銷 2.45 0.18% 10.35 0.18% 23.18 0.33% 售服務費 折舊費 0.87 0.06% 2.09 0.04% 22.27 0.32% 樣品及產品損耗 347.49 24.93% 2,319.56 39.29% 3,656.49 52.61% 其他 321.97 23.10% 1,472.65 24.94% 1,238.80 17.83% 合計 1,393.70 100.00% 5,903.65 100.00% 6,949.61 100.00% 2017年度和2018年度,樂凱醫療銷售費用分別為6,949.61萬元和5,903.65萬元,2018年度樂凱醫療銷售費用減少1,045.96萬元,主要系樣品及產品損耗減少所致。2019年1-4月,標的公司銷售費用率進一步下降。銷售費用率下降的主要原因為: ①樣品及產品耗損占比下降 樣品及產品消耗的主要內容為按照合同約定贈送給客戶的配套的醫用圖像打印機。在公司產品大量推廣期間,出于市場開拓的需要贈送客戶的配套醫用圖像打印機涉及金額較大。醫用圖像打印機的使用壽命約在3-5年左右,贈送客戶醫用圖像打印機涉及的金額與標的公司營業收入不具有線性關系。2018年 度,隨著終端客戶基數以及配套的醫用圖像打印機形成一定規模后,贈送醫用圖像打印機的情形有所減少,故2018年度標的公司樣品及產品損耗較2017年度有所減少,2019年度標的公司樣品及產品損耗占營業收入比重進一步降低。 ②規模效應使得銷售費用率降低 報告期內,公司處于擴張發展階段,2018年主營業務收入增長29.98%;隨著標的公司收入規模擴張,產品逐漸成熟,規模效應顯現。通常來講,銷售規模越大,規模效應越明顯,使得銷售費用率有所降低。 (2)攤薄凈資產收益率增長原因分析 2018年,樂凱醫療攤薄凈資產收益率17.54%,較2017年增長7.59%;2019年1-4月,樂凱醫療攤薄凈資產收益率進一步增長至20.69%。主要原因為報告期內,樂凱醫療的凈資產主要通過盈利積累增加,增加幅度較小;而標的公司凈利潤增長較快,2018年較上年增加106.59%、2019年1-4月份年化后較上年增加26.69%,盈利能力明顯提升。盈利能力的提升主要因標的公司收入規模快速增長,以及規模效應下期間費用率有所下降等因素導致。 樂凱醫療2018年度營業收入保持較快增長速度,主要系標的公司的醫用膠片經過多年的市場推廣和發展,已經積累了一定規模的客戶基礎,市場份額及品牌知名度得以顯著提升,原有客戶需求量增加的同時拓展增量客戶,2018年度標的公司醫用膠片的營業收入較2017年底增長6,256.85萬元。2018年度樂凱醫療銷售費用較2017年度減少1,045.96萬元,降幅為15.05%,主要是由于樂凱醫療通過多年持續市場推廣已經形成良好的客戶基礎,規模效應下標的公司銷售費用投放較以往年度有所下降所致。 11、標的資產毛利率、凈利率、凈資產收益率均高于同行業平均值的原因及合理性 (1)標的資產的行業地位 標的公司的主要產品包括醫用干式膠片、工業探傷膠片、特種高性能膜材料等三大體系,以醫用干式膠片為主。2017年度、2018年度及2019年1-4月,樂凱醫療醫用膠片毛利額占主營業務毛利額的比例約90%。 國內醫用干式膠片市場集中度較高,目前在國內銷售的醫用干式膠片品牌主要為樂凱醫療、銳珂、愛克發和富士等,國際品牌仍占據主要地位。上述四家公司是國內醫用干式膠片市場的第一梯隊,占據主要市場份額,其他國產品牌尚未形成規模化的市場收入。樂凱醫療作為醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,占據較為穩固的市場地位,且預計未來很長一段時間內,國內外市場供應商將保持以銳科、愛克發、富士,以及樂凱醫療少數幾家廠商為主的局面。在醫療器械國產化的浪潮以及貿易摩擦不斷加劇的背景下,作為國內領先的醫療膠片服務商,樂凱醫療的市場地位將受益于進口產品替代和市場集中度提升。 (2)同行業上市公司比較 報告期內,標的公司與同行業可比上市公司財務指標對比如下: 2018年度 序號 證券代碼 證券簡稱 銷售毛利率 銷售凈利率 凈資產收益率 (%) (%) (攤薄,%) 1 300453.SZ 三鑫醫療 29.96 7.70 6.79 2 603309.SH 維力醫療 35.17 7.57 7.05 3 603880.SH 南衛股份 23.46 7.67 7.05 4 603987.SH 康德萊 34.86 12.44 10.71 均值 30.86 8.85 7.90 中值 32.41 7.69 7.05 標的公司 34.89 9.28 17.54 2017年度 序號 證券代碼 證券簡稱 銷售毛利率 銷售凈利率 凈資產收益率 (%) (%) (攤薄,%) 1 300453.SZ 三鑫醫療 30.88 10.49 7.32 2 603309.SH 維力醫療 34.15 9.57 7.24 3 603880.SH 南衛股份 26.43 9.50 8.95 4 603987.SH 康德萊 33.44 11.38 9.67 均值 31.23 10.24 8.30 中值 32.16 10.03 8.14 標的公司 38.33 5.80 9.95 報告期內,樂凱醫療毛利率略高于上述可比上市公司,主要由于標的公司主要產品醫用干式膠片毛利率較高,與可比公司的產品存在差異所致。 2017年度、2018年度標的公司凈利率分別為5.80%、9.28%。2017年度樂凱醫療凈利率相較上市公司偏低,主要因為樂凱醫療2016年4月重組完成,公司投入較多銷售費用拓展市場,銷售費用率高于同行業可比公司所致;2018年度隨著標的公司收入的快速增長,在規模效應下,標的公司銷售費用增長慢于營業收入增長,凈利率已有顯著提高。 2017年度、2018年度樂凱醫療凈資產收益率分別為9.95%和17.54%,高于同行業可比上市公司。主要系標的資產的凈資產規模較同行業可比上市公司存在一定差距,主要原因為:①可比上市公司均在2015年至2017年通過首次公開發行股票進行了股權融資、使得凈資產增加;②標的資產主要產品醫用干式膠片毛利率較高,盈利能力較強;③標的資產土地房產基本通過租賃所得,凈資產規模相對較小。 12、標的資產報告期營業收入和凈利潤大幅增長的原因及合理性及可持續性 (1)主要客戶和業務拓展情況 近年來,受全球人口老齡化趨勢的加劇、慢性病發病率提升及人民自身健康意識的提高等因素影響,醫療器械行業剛性需求不斷增長;此外,新醫改等政策持續促進基層醫療市場擴容及國產醫療器械的進口替代,國內醫療器械行業市場規模持續增長。在此背景下,樂凱醫療報告期內積極開展市場拓展,取得良好成效,市場占有率穩固提升,營業收入和凈利潤大幅增長。 樂凱醫療不直接面向終端客戶進行銷售,其銷售模式包括直銷模式和經銷模式,直銷模式下,樂凱醫療與部分重要客戶如虎丘醫療、浙江柯尼達、南陽柯麗爾等采用ODM模式合作,雙方簽訂年度框架供貨協議,樂凱醫療根據客戶的具體采購計劃和特定需求,以自有的專利技術設計和生產膠片產品,直接銷售給客戶,客戶利用其渠道優勢以其自有品牌進行銷售;經銷模式下,產品以樂凱醫療自有品牌銷售,由樂凱醫療將產品銷售給經銷商,再由經銷商將產品銷售給終端客戶,經銷模式是國內醫療器械公司的主流銷售模式。 報告期內,公司主要客戶銷售情況如下: 單位:萬元 客戶名稱 2019年1-4月 2018年度 2017年度 虎丘醫療 2,574.08 6,078.48 4,531.34 浙江柯尼達 1,459.60 8,025.66 9,138.25 南陽柯麗爾 659.65 2,744.16 1,706.48 長春藍印 1,630.10 3,754.27 2,215.80 報告期內,樂凱醫療主要客戶較為穩定,不存在重大變化。 (2)主要產品銷售價格變化、產量變化 報告期內,樂凱醫療醫用干式膠片產量、銷量情況如下: 單位:萬平方米 時間 2019年1-4月 2018年 2017年 產量 392.17 1,054.21 849.39 銷量 387.78 1,075.58 842.22 產銷率 98.88% 102.03% 99.15% 報告期內,醫用干式膠片的平均產銷率接近100%,銷售勢態良好。在行業競爭加劇的背景下,醫用膠片總體價格在報告期內保持穩定,具體如下: 單位:元/平方米 產品類型 2019年1-4月 2018年 2017年 醫用膠片 29.18 29.58 30.48 (3)同行業可比公司情況 2017年和2018年,標的資產同行業可比公司營業收入和凈利潤增長情況如下: 2018年度 2017年度 公司簡稱 營業收入(%) 凈利潤(%) 營業收入(%) 凈利潤(%) 三鑫醫療 31.55 -3.44 27.09 15.71 維力醫療 18.41 -6.34 22.21 -23.39 南衛股份 -1.82 -20.72 10.01 -10.78 康德萊 15.41 26.17 10.98 17.85 中位數 15.41 26.17 16.60 2.46 2018年度 2017年度 公司簡稱 營業收入(%) 凈利潤(%) 營業收入(%) 凈利潤(%) 平均值 15.89 -1.08 17.57 -0.62 標的資產報告期營業收入及凈利潤的增長率高于行業平均水平,主要原因為標的公司近兩年處于市場拓展階段,隨著銷售渠道的完善、地域覆蓋度的提高,標的資產營業收入大幅增長,且標的資產所處細分行業呈現為寡頭壟斷的競爭格局,具有規模化醫用膠片生產能力的廠商具備較強的定價權,因此體現為凈利率水平較高,凈利潤隨營業收入同步增長。而同行業可比公司主要經營各式醫用耗材,經營較為成熟,行業競爭較為激烈,因此增長速度不及標的公司。 (4)相關收入與產品價格、業務拓展的匹配性,營業收入與凈利潤增長的可持續性 報告期內,在醫療器械行業蓬勃發展的背景下,標的公司一方面持續完善銷售渠道的建設,快速搶占市場份額,一方面通過技術及工序改進不斷擴大膠片產品的生產規模,主要產品醫用膠片的產量逐年提高,為其市場的拓展提供有力支撐;報告期期內,隨著醫用膠片領域的競爭激化,醫用膠片產品價格呈下降趨勢,但總體下降幅度有限。標的資產營業收入的增長與其產品產量、產品價格及業務拓展情況相匹配。 樂凱醫療是醫用干式膠片國產品牌的龍頭企業,占據較為穩固的市場地位,且預計未來很長一段時間內,國內外市場供應商將保持以銳珂、愛克發、富士,以及樂凱醫療少數幾家廠商為主的局面。在醫療器械國產化的浪潮以及貿易摩擦不斷加劇的背景下,作為國內領先的醫用膠片服務商,樂凱醫療的市場地位將受益于進口產品替代和市場集中度提升,其營業收入與凈利潤增長具有可持續性。 五、本次交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響分析 (一)本次交易對上市公司持續經營能力影響的分析 樂凱醫療作為醫用干式膠片國內龍頭企業,在行業內具有獨特的競爭優勢和豐富的市場資源,具備較強的盈利能力,通過此次重組,將中國樂凱旗下優質醫療資產注入上市公司,兩家公司將在生產、技術、市場、人員、管理等方面發揮協同效應,從而大幅提升上市公司盈利能力,增強上市公司風險抵御能力,標的公司借助上市平臺資本運作優勢,亦可同步提升營收規模,從而實現優質資產的可持續發展。 本次交易完成前后,上市公司的財務狀況、盈利能力變動如下: 單位:萬元 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年度 項目 交易后 交易后 交易前 (備考) 變動率 交易前 (備考) 變動率 資產總計 243,535.33 279,994.07 14.97% 235,685.88 270,542.97 14.79% 負債合計 72,140.57 79,707.25 10.49% 65,442.35 73,400.07 12.16% 歸屬于母公 司所有者權 169,417.48 198,309.54 17.05% 168,414.21 195,313.58 15.97% 益合計 營業收入 60,320.29 72,588.97 20.34% 186,278.56 226,070.82 21.36% 歸屬于母公 司所有者的 1,003.28 2,995.96 198.62% 1,473.95 6,192.71 320.14% 凈利潤 攤薄凈資產 0.59% 1.51% 155.11% 0.88% 3.17% 262.28% 收益率 基本每股收 0.0269 0.0601 123.53% 0.0395 0.1243 214.50% 益(元/股) 根據備考合并財務報表,本次交易完成后,上市公司將持有標的公司100%股權,2018年末,上市公司的資產規模將增加14.79%,達到270,542.97萬元;2018年度,上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將大幅增長320.14%,達到6,192.71萬元,公司資產規模和持續經營能力將顯著提升。 1、本次交易對上市公司財務狀況的影響 (1)本次交易前后資產結構分析 本次交易完成后,上市公司資產規模有所增長,資產項目構成情況如下: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 項目 交易后 交易后 交易前 (備考) 變動率 交易前 (備考) 變動率 貨幣資金 23,862.83 42,866.15 79.64% 32,918.07 50,058.56 52.07% 應收票據及 69,978.24 76,332.27 9.08% 69,882.72 74,679.45 6.86% 應收賬款 預付款項 3,831.98 4,673.33 21.96% 3,716.09 3,831.98 3.12% 其他應收款 1,567.65 1,546.42 -1.35% 853.40 1,249.76 46.45% 存貨 42,349.32 48,116.24 13.62% 35,717.81 43,433.44 21.60% 其他流動資 37,541.74 37,784.80 0.65% 30,260.84 30,612.26 1.16% 產 流動資產合 179,131.76 211,319.20 17.97% 173,348.93 203,865.45 17.60% 計 可供出售金 2,400.00 2,400.00 - 2,400.00 2,400.00 - 融資產 投資性房地 2,475.94 2,475.94 - 2,525.25 2,525.25 - 產 固定資產 34,463.29 37,829.27 9.77% 35,614.81 39,006.32 9.52% 在建工程 12,632.87 12,722.14 0.71% 9,153.33 9,250.91 1.07% 無形資產 12,358.72 12,358.72 - 12,596.58 12,596.58 - 長期待攤費 40.10 225.41 462.09% 14.32 223.69 1,461.60% 用 遞延所得稅 32.65 542.35 1,561.16% 32.65 592.83 1,715.77% 資產 其他非流動 - 121.03 - - 81.93 - 資產 非流動資產 64,403.57 68,674.86 6.63% 62,336.95 66,677.52 6.96% 合計 資產合計 243,535.33 279,994.07 14.97% 235,685.88 270,542.96 14.79% 本次交易完成后,2018年末上市公司的流動資產將從交易前的173,348.93 萬元增加至交易后的203,865.45萬元,增幅17.60%,其中貨幣資金、其他應收 款和存貨均較交易前有明顯增加;2019年4月末上市公司的流動資產將從交易 前的179,131.76萬元增加至交易后的211,319.20萬元,增幅17.97%,其中貨 幣資金、預付款項和存貨均較交易前有明顯增加;本次交易完成后,上市公司非 流動資產亦將有所增加,2018年末和2019年4月末分別增加6.96%和6.63%。 總體而言,本次交易完成后,上市公司資產規模顯著提升,上市公司整體實 力得到進一步增強。 (2)本次交易前后負債結構分析 本次交易完成后,上市公司負債規模有所增長,負債項目構成情況如下: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 項目 交易后 交易后 交易前 (備考) 變動率 交易前 (備考) 變動率 短期借款 26,534.26 26,534.26 - 28,024.44 28,024.44 - 應付票據及應付 39,717.48 41,866.76 5.41% 28,555.62 31,322.21 9.69% 賬款 預收款項 1,274.35 4,263.67 234.57% 3,516.05 7,399.84 110.46% 應付職工薪酬 793.46 2,346.75 195.76% 897.44 1,886.12 110.17% 應交稅費 27.50 363.82 1,223.18% 180.87 226.49 25.22% 其他應付款 1,709.09 2,153.44 26.00% 2,095.80 2,252.49 7.48% 流動負債合計 70,056.14 77,528.70 10.67% 63,270.23 71,111.59 12.39% 遞延收益 2,084.43 2,178.55 4.52% 2,172.12 2,288.48 5.36% 非流動負債合計 2,084.43 2,178.55 4.52% 2,172.12 2,288.48 5.36% 負債合計 72,140.57 79,707.25 10.49% 65,442.35 73,400.07 12.16% 本次交易完成后,2018年末上市公司的總負債將從交易前的65,442.35萬元 增加至交易后的73,400.07萬元,增幅12.16%,其中流動負債增加12.39%,非 流動負債增加5.36%;2019年4月末上市公司的總負債將從交易前的72,140.57 萬元增加至交易后的79,707.25萬元,增幅10.49%,其中流動負債增加10.67%, 非流動負債增加4.52%。 (3)本次交易前后償債能力分析 本次交易前后,上市公司償債能力指標如下: 償債能力指標 2019年4月30日 2018年12月31日 交易前 交易后(備考) 交易前 交易后(備考) 流動比率(倍) 2.56 2.73 2.74 2.87 速動比率(倍) 1.95 2.11 2.18 2.26 資產負債率(合并) 29.62% 28.47% 27.77% 27.13% 本次交易完成后,上市公司流動比率、速動比率極資產負債率與交易前基本 保持一致。 報告期內,上市公司可比公司的償債能力指標情況如下: 2018年12月31日 證券代碼 證券簡稱 資產負債率 流動比率 速動比率 300393.SZ 中來股份 57.21% 1.53 1.28 603806.SH 福斯特 13.94% 5.66 4.78 300041.SZ 回天新材 26.77% 2.43 2.05 601208.SH 東材科技 25.56% 1.82 1.46 002108.SZ 滄州明珠 31.96% 1.67 1.30 300568.SZ 星源材質 56.83% 1.69 1.52 000973.SZ 佛塑科技 56.33% 1.09 0.65 300510.SZ 金冠股份 20.52% 2.36 2.18 平均值 36.14% 2.28 1.90 中位數 29.37% 1.76 1.49 樂凱膠片(交易完成后) 27.13% 2.87 2.26 本次交易完成后,上市公司2018年末資產負債率為27.13%,低于可比公司, 流動比率和速動比率分別為2.87和2.26,高于可比公司。 2、本次交易對上市公司盈利能力的影響 (1)本次交易前后營業收入、凈利潤分析 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 項目 交易后 交易后 交易前 變動率 交易前 變動率 (備考) (備考) 營業收入 60,320.29 72,588.97 20.34% 186,278.56 226,070.82 21.36% 營業成本 52,379.87 58,872.59 12.40% 160,870.45 182,931.41 13.71% 2019年1-4月 2018年度 項目 交易后 交易后 交易前 變動率 交易前 變動率 (備考) (備考) 營業利潤 1,140.72 3,489.18 205.88% 1,604.27 6,952.42 333.37% 利潤總額 1,329.99 3,674.50 176.28% 2,510.43 7,881.44 213.95% 凈利潤 1,151.24 3,143.92 173.09% 2,139.20 6,857.96 220.59% 歸屬于母公司所有者的凈 1,003.28 2,995.96 198.62% 1,473.95 6,192.71 320.14% 利潤 本次交易完成后,上市公司2018年度和2019年1-4月營業收入、營業成本、 營業利潤、利潤總額、凈利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤等各項盈利指標相 比于交易前均有較大幅度的提升,上市公司盈利能力得到明顯改善。 通過本次交易,上市公司注入了盈利能力強、發展前景較好的優質資產,有 利于增強上市公司的持續發展能力和綜合競爭力。 (2)本次交易前后盈利能力指標比較 本次交易前后,上市公司盈利能力指標如下: 2019年4月30日 2018年12月31日 償債能力指標 交易前 交易后(備考) 交易前 交易后(備考) 銷售毛利率 13.16% 18.90% 13.64% 19.08% 銷售凈利率 1.91% 4.33% 1.15% 3.03% 攤薄凈資產收益率 0.59% 1.51% 0.88% 3.17% 攤薄凈資產收益率(扣非后) 0.49% 1.38% 0.18% 2.40% 注:2019年1-4月凈資產收益率未經過年化處理 本次交易完成后,報告期各期上市公司銷售毛利率、銷售凈利率和攤薄凈資 產收益率均較交易前有顯著的提升。通過本次交易,上市公司盈利水平將得到實 質性提高。 3、本次交易完成后上市公司在未來經營中的優劣勢 (1)主要優勢 樂凱醫療系中國樂凱旗下運營醫療業務的優質資產,盈利能力較強且運作規 范,通過發揮上市平臺作用將樂凱醫療注入樂凱膠片,將實現樂凱膠片在醫療板 塊的布局,上市公司將承繼標的資產的核心競爭優勢,進一步提高樂凱膠片在影像材料等業務板塊的實力,并利用上市平臺在拓寬融資渠道和規范運作方面的優勢,不斷促進樂凱膠片和樂凱醫療的業務發展。標的資產的競爭優勢詳見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“一、基本情況”之“(四)主營業務發展狀況”。 本次交易完成后,上市公司的產品業務范圍進一步拓展,新增醫療膠片等相關業務,業務協同進一步加強,行業地位進一步鞏固,整體價值得到有效提升,有助于增強上市公司的盈利能力和核心競爭力。 (2)主要劣勢 本次交易完成后,上市公司將新增全資子公司樂凱醫療,資產、人員規模有一定提升,可能對上市公司已有的組織架構、運營管理、財務管理、發展戰略、內部控制制度等各方面帶來一定的挑戰。 (二)本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析 本次交易完成后,上市公司將新增醫療影像材料等業務,進入到市場空間較大的醫療影像產業,一方面有利于公司優化產業布局,為上市公司增加新的盈利點;另一方面,有利于鞏固和提升上市公司在圖像信息材料的行業地位,加速實現成為國內領先的圖像信息材料服務商的戰略目標。 1、本次交易未來的整合計劃及影響 (1)整合計劃 ①業務整合 本次交易完成后,公司在保持標的公司獨立運營的基礎上,將促使各項業務之間的互補、協同發展,從而增強上市公司的盈利能力和行業競爭力。同時,公司將發揮在資金、市場、經營管理方面的優勢,支持標的公司擴大業務規模、提高經營業績。 ②資產整合 本次交易后,上市公司將新增全資子公司樂凱醫療,其仍將保持資產的獨立性,擁有獨立的法人財產,公司將督促標的公司按照自身內部管理與控制制度行使正常生產經營的資產處置權及各種形式的對外投資權,對超出正常生產經營以外的資產處置權及各種形式的對外投資權,將遵照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等相關法規和制度履行相應的審批程序。 ③財務整合 一方面,重組后樂凱膠片將對樂凱醫療按照上市公司治理要求進行整體的財務管控,加強財務方面的內控建設和管理,以提高重組后上市公司整體的財務合規性和資金運用效率;另一方面,借助上市公司的資本市場融資功能,利用上市平臺為樂凱醫療后續研發生產拓寬融資渠道,不斷提升標的公司研發和制造水平,為后續各項技術升級及改造提供充足資金保障。 ④人員整合 本次交易完成后,根據人員、資產與具體業務相匹配的原則,不斷優化人員配置。標的企業的在職員工勞動關系總體上保持穩定。 ⑤機構整合 本次交易完成后,標的公司作為獨立的法人主體仍將繼續存在,樂凱醫療現有的內部組織機構將不作重大調整。在治理結構、內部控制、信息披露等方面,公司將結合標的企業的經營特點、業務模式及組織架構對其原有的管理制度進行補充和完善,使其在公司治理、內部控制以及信息披露等方面達到上市公司的標準,為各項業務的協同發展奠定管理基礎。 (2)整合風險 在歷史沿革方面,樂凱膠片、樂凱醫療同屬于中國樂凱子公司;在業務方面,中國樂凱三大業務板塊之一的圖像信息材料業務板塊的經營主體為樂凱膠片及樂凱醫療兩家公司,兩家公司在生產技術、工藝裝備、技術積累、經營管理等方面的基礎是相通和類似的,均緊緊圍繞“微粒、涂層、成膜”等核心技 術。樂凱膠片與樂凱醫療存在深厚的歷史淵源,在人員設置、管理模式和企業文化等方面均具有統一性和協同性。 本次交易完成后,兩家公司將在業務運營、組織架構和公司治理等方面更進一步實現深度合作,推動業務融合發展,公司不存在明顯的整合風險。 (3)管理控制措施 為了更好的促進上市公司與樂凱醫療的協同效應,上市公司擬采取以下管控措施: 1、交易完成后,標的公司將成為上市公司的全資子公司,其業務將豐富上市公司的產品內容,同時標的公司也將利用上市公司已有的平臺,共享上市公司的資源,開拓新的發展機遇。上市公司將積極利用好A股上市平臺優勢,借助資本市場融資功能,為標的公司相關業務后續發展拓寬融資渠道。 2、上市公司將不斷完善內部管理制度與流程,持續提升管理水平,并建立有效的內控制度,完善標的公司的管理制度,將標的公司的財務管理和風控管理納入到上市公司統一的管理平臺,使上市公司與標的公司形成有機整體,提升整體經營管理水平和運營效率。 3、上市公司將充分尊重標的公司現有管理層的專業能力,維持標的公司現有核心管理團隊、組織架構、業務模式的穩定,保持標的公司日常運營的相對獨立。同時,不斷完善人才激勵與培養機制,提高團隊凝聚力和穩定性,預防優秀人才流失。 4、建立健全有效的風險控制機制及監督機制,在保持標的公司獨立運營的同時,強化上市公司在發展戰略、財務運作、對外投資、抵押擔保、資產處置等方面對標的公司的管理與控制。依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求進一步完善公司治理結構與管理制度,使上市公司與標的資產形成有機整體,提高公司整體決策水平和風險管控能力。 2、上市公司未來發展計劃 通過本次重組,兩家公司在生產、技術、市場、人員、管理等方面相互補充、相互借鑒、相互促進、共同發展的同時,能夠有效地降低關聯交易,降低成本、費用,形成良好的協同效應,上市公司競爭能力、盈利能力、抗風險能力得以提升。未來公司將將根據宏觀經濟環境、市場需求狀況、行業發展趨勢和交易機會等多方面因素,審慎、合理地制定經營發展方略及資產整合計劃,促進公司業績持續、健康、快速發展,實現股東價值的最大化。 (三)本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析 1、本次交易后,上市公司每股收益等財務指標分析 通過本次重組,兩家公司在生產、技術、市場、人員、管理等方面相互補充、相互借鑒、相互促進、共同發展的同時,能夠有效地降低關聯交易,降低成本、費用,形成良好的協同效應,上市公司競爭能力、盈利能力、抗風險能力得以提升。未來公司將將根據宏觀經濟環境、市場需求狀況、行業發展趨勢和交易機會等多方面因素,審慎、合理地制定經營發展方略及資產整合計劃,促進公司業績持續、健康、快速發展,實現股東價值的最大化。 2019年4月30日 2018年12月31日 償債能力指標 交易前 交易后(備考) 交易前 交易后(備考) 資產負債率(合并) 29.62% 28.47% 27.77% 27.13% 銷售毛利率 13.16% 18.90% 13.64% 19.08% 銷售凈利率 1.91% 4.33% 1.15% 3.03% 攤薄凈資產收益率 0.59% 1.51% 0.88% 3.17% 基本每股收益(元/股) 0.0269 0.0601 0.0395 0.1243 注:上市公司2019年1-4月凈資產收益率未經年化處理 本次交易完成后,上市公司2018年末和2019年4月末資產負債率基本保持穩定,2018年度及2019年1-4月銷售毛利率、銷售凈利率及凈資產收益率均得到顯著提升。本次交易完成后,上市公司基本每股收益提升,不存在因并購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。上市公司盈利能力在本次交易完成后將進一步提升。 2、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響 本次重組公司擬募集配套資金不超過35,000萬元,募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于標的公司“醫用影像材料生產線建設項目”的建設,本次募集配套資金有利于提高本次重組的整合績效。 本次交易完成后,預計上市公司在未來幾年將處于高速發展期,隨著業務的不斷發展,預計上市公司將在業務整合、新產品研發生產等方面存在一定的資本性支出。本次交易完成后,上市公司將繼續利用資本平臺的融資功能,通過自有貨幣資金、上市公司再融資、銀行貸款、申請政府補助等方式籌集所需資金,滿足未來資本性支出的需要。 3、本次交易職工安置的情況 本次發行股份購買資產所涉標的資產的轉讓,不涉及員工安置問題,原由標的公司聘任的員工在交割日后仍然由該等標的公司繼續聘任。 4、本次交易成本對上市公司的影響 本次交易涉及的稅負成本由相關責任方各自承擔,中介機構費用等按照市場公允收費水平確定,上述交易成本不會對上市公司造成重大不利影響。 第十章財務會計信息 一、標的公司財務報表 根據中勤萬信出具的“勤信審字【2019】第1365號”標準無保留意見審計報告,樂凱醫療經審計的最近兩年財務報表如下: (一)資產負債表 單位:元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 流動資產: 貨幣資金 190,033,199.85 171,404,833.19 100,744,678.28 應收票據及應收賬款 64,299,061.18 47,967,362.52 29,395,514.09 預付款項 8,413,477.27 1,158,939.72 9,367,628.96 其他應收款 522,661.26 3,963,635.62 71,321,371.60 存貨 57,669,245.09 77,156,332.51 82,497,324.94 其他流動資產 2,430,587.53 3,514,124.97 3,173,076.22 流動資產合計 323,368,232.18 305,165,228.53 296,499,594.09 非流動資產: 固定資產 33,659,807.50 33,915,130.71 42,615,657.81 在建工程 892,718.75 975,852.85 2,732,065.83 長期待攤費用 1,853,103.80 2,093,643.52 - 遞延所得稅資產 5,097,001.56 5,601,790.12 5,504,294.71 其他非流動資產 1,210,287.80 819,277.64 - 非流動資產合計 42,712,919.41 43,405,694.84 50,852,018.35 資產總計 366,081,151.59 348,570,923.37 347,351,612.44 流動負債: 應付票據及應付賬款 22,982,200.42 27,665,916.83 21,625,824.25 預收款項 29,893,126.27 38,837,843.56 86,362,390.90 應付職工薪酬 15,532,876.94 9,886,792.97 5,473,215.93 應交稅費 3,363,222.82 456,142.94 1,471,569.77 其他應付款 4,447,956.16 1,566,907.19 1,002,235.97 流動負債合計 76,219,382.61 78,413,603.49 115,935,236.82 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 非流動負債: 遞延收益 941,200.00 1,163,600.00 1,830,800.00 非流動負債合計 941,200.00 1,163,600.00 1,830,800.00 負債合計 77,160,582.61 79,577,203.49 117,766,036.82 股東權益: 實收資本 129,880,549.82 129,880,549.82 129,880,549.82 資本公積 76,556,927.05 76,556,927.05 77,023,653.33 盈余公積 7,006,315.10 7,006,315.10 2,287,551.94 未分配利潤 75,476,777.01 55,549,927.91 20,393,820.53 股東權益合計 288,920,568.98 268,993,719.88 229,585,575.62 負債和股東權益合計 366,081,151.59 348,570,923.37 347,351,612.44 (二)利潤表 單位:元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 一、營業收入 159,904,056.83 508,215,795.21 394,019,025.34 減:營業成本 102,144,417.92 330,902,824.52 243,003,828.02 稅金及附加 1,382,292.12 4,511,359.47 3,655,895.55 銷售費用 13,937,017.59 59,036,459.37 69,496,060.41 管理費用 11,440,080.64 35,388,227.52 25,703,918.30 研發費用 7,590,828.07 26,564,602.68 15,533,161.57 財務費用 164,797.18 -1,098,359.62 37,337.60 其中:利息費用 - - - 利息收入 47,342.58 679,547.90 210,129.96 資產減值損失 52,411.76 1,632,199.59 10,171,527.02 加:其他收益 292,400.00 2,203,000.00 699,100.00 二、營業利潤 23,484,611.55 53,481,481.68 27,116,396.87 加:營業外收入 18,717.74 1,078,674.73 426,335.82 減:營業外支出 58,300.00 850,020.28 1,469,549.31 三、利潤總額 23,445,029.29 53,710,136.13 26,073,183.38 減:所得稅費用 3,518,180.19 6,522,504.59 3,231,964.86 四、凈利潤 19,926,849.10 47,187,631.54 22,841,218.52 (三)現金流量表 單位:元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 一、經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的現金 135,352,339.60 393,862,247.22 397,346,228.46 收到的稅費返還 261,580.05 - - 收到其他與經營活動有關的現 814,543.31 6,203,982.86 2,735,643.72 金 經營活動現金流入小計 136,428,462.96 400,066,230.08 400,081,872.18 購買商品、接受勞務支付的現金 76,024,486.49 249,592,267.83 201,644,716.80 支付給職工以及為職工支付的 23,138,188.84 85,136,321.97 66,743,075.51 現金 支付的各項稅費 11,725,771.52 44,999,800.59 35,274,938.97 支付其他與經營活動有關的現 5,689,292.04 18,406,449.29 17,574,835.03 金 經營活動現金流出小計 116,577,738.89 398,134,839.68 321,237,566.31 經營活動產生的現金流量凈額 19,850,724.07 1,931,390.40 78,844,305.87 二、投資活動產生的現金流量: 收回投資收到的現金 - 68,121,243.75 - 取得投資收益收到的現金 - - - 處置固定資產、無形資產和其他 - 53,300.00 - 長期資產收回的現金凈 處置子公司及其其他營業單位 - - - 收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現 - - - 金 投資活動現金流入小計 - 68,174,543.75 - 購建固定資產、無形資產和其他 1,222,357.41 6,105,827.82 5,692,527.82 長期資產支付的現金 投資支付的現金 2,257,078.85 - - 取得子公司及其其他營業單位 - - - 支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現 - - - 金 投資活動現金流出小計 3,479,436.26 6,105,827.82 5,692,527.82 投資活動產生的現金流量凈額 -3,479,436.26 62,068,715.93 -5,692,527.82 三、籌資活動產生的現金流量 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 吸收投資收到的現金 2,257,078.85 - - 取得借款收到的現金 - - - 發行債券收到的現金 - - - 收到其他與籌資活動有關的現 - 13,972,809.58 - 金 籌資活動現金流入小計 2,257,078.85 13,972,809.58 - 償還債務支付的現金 - - - 分配股利、利潤或償付利息支付 - 7,312,761.00 194,146.98 的現金 支付其他與籌資活動有關的現 - - - 金 籌資活動現金流出小計 - 7,312,761.00 194,146.98 籌資活動產生的小計流量凈額 2,257,078.85 6,660,048.58 -194,146.98 四、匯率變動對現金的影響 - - - 五、現金及現金等價物凈增加額 18,628,366.66 70,660,154.91 72,957,631.07 加:期初現金及現金等價物余額 171,404,833.19 100,744,678.28 27,787,047.21 六、期末現金及等價物余額 190,033,199.85 171,404,833.19 100,744,678.28 二、上市公司備考合并財務報表 根據中勤萬信出具的“勤信閱字【2019】第0006號”備考財務報表審閱報 告,上市公司備考合并財務情況如下: (一)上市公司備考合并財務報表編制基礎 根據中勤萬信出具的“勤信閱字【2019】第0006號”備考財務報表審閱報 告附注,備考合并財務報表編制基礎如下: 根據中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開 發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號―上市公司重大資產重組》的 相關規定,公司需對樂凱醫療的財務報表進行備考合并,編制備考合并財務報表。 本備考合并財務報表系根據公司與購買資產相關的協議之約定,并按以下假設基 礎編制: 1、假設本次交易能夠獲得本公司股東大會批準,并獲得中國證券監督管理 委員會核準。 2、假設2017年1月1日前本公司已完成標的公司的股權收購,并全部完成相關手續,標的公司已于2017年1月1日起納入備考合并財務報表的合并范圍。 (二)上市公司最近一年一期備考合并財務報表 1、備考合并資產負債表 單位:元 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 流動資產: 貨幣資金 428,661,467.90 500,585,564.70 應收票據及應收賬款 763,322,693.69 746,794,520.91 預付款項 46,733,305.18 38,319,801.00 其他應收款 15,464,151.43 12,497,637.65 存貨 481,162,397.65 434,334,435.43 其他流動資產 377,848,025.52 306,122,568.12 流動資產合計 2,113,192,041.37 2,038,654,527.81 非流動資產: 可供出售金融資產 24,000,000.00 24,000,000.00 投資性房地產 24,759,396.46 25,252,548.91 固定資產 378,292,662.82 390,063,242.26 在建工程 127,221,404.68 92,509,143.54 無形資產 123,587,241.51 125,965,782.28 長期待攤費用 2,254,131.85 2,236,886.74 遞延所得稅資產 5,423,489.88 5,928,278.44 其他非流動資產 1,210,287.80 819,277.64 非流動資產合計 686,748,615.00 666,775,159.81 資產總計 2,799,940,656.37 2,705,429,687.62 流動負債: 短期借款 265,342,616.96 280,244,428.41 應付票據及應付賬款 418,667,644.18 313,222,132.26 預收款項 42,636,658.37 73,998,385.21 應付職工薪酬 23,467,490.38 18,861,157.11 應交稅費 3,638,180.61 2,264,884.55 項目 2019年4月30日 2018年12月31日 其他應付款 21,534,400.91 22,524,912.60 流動負債合計 775,286,991.41 711,115,900.14 非流動負債: 遞延收益 21,785,507.38 22,884,835.30 非流動負債合計 21,785,507.38 22,884,835.30 負債合計 797,072,498.79 734,000,735.44 股東權益: 歸屬于母公司股東權益合計 1,983,095,412.11 1,953,135,792.71 少數股東權益 19,772,745.47 18,293,159.47 股東權益合計 2,002,868,157.58 1,971,428,952.18 負債和股東權益合計 2,799,940,656.37 2,705,429,687.62 2、備考合并利潤表 單位:元 項目 2019年1-4月 2018年度 一、營業收入 725,889,657.80 2,260,708,162.70 減:營業成本 588,725,889.79 1,829,314,092.24 稅金及附加 4,604,185.15 13,085,959.86 銷售費用 41,980,093.41 153,387,981.24 管理費用 34,209,037.20 110,479,235.83 研發費用 25,878,253.36 88,225,692.48 財務費用 765,240.24 2,620,064.47 資產減值損失 -1,169,416.04 6,461,941.34 加:其他收益 1,269,327.92 5,995,938.04 投資收益 2,689,900.69 6,310,948.04 公允價值變動收益 - - 資產處置收益 36,173.04 84,126.50 二、營業利潤 34,891,776.34 69,524,207.82 加:營業外收入 1,947,443.92 10,515,993.82 減:營業外支出 94,257.99 1,225,785.18 三、利潤總額 36,744,962.27 78,814,416.46 減:所得稅費用 5,305,756.87 10,234,775.81 項目 2019年1-4月 2018年度 四、凈利潤 31,439,205.40 68,579,640.65 減:少數股東損益 1,479,586.00 6,652,533.67 五、歸屬于母公司股東的凈利潤 29,959,619.40 61,927,106.98 第十一章同業競爭與關聯交易 一、同業競爭情況 (一)本次交易前上市公司的同業競爭情況 1、同業競爭情況 本次交易前,上市公司主營方向為圖像信息材料、新能源材料,主營產品有太陽能電池背板、彩色相紙、噴墨打印紙、信息影像材料加工用藥液、鋰離子電池隔膜等產品。 根據航天科技出具的書面說明,并查閱航天科技下屬上市公司披露的年報、重大資產重組草案等文件,航天科技下屬上市公司航天彩虹存在投資鋰電池隔膜的業務情況,與樂凱膠片目前從事的鋰離子電池隔膜業務相同。除前述情況外,航天科技及其控制的其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或類似業務的情況。 根據航天彩虹2018年年報,其鋰電池隔膜項目仍未形成產能,且未產生收入;“高性能鋰離子電池PE隔膜產業化建設項目”和“鋰電隔膜涂布生產線一期項目”是樂凱膠片2015年非公開發行募集資金投資項目,2018年12月完成竣工驗收,達到可使用狀態,正式投入生產,尚未形成規模收入。綜上所述,樂凱膠片與航天彩虹之間不存在實質性同業競爭。 除前述情形外,上市公司控股股東及實際控制人及其控制的其他單位不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情況。 (2)解決同業競爭的措施 針對上述上市公司與航天彩虹存在業務相同或類似的情況,航天彩虹控股股東和實際控制人出具如下解決同業競爭的承諾: 航天彩虹控股股東航天氣動院于2017年9月15日出具承諾:“對于鋰離子電池隔膜業務,截至承諾函出具之日,南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成相關產能。航天氣動院承諾在本次重組完成后36個月內,南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置南洋科技相關生產線。” 航天彩虹實際控制人航天科技于2017年9月15日出具承諾:“4、對于鋰離子電池隔膜業務,航天科技集團承諾:在本次重組完成后36個月內,南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置南洋科技相關生產線,解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。” (二)本次交易后上市公司的同業競爭情況 上市公司因本次交易新增的醫療膠片業務同中國樂凱、航天科技無同業競爭。本次交易完成后,樂凱醫療將成為公司的全資子公司。樂凱醫療主營業務為醫用干式膠片及其配套設備的研發、生產和銷售,同時經營多種特殊用途膠片的生產和銷售業務,旗下產品涉及醫用干式膠片及醫用圖像打印機、工業無損探傷膠片、特種高性能膜材料等三大產品體系。中國樂凱和航天科技不從事與樂凱醫療相競爭的經營性業務,亦未控制其他與樂凱醫療業務相競爭的企業。 綜上所述,本次交易完成后,除前述樂凱膠片與航天彩虹存在從事相同或相似業務的情況外,公司與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業不存在新增同業競爭的情況。針對樂凱膠片與航天彩虹存在從事相同或相似業務的情況,航天彩虹控股股東和實際控制人均出具解決同業競爭的相關承諾。 (三)減少和避免潛在同業競爭的措施 為消除前述同業競爭情形,避免潛在同業競爭,航天科技作出如下承諾: “(1)除上述浙江南洋科技股份有限公司投資鋰電池隔膜的業務情況外,本次交易完成后,本公司及所控制的其他單位將不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如本公司及所控制的其他單位獲得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業競爭。 (2)對于鋰離子電池隔膜業務,本公司承諾在2020年底之前,促使浙江南洋科技股份有限公司按照屆時有效的國有資產轉讓程序,處置相關生產線,解決鋰離子電池隔膜業務的同業競爭。 (3)本公司承諾不利用樂凱膠片實際控制人的優勢地位,損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (4)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (5)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片實際控制人期間持續有效。” 為避免同業競爭,中國樂凱作出如下承諾: “(1)本次交易前,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不存在從事與樂凱膠片相同或相似業務的情形,與樂凱膠片不構成同業競爭。 (2)本次交易完成后,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織不從事與樂凱膠片可能發生同業競爭的任何業務,不投資、合作經營、控制與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織獲得從事新業務的商業機會,而該等新業務與樂凱膠片業務產生同業競爭的,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原則,采取可行的方式消除同業競爭。 (3)本公司承諾不利用樂凱膠片控股股東的優勢地位,損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (4)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (5)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片控股股東期間持續有效。” 二、關聯交易情況 (一)報告期內標的資產關聯交易情況 1、本次交易完成前標的資產關聯方 (1)標的公司母公司情況 母公司對標 母公司對標 母公司名稱 注冊地 業務性質 注冊資本 的公司持股 的公司的表 (萬元) 比例 決權比例 (%) (%) 感光材料、磁記錄材 中國樂凱集 河北省 料、片基及相關產品的 306,006.00 100.00 100.00 團有限公司 保定市 生產、科研、制造及銷 售 (2)其他主要關聯方情況 其他關聯方名稱 與標的公司的關系 樂凱膠片股份有限公司 受同一母公司控制 汕頭樂凱膠片有限公司 受同一母公司控制 沈陽樂凱膠片有限公司 受同一母公司控制 合肥樂凱科技產業有限公司 受同一母公司控制 保定樂凱進出口貿易有限公司 受同一母公司控制 樂凱沈陽科技產業有限責任公司 受同一母公司控制 天津樂凱薄膜有限公司 受同一母公司控制 樂凱華光印刷科技有限公司 受同一母公司控制 保定樂凱新材料股份有限公司 受同一母公司控制 保定市樂凱化學有限公司 受同一母公司控制 保定樂凱宏達實業有限公司 受同一母公司控制 保定樂凱影像材料科技有限公司 受同一母公司控制 上海樂凱紙業有限公司 受同一母公司控制 沈陽感光化工研究院有限公司 受同一母公司控制 保定樂凱物業服務有限公司 受同一母公司控制 中國樂凱集團有限公司保定通達實業公司 母公司舉辦的集體企業 中國樂凱集團有限公司保定通達實業公司青山廠 母公司舉辦的集體企業 河北樂凱化工工程設計有限公司 受同一母公司控制 航天科技財務有限責任公司 受同一實際控制人控制 四川航天川南火工技術有限公司 受同一實際控制人控制 航天新商務信息科技有限公司 受同一實際控制人控制 航天人才培訓中心 受同一實際控制人控制 北京樂凱膠片銷售有限公司 受同一實際控制人控制 中國運載火箭技術研究院 受同一實際控制人控制 2、本次交易完成前標的資產的關聯交易情況 根據中勤萬信出具的“勤信審字【2019】第1365號”標準無保留意見審計報告,報告期內標的資產關聯交易總體情況如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 關聯采購情況 3,579.35 9,670.54 7,228.91 營業成本 10,214.44 33,090.28 24,300.38 占比營業成本 35.04% 29.22% 29.75% 關聯銷售情況 1,813.42 6,309.77 4,032.09 營業收入 15,990.41 50,821.58 39,401.90 占比營業收入 11.34% 12.42% 10.23% 具體情況如下所示: ①采購商品/接受勞務情況 單位:萬元 關聯方 關聯交易 2019年1-4月 2018年度 2017年度 內容 中國樂凱集團有限公司 材料、能源 799.61 2,564.72 2,434.87 樂凱膠片股份有限公司 材料 2,151.64 6,114.94 2,586.39 保定樂凱照相化學有限公司 材料 - 36.75 18.71 樂凱華光印刷科技有限公司 材料 585.71 319.85 1,388.31 保定市樂凱化學有限公司 材料 21.12 93.75 62.86 沈陽感光化工研究院有限公 材料 1.09 367.11 - 司 汕頭樂凱膠片有限公司 材料 - - 4.60 樂凱沈陽科技產業有限責任 材料 - - 621.05 公司 合肥樂凱科技產業有限公司 材料 7.94 - 33.45 保定樂凱新材料股份有限公 材料 - - - 司 保定樂凱進出口貿易有限公 材料 - - - 司 上海樂凱紙業有限公司 材料 - - - 天津樂凱薄膜有限公司 材料 - - - 關聯方 關聯交易 2019年1-4月 2018年度 2017年度 內容 中國樂凱集團公司保定通達 材料 - 20.90 36.51 實業公司 中國樂凱集團公司保定通達 材料 - 14.52 23.30 實業公司青山廠 河北樂凱化工工程設計有限 設計費 4.72 27.85 18.87 公司 航天新商務信息科技有限公 辦公用品、 6.52 108.73 - 司 電腦等 航天人才培訓中心 培訓費 - 1.42 - ②出售商品/提供勞務情況 單位:萬元 關聯方 關聯交易 2019年1-4月 2018年度 2017年度 內容 中國樂凱集團有限公司 材料、產品 3.90 1,147.57 1,423.82 樂凱膠片股份有限公司 材料、產品 1,568.40 4,872.82 2,046.80 汕頭樂凱膠片有限公司 材料 - 3.78 1.27 樂凱華光印刷科技有限公司 材料、產品 135.91 201.43 492.52 保定市樂凱化學有限公司 材料 - 5.68 0.47 保定樂凱進出口貿易有限公 產品 - 1.04 4.45 司 四川航天川南火工技術有限 產品 13.60 77.47 62.47 公司 保定樂凱新材料股份有限公 材料 - - 0.28 司 沈陽樂凱膠片有限公司 產品 - - - 天津樂凱薄膜有限公司 產品 - - - 合肥樂凱科技產業有限公司 產品 - - - 保定樂凱進出口貿易有限公 產品 0.73 - - 司 北京樂凱膠片銷售有限公司 產品 0.47 - - 中國運載火箭技術研究院 產品 90.41 29.74 - ③關聯租賃情況 樂凱醫療作為承租人: 單位:萬元 關聯方 租賃資產種類 2019年1-4月 2018年度 2017年度 中國樂凱集團有限公司 土地、房產 147.85 343.89 296.36 樂凱膠片股份有限公司 房產 1.68 5.05 4.63 ④關聯方資產轉讓情況 單位:萬元 關聯方 關聯交易內容 2019年1-4月 2018年度 2017年度 中國樂凱集團有限公司 無償劃轉資產 - 979.37 - 為確保樂凱醫療資產權屬清晰,提高樂凱醫療經營規范性,2018年9月,中國樂凱將樂凱醫療賬面部分存在權屬瑕疵的房屋建筑物資產通過無償劃轉的方式劃轉至中國樂凱。截至劃轉日,本次無償劃轉對應房屋建筑物的賬面凈值為979.37萬元。本次無償劃轉相關事宜詳見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“五、最近三年內所進行的資產劃轉情況”。 ⑤關聯方資金拆借情況 單位:萬元 關聯方 關聯交易內容 2019年1-4月 2018年度 2017年度 合肥樂凱科技產業有限 關聯利息收入 3.92 170.36 227.14 公司 報告期各期,樂凱醫療關聯方資金拆借的利息收入分別為227.14萬元、170.36萬元及3.92萬元,系收取合肥樂凱資金拆借利息。 2016年1月1日,合肥樂凱向樂凱醫療拆借資金6,150.00萬元,資金使用費率按照航天科技財務有限責任公司針對航天科技內部執行的一年期貸款利率3.9150%實施。截至2018年9月底合肥樂凱向樂凱醫療一次性支付拆借資金本息和共計6,812.12萬元。 ⑥關聯方應收應付項目情況 (1)關聯方應收預付項目 單位:萬元 關聯方 2019年1-4月 2018年度 2017年度 賬面余額 壞賬準備 賬面余 壞賬準 賬面余 壞賬準 額 備 額 備 應收賬款 中國樂凱集團有限公司 53.98 - 49.46 - 1,403.41 - 合肥樂凱科技產業有限公 - - - - 79.35 - 司 天津樂凱薄膜有限公司 - - 1.02 - 1.02 - 四川航天川南火工技術有 27.83 - 40.25 - - - 限公司 樂凱華光印刷科技有限公 154.92 - - - - - 司 中國運載火箭技術研究院 138.00 - - - - - 西安航天動力機械有限公 3.08 - - - - - 司 四川航天長征裝備制造有 74.12 - - - - - 限公司 預付賬款 中國樂凱集團有限公司 106.76 - - - - - 航天新商務信息科技有限 39.55 - 10.00 - - - 公司 其他應收款 合肥樂凱科技產業有限公 - 374.91 - 7,006.46 - 司 (2)關聯方應付預收項目 單位:萬元 關聯方 2019年1-4月 2018年度 2017年度 應付賬款 中國樂凱集團有限公司 2.65 21.27 23.12 樂凱膠片股份有限公司 148.94 - - 樂凱華光印刷科技有限公司 434.28 - 8.93 樂凱沈陽科技產業有限責任公司 - - 36.00 保定樂凱新材料股份有限公司 - 16.13 16.13 保定樂凱設備制造安裝有限公司 0.17 - 7.15 其他應付款 保定樂凱物業服務有限公司 - 0.26 中國樂凱集團有限公司 17.46 - - 關聯方 2019年1-4月 2018年度 2017年度 樂凱膠片股份有限公司 0.44 - - 樂凱華光印刷科技有限公司 23.47 - - (3)銀行存款 單位:萬元 關聯方 關聯交易 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 內容 航天科技財務有限責任公司 銀行存款 17,152.29 15,283.17 8,244.27 3、本次交易前標的資產關聯交易的必要性、合理性和公允性 本次交易前,標的公司關聯交易主要為采購原材料及能源,以及銷售產品等。 (1)本次交易前標的資產關聯采購 報告期內,樂凱醫療的關聯采購情況如下: 單位:萬元 關聯方 關聯交易內 2019年1-4月 2018年度 2017年度 容 中國樂凱集團有限公司 材料、能源 799.61 2,564.72 2,434.87 樂凱膠片股份有限公司 材料 2,151.64 6,114.94 2,586.39 樂凱華光印刷科技有限公司 材料 585.71 319.85 1,388.31 其他 材料、設計 42.39 671.02 819.34 費、培訓費等 小計 3,579.35 9,670.54 7,228.91 本次交易前標的資產關聯采購主要為向關聯方采購原材料,以及向中國樂凱 支付能源費用。 ①原材料采購 標的公司向關聯方采購原材料,主要因報告期內標的公司醫用干式膠片等 產品的銷售快速增長,為緩解產能不足的壓力,標的公司向關聯方采購干式片 背層。干式片背層為標的公司生產醫用干式膠片的原材料,標的公司具有自行 生產干式片背層的能力,但由于涂布環節的產能有限,成為限制標的公司醫用 干式膠片產能整體提升的瓶頸。標的公司通過采購干式片背層,有利于減少生產所需工序,從而達到有效提升產能的目的。 樂凱膠片及樂凱華光具備生產干式片背層的能力,且產能較為充沛、品質能夠滿足樂凱醫療生產需求,故標的公司向樂凱膠片及樂凱華光采購干式片背層具有合理性及必要性。 ②能源采購 標的公司位于河北省保定市樂凱南大街6號院中國樂凱園區內,其生產及經營的土地及房產采用向中國樂凱租賃的方式取得,能源及動力費用由中國樂凱統一支付,再由樂凱醫療按照實際使用的情況向中國樂凱進行支付,向中國樂凱支付能源采購費具有必要性及合理性。 ③相關業務的具體內容、開展模式、定價依據、款項結算方式及周期等,以及上述關聯采購的公允性 A、原材料采購 樂凱醫療向上市公司樂凱膠片、樂凱華光采購的原材料主要是干式片背層。樂凱醫療與上市公司和樂凱華光簽署干式片背層年度框架協議,框架協議中約定采購的單價、付款方式、驗收標準及違約責任等,具體交易的數量及交貨時間在框架協議約定下由樂凱醫療每次另行向樂凱膠片及樂凱華光以訂單的方式進行。款項結算采用月結的方式進行。交易作價按照實際成本費用加上一定合理利潤空間的方式確定,交易作價公允。 報告期內,樂凱膠片向標的公司銷售干式片背層毛利率情況如下所示: 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 毛利率 7.51% 8.63% 2.96% 2017年度至2019年1-4月,標的公司向樂凱膠片采購干式片背層的價格分別為5.47元/平方米、5.50元/平方米及5.71元/平方米,報告期內向樂凱膠片采購干式片背層的價格保持基本穩定,而樂凱膠片干式片背層的毛利率存在一定波動,主要系2017年度樂凱膠片用于生產干式片背層的生產線的成品率較低且能耗較高,導致樂凱膠片綜合成本較高;2018年度以來,樂凱膠片使用另外 一條生產線生產干式片背層,在成品率提升及能耗較低的作用下,樂凱膠片的毛利率得到提升。 2018年度及2019年1-4月,樂凱膠片向標的公司銷售干式片背層的毛利率分別為8.63%和7.51%,高于同期樂凱膠片的太陽能光伏背板的毛利率為6.79%,屬于工業產品合理毛利率范圍內。故綜上所述,標的公司向樂凱膠片采購干式片背層價格公允。 樂凱醫療向樂凱華光采購干式片背層定價亦按照實際成本費用加上一定合理利潤空間的方式確定。2017年度及2019年1-4月,標的公司向樂凱華光采購干式片背層的價格分別為6.41元/平方米及6.89元/平方米,報告期內標的公司向樂凱華光采購單價高于樂凱膠片,主要系一方面樂凱華光與樂凱膠片供應的干式片背層的配方存在一定差異,導致樂凱華光干式片背層成本較樂凱膠片偏高;另一方面樂凱華光位于河南,距離標的公司相對較遠,運輸費用相較樂凱膠片略高所致。故向樂凱華光采購價格具有公允性。 報告期內,綜合考慮干式片背層供應穩定性、采購便利性以及工藝的匹配性等因素,報告期內標的公司優先向樂凱膠片采購干式片背層。本次交易結束后,標的公司將成為樂凱膠片的全資子公司,樂凱醫療將納入樂凱膠片的合并財務報表范圍,故合并報表層面與樂凱膠片的采購交易將得以抵消。同時上市公司將對兩家公司的生產線進行統籌安排,優化資源配置,在大幅降低關聯交易的同時進一步保障標的公司干式片背層的供給,最大限度的提高效率、降低成本。 B、能源采購 能源動力的采購量按照計量儀表顯示數值為準,付款系于每月月底,按照中國樂凱開具能源費發票結算當月能源費,同時預繳當月能源費的70%。能源動力價格由中國樂凱根據躉價及運行成本綜合確定,價格公允。 ④如標的資產產能擴張,對關聯采購的影響分析 根據標的公司規劃,樂凱醫療的產能擴張途徑主要包括原有生產設備改造升級及新生產項目建設: A、對于現有產能及干式片背層需求,通過工藝技術改進,對當前樂凱醫療位于河北省保定市樂凱南大街6號院中國樂凱園區內的生產線進行改造升級,標的公司現有產能將進一步提升,進而對于生產醫用干式膠片的原材料干式片背層的需求將進一步增加; B、對于募投項目產能及干式片背層需求,標的公司擬于河北省保定市滿城經濟開發區樂凱工業園內建設“醫用影像材料生產線建設項目”,本項目占地面積約39畝,將新建生產廠房30,034.06平方米,新增1條醫用影像材料生產線及相關配套設備330余臺。通過本次項目建設,新增年產醫用干式膠片3,000萬平方米的能力。本次項目實施后,將較大程度上緩解標的公司目前面臨的產能不足風險,其生產的干式片背層能夠做到自給自足,不會新增醫用干式片背層的需求; C、考慮到運輸成本、便利性等因素,未來樂凱醫療位于樂凱南大街6號院內的生產線仍將主要向樂凱膠片采購所需干式片背層。 綜上所述,如標的資產產能擴張,不會對上市公司產品銷售產生不利影響。并且本次交易結束后,標的公司將成為樂凱膠片的全資子公司,樂凱醫療將納入樂凱膠片的合并財務報表范圍,故合并報表層面與樂凱膠片的采購交易將得以抵消。同時上市公司將對兩家公司的生產線進行統籌安排,優化資源配置,在大幅降低關聯交易的同時進一步保障標的公司干式片背層的供給,最大限度的提高效率、降低成本。 (2)本次交易前標的資產關聯銷售 報告期內標的資產向關聯方銷售主要包括軍工產品、聚酯薄膜的銷售。 ①軍工產品 報告期內,樂凱醫療主要通過與中國樂凱合作開展業務方式從事少量軍品業務,主要為某型號特種膜材料的生產,屬于2015年公布的武器裝備科研生產許可目錄內。上述業務原由中國樂凱下屬的黑白感光材料廠經營,2016年中國樂凱將所持有的黑白感光材料廠經營性資產、負債無償劃轉給樂凱醫療。該業務主要系樂凱醫療承接黑白感光材料廠既有業務,且市場容量有限,2017年和 2018年相關業務占樂凱醫療的收入占比分別為2.95%和2.23%,占樂凱醫療主營業務比重較低。 根據《武器裝備科研生產許可管理條例》等相關法律法規的規定,從事武器裝備科研生產許可目錄中相關產品的生產經營需取得《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產許可證》、《武器裝備質量體系認證證書》(自2017年10月1日起,全面試行裝備承制單位資格審查和武器裝備質量管理體系認證“兩證合一”改革,即A類裝備承制單位的武器裝備質量管理體系不再單獨進行認證,而是在進行裝備承制資格審查時與其它內容一并審查)及《裝備承制單位注冊證書》。 2018年底,國防科工局和中央軍委裝備發展部聯合印發了2018年版武器裝備科研生產許可目錄,新版目錄進一步規范了許可專業的名稱,大范圍取消設備級、部件級項目,取消軍事電子一般整機裝備和電子元器件項目,取消武器裝備專用機電設備類、武器裝備專用材料及制品類和武器裝備重大工程管理類的許可。樂凱醫療某型號特種膜材料產品亦自2018版武器裝備可研生產許可目錄中刪除。根據2018版武器裝備可研生產許可目錄,樂凱醫療無需再辦理取得《武器裝備科研生產許可證》,但直接與客戶簽訂合同并開展相關業務仍需取得《武器裝備質量體系認證證書》、《保密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》。 在樂凱醫療辦理相關資質的過渡期內,中國樂凱將延續以往經營模式直接與客戶簽訂業務合同,中國樂凱將相關業務交由樂凱醫療實施。在樂凱醫療取得全部必備資質后,將由樂凱醫療直接與客戶簽訂業務合同并開展相關業務。 ②聚酯薄膜 報告期內,樂凱醫療向上市公司樂凱膠片銷售的產品主要為聚酯薄膜,向上市公司樂凱膠片銷售的聚酯薄膜占比情況如下: 單位:萬元 項目 2019年1-4月 2018年 2017年 樂凱醫療向上市公司 1,569.60 4,877.63 2,052.53 樂凱膠片銷售金額 聚酯薄膜金額 1,410.37 4,318.98 1,737.10 占比 89.86% 88.55% 84.63% 聚脂薄膜屬于標的公司主營業務中的膜產品系列,2018年標的公司膜產品業務銷售收入為5,826.69萬元,主要供應印刷行業、電子行業及工業類的客戶。聚酯薄膜系樂凱膠片加工干式片防水背層的主要原材料,樂凱膠片將生產的干式片防水背層主要銷售給樂凱醫療。 由于生產醫用膠片所需的聚酯薄膜、干式片防水背層均不屬于標準化、可以在公開市場采購的原材料,標的公司具備生產加工聚酯薄膜的能力、上市公司具備生產加工干式片防水背層的能力,且標的公司與樂凱膠片均位于河北省保定市樂凱南大街6號院中國樂凱園區內,樂凱膠片向標的公司采購聚酯薄膜具有運輸成本、便利性等優勢,兼且考慮到標的公司聚酯薄膜產品品質因素,故樂凱膠片向樂凱醫療采購聚酯薄膜、向標的公司銷售干式片防水背層具有合理性。 ③相關業務開展模式、定價依據、款項結算方式及周期,上述交易的公允性 A、軍工產品 標的公司的軍工產品業務通過與中國樂凱合作開展業務的方式進行,即由中國樂凱直接與客戶簽訂合同,再將相關業務交由樂凱醫療實施。 軍品的價格由軍方審定,中國樂凱在收到相關軍工產品的款項后,在與客戶簽訂的合同金額中扣除必要的成本、費用后確定向樂凱醫療的采購價格。上述關聯交易的定價具有客觀性及公允性。 該項業務主要系樂凱醫療承接黑白感光材料廠既有業務,且市場容量有限,2017年和2018年相關業務占樂凱醫療的收入占比分別為2.95%和2.23%,2019年1-4月相關業務占樂凱醫療的收入占比不足0.01%,占樂凱醫療主營業務比重較低。報告期內銷售金額及占比均較低,且逐年減少,不會對標的資產的盈利能力和經營的獨立性產生重大不利影響。 在樂凱醫療辦理相關資質的過渡期內,中國樂凱將延續以往經營模式直接與客戶簽訂業務合同,中國樂凱將相關業務交由樂凱醫療實施。在樂凱醫療取 得全部必備資質后,將由樂凱醫療直接與客戶簽訂業務合同并開展相關業務,由上述軍工產品而產生的關聯交易將得以減少。 B、聚酯薄膜 樂凱膠片向標的公司采購聚酯薄膜采用逐筆簽訂合同的方式進行,合同中約定采購的數量、金額、交貨時間及地點等,款項結算采用月結方式進行。上市公司樂凱膠片向樂凱醫療采購聚酯薄膜主要用于生產干式片背層,并通過成本加成的定價方式銷售給樂凱醫療。 項目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 金額(萬元) 1,410.37 4,318.98 1,737.10 向樂凱膠片銷售聚酯薄膜 數量(萬平方米) 341.47 1,111.55 451.65 單價(元/平方米) 4.13 3.89 3.85 金額(萬元) 2,063.28 5,849.06 2,243.83 向樂凱膠片采購干式片背層 數量(萬平方米) 361.47 1,062.67 410.20 單價(元/平方米) 5.71 5.50 5.47 價格差 1.58 1.61 1.62 報告期內,樂凱醫療向樂凱膠片銷售聚酯薄膜、采購干式片背層的價格差較為穩定,價差在1.60元/平方米左右,相關公允性分析參考本核查意見本小節“(1)本次交易前標的資產關聯采購”之“①原材料采購”。 (二)本次交易構成關聯交易 本次重組的交易對方中國樂凱為上市公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,本次重組構成關聯交易。 本次交易中標的資產需經過具有證券業務資格的審計機構和評估機構進行審計和評估,作價客觀、公允,不會損害公司及廣大中小股東的合法權益。 上市公司董事會審議本次交易方案時,關聯董事已回避表決,也未曾代理其他董事行使表決權。根據相關規定,本次交易方案需經公司股東大會非關聯股東審議通過,并報送中國證監會核準后方可實施,在審批程序上確保了本次關聯交易的客觀、公允。 (三)本次交易完成后的關聯交易情況 根據中勤萬信出具的備考審閱報告,本次交易完成后上市公司關聯交易具體情況如下: 1、本次交易完成后上市公司關聯方 (1)上市公司母公司情況 母公司對上 母公司對上 母公司名稱 注冊地 業務性質 注冊資本 市公司持股 市公司的表 (萬元) 比例 決權比例 (%) (%) 感光材料、磁記錄材 中國樂凱集 河北省 料、片基及相關產品的 306,006.00 34.11 34.11 團有限公司 保定市 生產、科研、制造及銷 售 (2)上市公司子公司情況 公司名稱 主要經營地 注冊地 業務性質 持股比例(%) 汕頭樂凱膠片有限公司 廣東省汕頭市廣東省汕頭市生產及銷售 100.00 保定樂凱影像材料科技有限公河北省保定市河北省保定市生產及銷售 45.28 司 北京樂凱膠片銷售有限公司 北京市 北京市 銷售 100.00 保定樂凱進出口貿易有限公司河北省保定市河北省保定市銷售 55.00 樂凱醫療科技有限公司 河北省保定市河北省保定市生產及銷售 100.00 (3)上市公司合營和聯營企業情況 上市公司無合營或聯營企業。 (4)其他主要關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與上市公司關系 保定樂凱設備制造安裝有限公司 母公司聯營企業 保定樂凱數碼影像有限公司 受同一母公司控制 保定樂凱新材料股份有限公司 受同一母公司控制 保定市樂凱化學有限公司 受同一母公司控制 北京樂凱科技有限公司 受同一母公司控制 合肥樂凱科技產業有限公司 受同一母公司控制 河北樂凱化工工程設計有限公司 受同一母公司控制 樂凱華光印刷科技有限公司 受同一母公司控制 其他關聯方名稱 其他關聯方與上市公司關系 連云港神舟新能源有限公司 受同一實際控制人控制 樂凱(沈陽)科技產業有限責任公司 受同一母公司控制 上海樂凱紙業有限公司 受同一母公司控制 沈陽感光化工研究院有限公司 受同一母公司控制 中國樂凱集團有限公司保定通達實業公司 母公司舉辦的集體企業 中國樂凱集團有限公司保定通達實業公司青山廠 母公司舉辦的集體企業 天津樂凱薄膜有限公司 受同一母公司控制 保定樂凱宏達實業有限公司 受同一母公司控制 保定樂凱物業服務有限公司 受同一母公司控制 航天科技財務有限責任公司 受同一實際控制人控制 張掖神舟新能源有限公司 受同一實際控制人控制 上海神舟新能源發展有限公司 受同一實際控制人控制 航天新商務信息科技有限公司 受同一實際控制人控制 上海申航進出口有限公司 受同一實際控制人控制 四川航天川南火工技術有限公司 受同一實際控制人控制 中國運載火箭技術研究院 受同一實際控制人控制 2、本次交易完成后上市公司的關聯交易情況 (1)采購商品/接受勞務情況 單位:萬元 關聯方 關聯交易內容 2019年1-4月 2018年度 中國樂凱集團有限公司 原材料、勞務、 1,907.19 6,043.73 能源 保定市樂凱化學有限公司 原材料 124.11 522.28 樂凱華光印刷科技有限公司 原材料 585.71 319.85 樂凱沈陽科技產業有限責任公司 原材料 1,960.84 5,401.22 沈陽感光化工研究院有限公司 原材料 1.09 1,626.78 合肥樂凱科技產業有限公司 原材料 1,632.16 6,915.03 保定樂凱新材料股份有限公司 原材料 1.41 0.67 中國樂凱集團公司保定通達實業 原材料 234.26 1,056.44 公司 中國樂凱集團公司保定通達實業 原材料 - 9.69 公司青山廠 關聯方 關聯交易內容 2019年1-4月 2018年度 保定樂凱設備制造安裝有限公司 勞務 - 33.05 河北樂凱化工工程設計有限公司 設計費 6.61 80.17 航天新商務信息科技有限公司 勞保辦公用品 408.42 195.43 航天人才培訓中心 培訓費 - 1.42 昆山樂凱錦富光電科技有限公司 勞務 88.85 1.40 西安航天三沃化學有限公司 原材料 1,387.85 0.84 浙江南洋科技有限公司 半成品 - 1,531.89 (2)出售商品/提供勞務情況 單位:萬元 關聯方 關聯交易內容 2019年1-4月 2018年度 中國樂凱集團有限公司 材料、勞務、 34.39 1,233.47 能源、服務 保定市樂凱化學有限公司 材料、綜合服 0.29 7.59 務費 樂凱華光印刷科技有限公司 材料、產品 135.91 221.74 保定樂凱新材料股份有限公司 材料、綜合服 0.21 28.84 務費 中國樂凱集團公司保定通達實業公 材料、綜合服 5.69 14.52 司 務費 保定樂凱設備制造安裝有限公司 綜合服務費 - 0.22 河北樂凱化工工程設計有限公司 綜合服務費 - 0.58 連云港神舟新能源有限公司 材料 291.13 2,581.10 上海神舟新能源發展有限公司 材料 - 127.62 上海申航進出口有限公司 材料 577.74 803.65 四川航天川南火工技術有限公司 產品 13.60 77.47 中國運載火箭技術研究院 產品 90.41 29.74 (3)關聯租賃情況 公司作為承租人: 單位:萬元 關聯方 租賃資產種類 2019年1-4月 2018年度 中國樂凱集團有限公司 土地、房產及 359.27 1,050.20 設備 關聯方 租賃資產種類 2019年1-4月 2018年度 北京樂凱科技有限公司 土地、房產 22.26 162.56 (4)關聯方資產轉讓情況 單位:萬元 關聯方 關聯交易內容 2019年1-4月 2018年度 中國樂凱集團有限公司 無償劃轉資產 - 979.37 (5)關聯方資金拆借情況 單位:萬元 關聯方 關聯交易內容 2019年1-4月 2018年度 合肥樂凱科技產業有限公司 關聯利息收入 - 170.36 (6)關聯方應收應付項目情況 ①關聯方應收預付項目 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 關聯方 壞賬準 壞賬準 賬面余額 備 賬面余額 備 應收票據 連云港神州新能源有限公司 100.00 - 100.00 - 樂凱華光印刷科技有限公司 - - 20.00 - 應收賬款 連云港神舟新能源有限公司 304.50 - 83.13 - 上海神舟新能源發展有限公司 83.13 - 368.95 - 中國樂凱膠片集團公司保定通 5.50 - 5.50 5.50 達實業公司 上海申航進出口有限公司 377.14 - 96.98 - 中國樂凱集團有限公司 53.98 - 49.46 - 樂凱華光印刷科技有限公司 154.92 - - - 中國運載火箭技術研究院 138.00 - 1.02 - 四川航天川南火工技術有限公 27.83 - 40.25 - 司 四川航天長征裝備制造有限公 74.12 - - - 2019年1-4月 2018年度 關聯方 壞賬準 壞賬準 賬面余額 備 賬面余額 備 司 西安航天動力機械有限公司 3.08 - - - 預付款項 中國樂凱集團有限公司 106.76 - 27.07 - 中國樂凱膠片集團公司保定通 - - 2.05 - 達實業公司 合肥樂凱科技產業有限公司 13.27 - 183.90 - 航天新商務信息科技有限公司 40.41 - - - 其他應收款 保定樂凱設備制造安裝有限公 2.85 - 2.85 - 司 保定樂凱數碼影像有限公司 173.68 - 173.68 - 保定樂凱新材料股份有限公司 - - 6.65 - 保定市樂凱化學有限公司 - - 0.08 - 航天新商務信息科技有限公司 1.02 - 1.22 - 中國樂凱集團有限公司 - - 49.75 - 合肥樂凱科技產業有限公司 - - 374.91 - 中國樂凱膠片集團公司保定通 - - 8.43 - 達實業公司 ②關聯方應付預收項目 單位:萬元 關聯方 2019年1-4月 2018年度 應付賬款 保定樂凱設備制造安裝有限公司 4.08 17.33 保定市樂凱化學有限公司 40.91 2.23 合肥樂凱科技產業有限公司 986.48 470.43 樂凱華光印刷科技有限公司 434.28 - 樂凱沈陽科技產業有限責任公司 1,188.42 832.23 保定樂凱新材料股份有限公司 - 16.13 天津樂凱薄膜有限公司 9.25 9.25 中國樂凱集團有限公司 2.65 21.27 關聯方 2019年1-4月 2018年度 中國樂凱集團有限公司保定通達實業公司 - 332.24 沈陽感光化工研究院有限公司 399.60 57.41 保定樂凱數碼影像有限公司 - 0.29 航天新商務信息科技有限公司 - 1.16 浙江南洋科技有限公司 1,070.20 1,606.38 應付票據 合肥樂凱科技產業有限公司 2,707.91 2,427.91 保定市樂凱化學有限公司 95.17 95.17 沈陽感光化工研究院有限公司 876.00 742.80 樂凱(沈陽)科技產業有限責任公司 1,028.11 - 浙江南洋科技有限公司 2,260.00 170.00 其他應付款 中國樂凱集團有限公司 279.13 128.47 河北樂凱化工工程設計有限公司 5.60 5.60 北京樂凱科技有限公司 2.38 15.70 昆山樂凱錦富光電科技有限公司 - 1.63 樂凱華光印刷科技有限公司 23.47 - 航天新商務信息科技有限公司 0.36 - ③銀行存款 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 關聯方 存款余額 借款余額 存款余額 借款余額 航天科技財務有限責任 25,416.81 25,188.25 37.084.24 25,188.25 公司 (7)關聯方購買股權 被交易公司名稱 日期 交易對方 交易金額 交易標的 股權比例 (萬元) 北京樂凱膠片銷售有限 2017-08-25 中國樂凱 37.14 股權 20% 公司 沈陽樂凱膠片有限公司 2017-08-25 中國樂凱 6.56 股權 10% 南京樂凱膠片有限公司 2017-08-25 中國樂凱 70.31 股權 10% 呼和浩特樂凱膠片有限 2017-08-25 中國樂凱 48.14 股權 10% 公司 注:沈陽樂凱膠片有限公司、南京樂凱膠片有限公司、呼和浩特樂凱膠片有限公司已完成吸收合并注銷 3、本次交易完成后上市公司主要關聯交易的合理性分析 本次交易前后,上市公司關聯采購金額占營業成本的比例、關聯銷售金額占營業收入的比例如下表: 單位:萬元 2019年1-4月 2018年度 項目 交易前 交易后(備考) 交易前 交易后(備考) 關聯采購商品和接受勞務 10,047.60 8,338.50 25,110.58 25,783.17 營業成本 52,379.87 58,872.59 160,870.45 173,249.71 占營業成本的比例 19.18% 14.16% 15.61% 14.88% 關聯銷售商品和提供勞務 3,057.20 1,149.37 9,816.35 10,233.34 營業收入 60,320.29 72,588.97 186,278.56 219,871.53 占營業收入的比例 5.07% 1.58% 5.27% 4.65% 本次交易完成后,公司關聯交易比例預計有所下降。本次交易完成后,上市公司的關聯交易主要為向關聯方購買原材料、向關聯方購買燃料和動力、向關聯方銷售光伏產品等。該等關聯交易可以在上市公司和關聯方之間實現資源的充分共享和互補,使樂凱膠片在減少或節省不必要的投資的前提下,實現上市公司公司利益的最大化。關聯交易具有一定客觀必要性和合理性。 (四)本次交易完成后減少和規范關聯交易的措施 本次交易完成后,上市公司將繼續根據股東利益最大化的原則,盡量減少關聯交易。對于上市公司與關聯方之間不可避免的關聯交易,上市公司將履行適當的審批程序,遵照公開、公平、公正的市場原則進行。 為保證上市公司及其中小股東的合法權益,航天科技將規范管理與上市公司的關聯交易,特此承諾如下: “(1)本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及所控制的其他公司、企業或 其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用實際控制人的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (2)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (3)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片實際控制人期間持續有效。” 為進一步規范關聯交易,維護上市公司及其中小股東的合法權益,本次重組的交易對方中國樂凱出具了承諾函,具體內容如下: “(1)本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行,依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同,根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務和辦理相關報批程序,不利用控股股東的優勢地位損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 (2)本公司愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織造成的全部經濟損失。 (3)本承諾函自簽署之日起于本公司作為樂凱膠片控股股東期間持續有效。” 綜上所述,本次交易前,上市公司對關聯交易的控制能夠有效防范風險,維護上市公司及廣大中小股東的合法權益;本次交易構成關聯交易,在標的資產作價、審批程序等方面可以確保本次關聯交易的客觀、公允;本次交易完成后,上市公司將進一步完善和細化關聯交易決策制度,加強公司治理;航天科技及中國樂凱均已出具了關于減少并規范關聯交易的承諾函;在相關各方切實履行有關承 諾和上市公司切實履行決策機制的情況下,上市公司的關聯交易將是公允、合理的,不會損害上市公司及其全體股東的利益。 第十二章風險因素分析 一、與本次交易相關的風險 (一)本次重組被暫停、中止或取消風險 本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險: 1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,而被暫停、中止或取消的風險。 根據《128號文》的相關規定,經上市公司自查,在剔除大盤、行業因素影響后,上市公司A股在首次作出決議前20個交易日的波動未超過20.00%,未達到《128號文》第五條的相關標準。 盡管上市公司首次作出決議前股價未發生異常波動,且在本次交易過程中積極主動進行內幕信息管理,本次交易相關方出具了股票買賣的自查報告,不存在利用本次交易內幕信息進行股票交易的情形。但受限于查詢范圍和核查手段的有限性,仍然無法避免自查范圍以外相關人員涉嫌內幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查,本次重組將存在因此被暫停、中止或取消的風險。 2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑,而被暫停、中止或取消的風險。 3、其他可能導致交易被取消的風險。 若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本報告書中披露的重組方案發生重大變化,提請投資者注意投資風險。 (二)本次重組審批風險 1、本次交易方案已獲得的授權和批準 2018年9月6日,中國樂凱召開董事會,審議通過了本次交易方案; 2018年9月26日,航天科技召開董事會,審議通過了本次交易方案; 2018年10月26日,本次交易方案已獲國務院國資委預審核通過; 2018年10月29日,上市公司召開第七屆董事會第二十二次會議,審議通過了本次交易方案及相關議案; 2019年3月22日,標的資產評估報告取得航天科技備案; 2019年3月25日,上市公司召開第七屆董事會第二十三次會議,審議通過了本次交易正式方案及相關議案; 2019年4月19日,本次交易方案獲得航天科技關于本次重組的批準; 2019年4月26日,本次交易方案獲得上市公司股東大會審議通過且同意中國樂凱免于以要約方式增持樂凱膠片的股份; 2019年6月28日,國家市場監督管理總局作出對樂凱膠片收購樂凱醫療股權案不實施進一步審查的決定,樂凱膠片即日起可以實施集中。 2、本次交易方案尚需獲得的批準和核準 本次交易尚需取得下述備案、審批或核準方可實施: 本次交易方案獲得中國證監會的核準。 本次交易能否通過上述備案、審批及核準存在不確定性,就上述事項取得相關批準或核準的時間也存在不確定性,因此本次重組存在審批風險。 (三)交易標的估值風險 本次交易中,標的公司的交易價格根據具有證券業務資格的資產評估機構出具并經航天科技備案的評估報告的評估結果確定。以2018年9月30日為評估基準日,本次交易的標的資產的評估值為64,905.36萬元,增值率為152.50%。 盡管評估機構在評估過程中勤勉盡責,并執行了評估的相關規定,但鑒于資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制,本次評估中包含的相關假設、限定條件及特別事項等因素的不可預期變動,可能將對本次評估結果及后續評估結果的準確性造成一定影響。提請投資者注意本次交易標的資產的估值風險。 (四)業務整合風險 本次交易完成后,隨著標的公司的注入,上市公司將實現醫療板塊業務布局。交易完成后上市公司對標的公司實際整合尚需一定時間,因此上市公司能否通過整合保持標的公司原有競爭優勢并充分發揮與本次交易標的之間的協同效應仍然具有不確定性。鑒于上述情況,上市公司存在無法在短期內完成業務整合或業務整合效果不佳的風險。 (五)業績承諾實現的風險 本次重組擬置入的標的公司的評估值采用收益法評估結果。根據中國證監會相關法規要求,相關交易對方承諾在重組實施完畢當年及其后兩年(2019年、2020年、2021年,如本次交易實施完畢的時間延后,則盈利補償期間順延)內的每一個會計年度,截至當期期末累積實現凈利潤數總和(凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數為計算依據,并且還應扣除本次重組完成后樂凱膠片追加投資帶來的收益及其節省的財務費用)不低于評估機構出具的并經航天科技備案的《資產評估報告》所預測的截至當期期末累積凈利潤總和,否則補償義務人需根據《盈利預測補償協議》及其補充協議的約定對樂凱膠片進行補償。 受各種原因的影響,可能出現標的公司在承諾期內實現的凈利潤未能達到承諾值的情況。盡管交易雙方約定的盈利預測補償方案能夠在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益,但如果標的公司經營情況未達預期、業績承諾無法實現,進而影響交易完成后上市公司的整體經營業績和盈利水平,將可能對上市公司股東利益造成不利影響,提請投資者注意風險。 (六)募集配套資金投資項目風險 本次重組擬同時募集配套資金用于標的公司在建項目建設及支付中介機構費用及其他相關費用。公司擬在中國證監會核準本次重組后,采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額預計不超過35,000.00萬元。募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生 效和實施為條件,但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 受股票市場波動、監管政策導向、特定投資者認購能力等因素影響,募集配套資金能否順利實施存在不確定性。在募集配套資金未能實施或募集金額低于預期的情形下,公司將以自籌資金方式解決,將在一定程度上增加公司的財務費用,影響公司未來盈利能力及財務風險。 二、與標的資產相關的風險 (一)行業監管和產品備案的風險 我國對醫療器械產品的生產及經營均制定了嚴格的持續監督管理制度,根據我國醫療器械分類管理體系,標的公司主要產品屬第一類醫療器械范疇,實行產品備案管理制度。未來若標的公司不能滿足相關國家醫療器械監督管理部門的有關規定而導致產品備案、生產經營許可被暫停或取消,或者國家法律、法規的改變如果導致標的公司日后無法取得監管部門的產品備案和生產經營批準,抑或無法滿足改變后相關法律法規的要求,將對標的公司的生產經營及財務狀況產生不利影響。 (二)產品研發的風險 標的公司所處的醫療器械行業是全球典型的技術創新推動型行業,同時市場的需求呈現多元化趨勢,因而必須不斷投入資金和人員到新產品的開發、研發和更新換代,以滿足市場的需求,從而保持市場競爭優勢。由于對未來市場發展趨勢的預測存在不確定性,以及新技術產業化、新產品研發存在一定風險,盡管標的公司已建立較為完善的研發體系及研發團隊,標的公司仍可能面臨新技術、新產品研發失敗或相關研發資金不足或市場推廣達不到預期目標的風險,從而對標的公司的生產經營及業績的持續增長帶來不利的影響。 (三)市場競爭加劇的風險 由于醫用干式膠片生產技術及渠道的壁壘限制,國內醫用干式膠片市場集中度較高,目前在國內銷售的醫用干式膠片品牌主要為銳珂、愛克發、富士和樂凱, 其中,銳珂、愛克發以及富士均為國外廠商品牌,樂凱為國內醫用干式膠片龍頭品牌,占據穩固的市場地位。但是隨著行業新進入者的不斷增加,市場競爭將很可能進一步加劇,進而可能影響標的公司的市場份額和盈利水平。 樂凱醫療必須緊跟行業發展趨勢,提高產品創新與研發實力以及管理水平,方可在激烈的競爭和快速的變革中保持持續穩定發展。盡管標的公司目前醫用干式膠片等產品具有可觀的競爭優勢,但如果未來無法準確把握行業發展趨勢或無法快速應對市場競爭狀況的變化,競爭優勢可能被削弱,面臨現有市場份額及盈利能力下降的風險。 (四)產品集中和需求替代的風險 報告期內,標的公司的銷售收入主要來自醫用膠片的銷售。若未來醫用膠片市場發生重大波動,或者由于競爭對手新一代產品的推出導致標的公司現有產品競爭優勢喪失,或者由于新技術的發展催生替代產品的出現導致市場對標的公司生產的醫用膠片的需求大幅減少,標的公司的生產經營和盈利能力都將受到不利影響。 (五)銷售渠道的風險 標的公司自有品牌產品主要采用經銷模式進行銷售,主要系標的公司主要產品的目標客戶數量大、分布廣泛,經銷模式可以拓寬標的公司的銷售渠道,增強市場推廣能力,實現更及時的售后服務,從而達到短時間內形成銷售、快速占領市場的目的。 雖然標的公司會對經銷商的能力與資質進行嚴格審核,但由于無法對經銷商的實際運營進行直接控制,存在因經銷商銷售或售后服務不當產生的品牌聲譽風險,可能導致標的公司承擔相應的賠償責任,對生產經營將產生不利影響。 (六)專利和技術被侵犯的風險 標的公司非常注重對專利和專有技術的保護,截至本報告書出具日,標的公司已申請的專利還未出現第三方的侵權行為。但是,如果出現任何侵犯標的公司專利的情形或標的公司高級管理人員及研發人員發生泄露機密信息的行為,均可能會對標的公司的發展造成不利影響。 (七)核心技術人才流失風險 隨著標的公司所處行業市場競爭的不斷加劇,市場對專業技術人才的競爭也將日趨激烈,在當前開放且競爭激烈的市場環境下,核心技術人才擁有更多的職業選擇機會,標的公司可能面臨人才流失的風險。盡管標的公司目前培養了一支高素質且較為穩定的骨干隊伍,為其提供相對穩定的發展平臺,并建立了相配套的激勵機制。但若標的公司不能保持對人才的持續吸引力,將面臨核心技術人才的流失,從而對標的公司的業務及長遠發展造成不利影響。 (八)主要原材料價格波動風險 樂凱醫療生產經營的原材料主要為石油化工產品。近年來隨著環保要求的不斷提高,樂凱醫療主要原材料的市場供應減少,價格存在一定波動性。若未來原材料價格進一步提高,且公司未提前儲備充足的原材料,或不能通過調價等方式將原材料成本上漲傳導給下游消費市場,將導致公司生產經營和盈利能力受到一定不利影響。 (九)租賃生產經營場所的風險 樂凱醫療目前的廠房、辦公及研發場所均為租賃取得,具體參見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“三、合法合規性說明”之“(二)土地、房產權屬情況”。標的公司租賃的土地及房產中,除位于樂凱南大街6號院的影像涂布車間和用于辦公、倉儲的3處房產,位于青羊工業集中發展區T區12棟4樓的房產以及位于重慶市九龍坡區石楊路17號孵化園A104的房產權屬證書尚在辦理過程中,其余土地及房產均取得了權屬證書。 為保證標的公司持續和穩定的使用相關房產及土地,中國樂凱出具承諾如下: 1、若樂凱醫療或其指定的第三方因租賃的土地、房產存在瑕疵等原因無法按照租賃合同約定正常使用,并因此而遭受任何損失,包括但不限于因第三人主張權利或行政機關行使職權導致樂凱醫療或其指定的第三方無法正常使用該等房屋或土地,由此產生搬遷、停產等經濟損失的;或者因該等土地或房屋被有權 的政府部門處以罰款、被有關當事人追索等而產生額外支出的;或者因該等土地或房屋租賃事宜被有權的政府部門處以罰款的,中國樂凱予以全額現金補償。 2、樂凱醫療或其指定的第三方租賃本公司占有的土地、房產;其中無證房產所在宗地系中國樂凱合法擁有的土地使用權,該等房產不存在被拆除或收回的風險。 3、樂凱醫療或其指定的第三方對租賃的中國樂凱的土地、房產擁有優先租賃權及租賃期限決定權。租賃價格將本著公平、公允和等價有償的原則,參考評估機構出具的相關評估報告載明的租金價格確定,并按照證券監管機構的監管規則及樂凱膠片章程等制度的規定,履行關聯交易程序,進行信息披露。 4、因中國樂凱違反本承諾函導致樂凱醫療及其分公司、子公司或樂凱膠片遭受損失的,中國樂凱將承擔賠償責任,并在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。 盡管作出上述安排,但不排除存在房屋租賃政策或房屋產權瑕疵變化導致房屋無法租賃、房屋所在地房屋租賃市場公允價格變化導致租賃成本上升、標的資產經營規模迅速增長導致租賃所需房產面積相應增加、房屋租賃協議到期之后不能續簽或出租方違約收回租賃場地等風險,如出現上述風險將對標的資產正常經營活動產生不利影響。 (十)軍品資質的風險 報告期內,樂凱醫療主要通過與中國樂凱合作開展業務方式從事少量軍品生產業務,主要為某型號特種膜材料的生產,屬于2015年公布的武器裝備科研生產許可目錄范圍內。2019年1-4月相關業務占樂凱醫療的收入占比不足0.01%,占比較低。 根據《武器裝備科研生產許可管理條例》等相關法律法規的規定,從事武器裝備科研生產許可目錄中相關產品的生產經營需取得《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產許可證》、《武器裝備質量體系認證證書》(自2017年10月1日起,全面試行裝備承制單位資格審查和武器裝備質量管理體系認證“兩證合一” 改革,即A類裝備承制單位的武器裝備質量管理體系不再單獨進行認證,而是在進行裝備承制資格審查時與其它內容一并審查)及《裝備承制單位注冊證書》。 2018年底,國防科工局和中央軍委裝備發展部聯合印發了2018年版武器裝備科研生產許可目錄,新版目錄進一步規范了許可專業的名稱,大范圍取消設備級、部件級項目,取消軍事電子一般整機裝備和電子元器件項目,取消武器裝備專用機電設備類、武器裝備專用材料及制品類和武器裝備重大工程管理類的許可。樂凱醫療某型號特種膜材料產品亦自2018版武器裝備可研生產許可目錄中刪除。根據2018版武器裝備可研生產許可目錄,樂凱醫療無需再辦理取得《武器裝備科研生產許可證》,但直接與客戶簽訂合同并開展相關業務仍需取得《保密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》。 原黑白廠劃入樂凱醫療于2019年4月起滿三年,符合辦理《保密資格單位證書》的條件,截至目前樂凱醫療正在積極準備辦理《保密資格單位證書》的相關材料并向主管部門提交辦證資料。由于取得《保密資格單位證書》是辦理《裝備承制單位注冊證書》的前提條件,樂凱醫療將在取得《保密資格單位證書》后申請辦理《裝備承制單位注冊證書》。在樂凱醫療辦理相關資質的過渡期內,中國樂凱將延續以往經營模式直接與客戶簽訂業務合同,中國樂凱將相關業務交由樂凱醫療實施。在樂凱醫療取得全部必備資質后,將由樂凱醫療直接與客戶簽訂業務合同并開展相關業務。 就樂凱醫療后續取得上述經營資質以及過渡期間的業務開展安排事宜,中國樂凱作為標的公司的控股股東,現出具如下承諾: “1、本公司將協助樂凱醫療于本承諾出具之日起三年內辦理取得軍品業務所需的經營資質,包括《保密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》等,因相關法律法規、政策的調整,無需辦理的除外。 2、自本承諾出具之日至樂凱醫療取得所需的全部軍品業務經營資質期間(以下簡稱“過渡期間”),樂凱醫療將通過與本公司合作開展業務方式進行正常生產經營,本公司在與客戶簽訂的合同金額中扣除必要的成本、費用后確定向樂凱醫療的采購價格;在樂凱醫療取得相關經營資質后,將獨立開展相關業務。 3、若過渡期間的上述業務開展方式被行業主管部門禁止,由此導致樂凱醫療或樂凱膠片遭受損失的,本公司將承擔賠償責任。 4、樂凱醫療若因享有軍品增值稅免稅政策,而被主管稅務機關要求補繳增值稅款及附加稅金,或樂凱醫療因此受到罰款或遭受其他損失的,本公司將承擔補繳及補償責任。 5、若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致樂凱醫療或樂凱膠片受到損失,本公司將依法承擔相應賠償責任,并在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。” 盡管上述業務占樂凱醫療營業收入比例較低,且中國樂凱作出的承諾能夠在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益,但仍不排除后續標的公司無法順利取得上述經營資質,對標的公司及上市公司業績產生不利影響的可能性。 (十一)所得稅優惠變動風險 根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十三條的規定,經國家相關部門認定的高新技術企業,減按15%的稅率征收企業所得稅。樂凱醫療目前持有河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅務局和河北省地方稅務局于2017年11月30日核發的編號為GR201713001585的《高新技術企業證書》,有效期為三年。 如果國家對稅收政策作出調整、稅收優惠政策到期后國家不再實行原有優惠政策,或者由于樂凱醫療自身原因無法滿足繼續享受優惠政策的相關條件,則將對樂凱醫療的業績和盈利能力產生不利影響。 (十二)醫用干式膠片被電子化部分替代的風險 醫用干式膠片系目前我國醫用影像輸出的主流產品,已由國家出臺統一的影像記錄介質規范和統一收費標準,主流醫院均已圍繞醫用膠片投入和建設相關基礎設施,同時醫用干式膠片符合醫生及患者長期以來形成的使用習慣,能夠滿足醫生診療依據與患者分級診療、轉院、處理醫患糾紛等需求,未來市場需求將持續存在。同時,為滿足部分客戶的膠片電子化需求,樂凱醫療已經提前布局智慧醫療、著力打造“醫用膠片耗材+醫療打印設備+醫療軟件”的全方位系統服務 體系。但是,仍不能排除未來隨著科學技術發展、醫學影像行業政策更新、醫院相關基礎設施建設逐步完善、醫生和患者的使用習慣發生重大變化,存在醫用干式膠片被電子化部分替代而對標的公司盈利能力產生不利影響的風險。 (十三)“兩票制”推行導致的經營風險 “兩票制”的推行旨在規范藥品購銷活動,縮減藥品流通環節,達到逐步降低藥價的目的。2016年4月國務院辦公廳發布《深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務》,2016年12月國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組辦公室聯合國家衛計委等多部委發布《關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見(試行)的通知》,2017年4月國務院辦公廳發布《深化醫藥衛生體制改革2017年重點工作任務》,推行“兩票制”的實施。 “兩票制”實施對醫藥流通領域有直接影響,樂凱醫療系醫療器械研發和生產企業,“兩票制”主要通過影響樂凱醫療的下游經銷商,間接對標的公司產生一定影響。目前“兩票制”主要在藥品領域逐步推行,在醫用耗材領域尚未全面實施,樂凱醫療主要產品醫用干式膠片屬一次性醫用耗材產品,尚未被大范圍列入“兩票制”的規范范圍,相關政策未對樂凱醫療的銷售模式和財務指標產生明顯影響。但未來如果標的公司不能根據“兩票制”政策的進一步變化及時有效地優化和整合經銷商體系,存在對標的公司醫療產品銷售造成不利影響的風險。(十四)環保風險 本次交易標的樂凱醫療位于河北省保定市,屬于《京津冀及周邊地區2017年大氣污染防治工作方案》、《京津冀及周邊地區2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動方案》等規定的“2+26”城市,受環保監管從嚴影響,報告期內存在部分生產工序短暫受限情況,標的公司通過合理生產安排及預留安全庫存,經營業績未受到重大不利影響。同時,標的公司自報告期初至本報告書出具日受到兩起環保行政處罰,具體情況見本報告書“第四章標的資產基本情況”之“三、合法合規性說明”之“(八)最近三年受到行政和刑事處罰情況”。標的公司在受到相關處罰后,及時繳納罰款并采取了積極的措施進行整改,加強完善了環保管理制度,持續提升企業整體的環保水平。 隨著我國經濟增長方式的轉變和可持續發展戰略的全面實施,國家對環保工作日益重視,國家和地方政府將制定和實施更為嚴格的環保法規和標準。標的公司未來可能面臨環保投入進一步增加、受到環保處罰、生產受限等相關環保風險,對標的公司的經營業績帶來不利的影響。 (十五)客戶集中度較高的風險 2017年和2018年,標的公司的前五大客戶比例分別為54.88%、52.95%,較同行業上市公司高,雖標的公司與旗下主要客戶均形成穩定的合作關系,且報告期內公司客戶結構不斷優化,但若主要客戶的經營或財務狀況出現不良變化或者公司與主要客戶的穩定合作關系發生變動,仍將可能對公司的經營業績產生不利影響。 三、其他風險 (一)大股東控制風險 本次交易前,中國樂凱持有上市公司34.11%的股份,是上市公司控股股東。本次交易完成后,在不考慮募集配套資金影響的情形下,預計中國樂凱持股比例將進一步上升,仍為上市公司控股股東。控股股東可能利用其控股地位,通過行使表決權影響公司戰略和重大決策,若權利行使不當則可能對公司及公司中小股東利益產生不利影響。中國樂凱已出具保持上市公司獨立性的承諾,上市公司亦將不斷完善公司治理、加強內部控制,規范公司重大事項決策程序,保持公司獨立性,維護公司及全體股東的合法權益。 (二)前瞻性陳述具有不確定性的風險 本報告書所載的內容中包括部分前瞻性陳述,一般采用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。盡管該等陳述是公司基于行業理性所做出的,但鑒于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件,包括本節中所披露的已識別的各種風險因素,因此,本報告書中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計劃、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整材料的基礎上獨立做出投資決策,而不應僅僅依賴于該等前瞻性陳述。 (三)股價波動的風險 上市公司股票價格不僅取決于公司盈利水平及發展前景,也受到市場供求關系、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素影響,從而使上市公司股票的價格偏離其價值,給投資者帶來投資風險。針對上述情況,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息,供投資者做出投資判斷。 第十三章其他重大事項 一、交易完成后上市公司資金、資產被占用的情況 截至本報告書出具日,上市公司資產及其下屬公司不存在資金、資產被最終控股股東及其關聯方占用的情況。 二、交易完成后上市公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況 本次交易完成后,上市公司及其下屬公司不存在為最終控股股東及其關聯方提供擔保的情況。 三、本次交易對公司負債結構的影響 根據上市公司審計報告以及本次重組備考審閱報告,本次交易完成前后上市公司負債結構指標如下: 單位:萬元 2019年4月30日 2018年12月31日 項 目 交易前 交易后 交易前 交易后 流動資產 179,131.76 211,319.20 173,348.93 203,865.45 非流動資產 64,403.57 68,674.86 62,336.95 66,677.52 資產合計 243,535.33 279,994.07 235,685.88 270,542.97 流動負債 70,056.14 77,528.70 63,270.23 71,111.59 非流動負債 2,084.43 2,178.55 2,172.12 2,288.48 負債合計 68,436.71 79,707.25 65,442. 73,400.07 35 資產負債率 28.10% 28.47% 27.77% 27.13% 流動比率(倍) 2.56 2.73 2.74 2.87 速動比率(倍) 1.95 2.11 2.18 2.26 注:1、資產負債率=負債總計/資產總計*100%; 2、流動比率=流動資產/流動負債; 3、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債 根據備考審閱報告,本次交易完成后,公司2018年度資產負債率有所降低,流動比率和速動比率有所提升,變化處于合理水平。本次交易將顯著提高上市公司資產、負債及盈利規模,對應的資產負債結構調整系滿足公司未來發展需要,不存在因本次交易導致上市公司負債結構不合理及大量增加負債的情況。 四、上市公司最近十二個月內資產交易情況及與本次交易的關系 2018年9月6日,上市公司七屆二十次董事會審議通過了《關于向保定市樂凱化學有限公司增資擴股的議案》,同意上市公司以1,300萬元現金向參股子公司保定市樂凱化學有限公司(以下簡稱“樂凱化學”)增資;增資完成后,上市公司持有樂凱化學股權比例由19.68%上升至22.52%,仍為樂凱化學的參股股東。 此次投資為上市公司獨立于本次交易的對外投資事項,由于投資對象樂凱化學與本次交易標的樂凱醫療均為中國樂凱控制的企業,根據《重組管理辦法》的規定,在計算本次交易是否構成重大資產重組時需要納入累計計算的范圍。 五、本次交易對公司治理機制的影響 (一)本次交易后上市公司擬采取完善公司治理結構的措施 本次交易前,上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》等有關法律法規的要求,不斷完善公司法人治理結構,建立健全內部控制制度,提高公司運營透明度,全面提升公司治理水平。 本次交易完成后,上市公司仍然具有完善的法人治理結構,與大股東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持獨立。上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規定以及《上市規則》的要求,繼續執行相關的議事規則和工作細則,保證上市公司法人治理結構的運作更加符合本次重組完成后上市公司的實際情況,擬采取的措施主要包括以下幾個方面: 1、股東與股東大會 本次交易完成后,上市公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定,確保股東大會以公正、公開的方式作出決議,最大限度地保護股東權益。在合法、有效的前提下,上市公司將通過各種方式,包括充分運用現代信息技術手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的途徑,確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決定權。 2、控股股東與上市公司 本次交易完成后,控股股東開投集團將按照法律、法規及公司章程依法行使股東權利,不利用控股股東身份影響上市公司的獨立性,保持上市公司在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。 3、董事與董事會 上市公司已嚴格按照《公司章程》的規定選聘董事。董事會的人數和人員符合法律、法規和《公司章程》的規定。本次交易完成后,上市公司將繼續嚴格按照《公司章程》等相關規定的要求,確保董事和董事會公正、科學、高效地進行決策,嚴格保證獨立董事客觀公正發表意見,促進董事會良性發展,確保董事和董事會的科學決策能夠切實維護公司整體利益和中小股東利益。 4、監事與監事會 本次交易前,上市公司監事會能夠嚴格依據《公司法》、《公司章程》所賦予的權利與義務,認真履行職責,行使合法職權;上市公司監事會已制訂了《監事會議事規則》,完善了有關制度;上市公司監事會能夠依據《監事會議事規則》等制度,定期召開監事會會議,履行對董事、高級管理人員的履職情況以及公司財務的監督與監察職責,并對董事會提出相關建議和意見。 本次交易完成后,上市公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求,為監事正常履行職責提供必要的協助,保障監事會對上市公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利,維護上市公司及股東的合法權益。 5、信息披露與透明度 本次交易完成后,上市公司將嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求,真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外,上市公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息,并保證所有股東有平等的機會獲得信息。 (二)交易對方對上市公司獨立性的承諾 中國樂凱承諾,本次交易完成后,其作為樂凱膠片的控股股東將繼續按照法律、法規及樂凱膠片公司章程依法行使股東權利,不利用控股股東身份影響樂凱膠片的獨立性,保持樂凱膠片在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。具體如下: 1、保證樂凱膠片人員獨立 中國樂凱承諾與樂凱膠片保持人員獨立,樂凱膠片的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在中國樂凱及中國樂凱下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業(以下簡稱“下屬企業”)擔任除董事、監事以外的職務,不會在中國樂凱及中國樂凱下屬企業領薪。樂凱膠片的財務人員不會在中國樂凱及中國樂凱下屬企業兼職。 2、保證樂凱膠片資產獨立完整 (1)保證樂凱膠片具有獨立完整的資產。 (2)保證樂凱膠片不存在資金、資產被承諾人及承諾人下屬企業占用的情形。 3、保證樂凱膠片的財務獨立 (1)保證樂凱膠片建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 (2)保證樂凱膠片具有規范、獨立的財務會計制度。 (3)保證樂凱膠片獨立在銀行開戶,不與承諾人共用一個銀行賬戶。 (4)保證樂凱膠片的財務人員不在承諾人及承諾人下屬企業兼職。 (5)保證樂凱膠片能夠獨立作出財務決策,承諾人不干預樂凱膠片的資金使用。 4、保證樂凱膠片機構獨立 (1)保證樂凱膠片擁有獨立、完整的組織機構,并能獨立自主地運作。 (2)保證樂凱膠片辦公機構和生產經營場所與承諾人分開。 (3)保證樂凱膠片董事會、監事會以及各職能部門獨立運作,不存在與承諾人職能部門之間的從屬關系。 5、保證樂凱膠片業務獨立 (1)承諾于本次交易完成后的樂凱膠片保持業務獨立。 (2)保證樂凱膠片擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場自主經營的能力。 若因中國樂凱或中國樂凱下屬企業違反上述承諾內容而導致樂凱膠片受到損失,中國樂凱將依法承擔相應賠償責任。 六、本次交易后上市公司現金分紅政策及相應安排 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引(2014年修訂)》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》等相關法律、法規及規范性文件的有關規定,上市公司已將相關現金分紅政策載入了《公司章程》,具體規定如下: “第一百六十七條公司利潤分配政策 (一)公司利潤分配政策的基本原則為:利潤分配政策保持連續性和穩定性,充分考慮對投資者的回報,同時兼顧公司的長遠利益及公司的可持續發展。 (二)利潤分配的形式 公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。 (三)公司現金分紅的具體條件和比例 在公司當年盈利,現金流為正能夠滿足正常經營和可持續發展,并且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出計劃的情況下,公司原則上最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年合并報表實現的年均可分配利潤的30%。 董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策: 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%; 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%; 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。 (四)公司發放股票股利的具體條件 公司在經營情況良好,并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以提出股票股利分配預案。 …… (六)公司利潤分配方案的實施 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。 (七)公司利潤分配政策的變更 公司外部經營環境發生較大變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策時,獨立董事應發表意見并經董事會審議通過后提交股東大會特別決議通過。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。七、股票買賣核查情況 根據中國證監會《重組管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等文件的規定,上市公司董事會應當對本次重組相關方及其有關人員在首次董事會決議公告日前6個月至2019年3月26日持有和買賣上市公司A股股票(證券簡稱:樂凱膠片,證券代碼:600135)的情形進行自查。自查范圍具體包括:上市公司、本次交易的重組交易對方及標的公司,以及其各自的董事、監事、高級管理人員,為本次重組提供服務的相關中介機構及其他知悉本次重組內幕信息的法人和自然人,以及上述相關人員的直系親屬。 經核查,上述期間內相關方的股票交易行為如下: (一)存在買賣情形的法人 自查期間,中信證券自營業務股票賬戶累計買入樂凱膠片股票1,907,784股,累計賣出1,907,784股,截至期末未持有樂凱膠片股票;中信證券信用融券專戶和資產管理業務股票賬戶在查詢期間均無交易、不持有樂凱膠片股票。 中信證券在自查期間買賣股票的自營業務賬戶,為通過自營交易賬戶進行ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資,以及依法通過自營交易賬戶進行的事先約定性質的交易及做市交易,根據證券業協會《證券公司信息隔離墻制度指引》的規定,該類自營業務賬戶可以不受到限制清單的限制。上述賬戶已經批準成為自營業務限制清單豁免賬戶。 綜上所述,中信證券上述自營業務股票賬戶買賣樂凱膠片股票行為與樂凱膠片本次重組不存在關聯關系,中信證券不存在公開或泄漏相關信息的情形,也不存在利用該信息進行內幕交易或操縱市場的情形。 (二)存在買賣情形的自然人 1、李世英 樂凱膠片職工監事趙秀婷的丈夫李世英在自查期間,持有或買賣樂凱膠片掛牌交易股票的情況如下: 序號 交易日期 交易價格(元)買賣數量(股)股票余額(股) 變更摘要 1 2018-07-17 7.16 600 0 賣出 根據李世英出具的《說明與承諾》,李世英買賣樂凱膠片股票行為系基于其對市場的獨立判斷而進行的投資行為;上述買賣樂凱膠片股票行為發生前,趙秀婷并未向李世英透露本次交易的內幕信息,李世英未掌握本次交易的內幕信息,不存在利用本次交易的內幕信息進行交易的情形;不存在代他人買賣樂凱膠片股票、他人代李世英買賣股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。除以上披露的信息外,在本次自查期間,李世英沒有其他持有或買賣樂凱膠片股票的情況。若李世英上述買賣樂凱膠片股票的行為被有關部門認定有不當之處,李世英愿意將因上述買賣樂凱膠片股票而獲得的全部收益上交上市公司。李世英承諾,在本次重組實施完畢或終止前,將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為,不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣樂凱膠片的股票。 根據趙秀婷出具的《說明與承諾》,在本次自查期間,趙秀婷不存在買賣樂凱膠片股票的情況。趙秀婷不存在利用內幕信息進行交易的情形;趙秀婷不存在泄漏有關信息或者建議他人買賣樂凱膠片股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。 綜上所述,李世英上述買賣樂凱膠片股票行為與本次重組無關聯關系,不存在利用本次重組的內幕信息進行交易的情形。 2、李廷好 中國樂凱總經辦秘書李文亮的父親李廷好在自查期間,持有或買賣樂凱膠片掛牌交易股票的情況如下: 序號 交易日期 交易價格(元)買賣數量(股)股票余額(股) 變更摘要 1 2018-06-09 7.19 800 8,100 買入 2 2018-09-05 6.84 4,000 4,100 賣出 序號 交易日期 交易價格(元)買賣數量(股)股票余額(股) 變更摘要 3 2018-09-05 6.79 4,000 8,100 買入 根據李廷好出具的《說明與承諾》,李廷好買賣樂凱膠片股票行為系基于其對市場的獨立判斷而進行的投資行為;上述買賣樂凱膠片股票行為發生前,李文亮并未向李廷好透露本次交易的內幕信息,李廷好未掌握本次交易的內幕信息,不存在利用本次交易的內幕信息進行交易的情形;不存在代他人買賣樂凱膠片股票、他人代李廷好買賣股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。除以上披露的信息外,在本次自查期間,李廷好沒有其他持有或買賣樂凱膠片股票的情況。若李廷好上述買賣樂凱膠片股票的行為被有關部門認定有不當之處,李廷好愿意將因上述買賣樂凱膠片股票而獲得的全部收益上交上市公司。李廷好承諾,在本次重組實施完畢或終止前,將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為,不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣樂凱膠片的股票。 根據李文亮出具的《說明與承諾》,在本次自查期間,李文亮不存在買賣樂凱膠片股票的情況。李文亮不存在利用內幕信息進行交易的情形;李文亮不存在泄漏有關信息或者建議他人買賣樂凱膠片股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。 綜上所述,李廷好上述買賣樂凱膠片股票行為與本次重組無關聯關系,不存在利用本次重組的內幕信息進行交易的情形。 八、關于重大事項披露前股票價格波動情況的說明 本公司就資產重組信息公布前股票價格波動是否達到《128號文》第五條相關標準進行以下說明: 上市公司自2018年10月30日披露方案預案。根據《128號文》第五條的相關規定,公司股票預案披露前20個交易日內累計漲跌幅計算如下: 項目 2018年10月29日2018年9月21日 漲跌幅 股票收盤價 5.42 6.84 -20.76% 上證綜指收盤值 2,542.10 2,797.48 -9.13% 中信基礎化工(CI005006.WI) 3,387.62 3,944.45 -14.12% 項目 2018年10月29日2018年9月21日 漲跌幅 剔除大盤因素影響漲幅 - - -11.63% 剔除同行業板塊行業因素影 - - -6.64% 響漲幅 數據來源:Wind資訊 綜上,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,本公司股價自預案披露前20個交易日內累計漲跌幅未達到20%,不滿足《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條規定的標準,不構成異常波動情況。 九、上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見及股份減持計劃 (一)控股股東對本次重組的原則性意見 上市公司控股股東中國樂凱已就本次交易出具關于本次重組的原則性意見,具體如下: “本次交易主要是樂凱膠片收購中國樂凱旗下優質醫療業務資產,進一步完善產業布局,提升上市公司核心競爭力。通過本次交易,一方面能夠大幅提升上市公司盈利能力,增強上市公司風險抵御能力,有效保護上市公司中小股東利益;另一方面標的公司借助上市平臺資本運作優勢,亦可同步提升營收規模,保障優質資產的可持續發展,進而實現業務協同、戰略共贏的發展目標。 本公司同意樂凱膠片本次交易,并將支持樂凱膠片本次交易的實施。” (二)控股股東的股份減持計劃 根據上市公司控股股東中國樂凱的說明,中國樂凱自本次交易的首次董事會決議公告之日起至本次交易實施完畢期間,不存在對樂凱膠片的股份減持計劃。 第十四章對本次交易的結論性意見 一、獨立董事對于本次交易的意見 根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,公司獨立董事本著認真、負責的態度,審閱了公司董事會提供的關于本次重組事項的所有相關文件,基于獨立、客觀判斷的立場,對本次重組發表獨立意見如下: “1、我們已在本次董事會會議召開前,認真審查了董事會提供的相關資料,并在充分了解公司本次交易背景前提下,針對相關資料與公司管理層及相關方進行了必要的溝通,本次交易相關議案獲得了我們事前認可。 2、本次交易構成關聯交易,本次交易的相關事項已經公司第七屆董事會第二十二次會議及第七屆董事會第二十三次會議審議通過,關聯董事在審議涉及關聯交易的議案時均已回避表決,審議和表決程序符合國家法律、行政法規、規范性文件和公司章程的有關規定。 3、本次交易的標的資產及前12個月內購買資產累計計算后的資產總額、資產凈額、營業收入均未達《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組標準,本次交易不構成上市公司重大資產重組。公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規及規范性文件的有關規定,具備向特定對象以發行股份方式購買資產并募集配套資金的實質條件。 4、本次交易完成后,有利于提高公司資產質量、增強持續盈利能力,有利于推進公司的產業轉型,符合公司和股東的利益。 5、公司擬與中國樂凱集團有限公司簽署的附生效條件的《發行股份購買資產協議之補充協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》,符合相關法律、法規的規定,不存在損害公司及全體股東利益的情形,本次交易具備可操作性。 6、本次交易標的資產的交易價格以具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構出具的、并經中國航天科技集團有限公司備案的標的資產評估報告所確定的標的資產評估價值為基礎,定價原則公允,符合公司和股東利益,不存在損害中小股東利益的情形。 7、公司為本次交易聘請的評估機構具有證券期貨業務資格,除正常的業務關系外,評估機構及經辦注冊評估師與公司及本次交易的其他交易主體無其他關聯關系,亦不存在現實的及預期的利益關系或沖突,具有獨立性。 評估機構對評估對象進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行,綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。 本次資產評估的目的是確定標的資產于評估基準日的公允價值,為本次交易提供價值參考依據。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。 本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求,遵循獨立、客觀、公正、科學的原則,按照公認的資產評估方法,實施了必要的評估程序,對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估,所選用的評估方法合理,與評估目的相關性一致。 本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,各類資產的評估方法適當,本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎,交易價格公平、合理,不會損害公司及廣大中小股東利益。 綜上,公司本次交易中所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的相關性一致,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允。 8、《樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要內容真實、準確、完整,改報告書及摘要已詳細披露了本次交易需要履行法律程序,并充分披露了本次交易相關風險。 9、本次交易不會導致公司實際控制人發生變化,本次交易不構成重組上市。 10、同意將本次交易相關議案。本次交易尚需提交公司股東大會批準,并經相關政府主管部門批準或核準后實施。” 二、獨立財務顧問對于本次交易的意見 獨立財務顧問中信證券參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市規則》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求,通過盡職調查和對《樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》等信息披露文件進行了審慎核查,認為: “1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。 3、本次交易所涉及的標的資產已經具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估公司進行審計和評估。本次交易標的的交易價格系根據標的資產的資產評估值為基礎,經交易雙方協商確定,定價公平、合理。 4、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強盈利能力,有利于提高上市公司的行業地位,符合公司發展戰略。 5、本次交易涉及的資產權屬清晰,在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下,資產過戶或者轉移不存在實質性障礙,相關債權債務處理合法。 6、本次交易構成關聯交易,關聯交易履行的程序符合相關規定,不存在損害上市公司及非關聯股東合法權益的情形。 7、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護,相關措施切實、可行。對本次交易可能存在的風險,樂凱膠片已經在重組報告書及相關文件中作了充分揭示,有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。” 三、法律顧問對于本次交易的意見 嘉源律所作為本次交易的法律顧問,出具《北京市嘉源律師事務所關于樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》,發表意見: “1.本次重組方案的內容符合相關中國法律法規的規定,不存在損害樂凱膠片及其股東合法權益的情形。 2.本次重組的交易各方均具備實施本次重組的主體資格。 3.本次重組相關協議的內容符合有關中國法律法規的規定,合法有效;上述協議生效后,對相關各方具有法律約束力。 4.本次重組標的資產權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、查封、凍結或其他權利受到限制的情況。 5.本次重組標的公司的主要資產權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、查封、凍結或其他權利受到限制的情況。部分租賃房產的出租方未提供權屬證書,交易對方已對上述資產瑕疵出具了明確的賠償承諾,因此不會對本次重組構成實質性法律障礙。 6.本次重組標的公司在稅務、環境保護、訴訟、仲裁和行政處罰等方面不存在對本次重組構成實質性法律障礙的情形。 7.本次重組不涉及標的公司債權債務的轉移。 8.本次重組不涉及標的公司員工勞動關系的變更。 9.本次配套融資募集資金用途符合相關中國法律法規的規定。 10.本次重組符合《重組管理辦法》對于上市公司重大資產重組及發行股份購買資產規定的實質條件,符合《發行管理辦法》和《非公開發行實施細則》關于上市公司非公開發行股份規定的實質條件。 11.本次重組構成關聯交易,本次重組已經樂凱膠片董事會批準,符合相關中國法律法規和《公司章程》的規定。樂凱膠片的實際控制人航天科技、控股股 東中國樂凱均已出具合法有效的具體承諾,該等承諾措施實施后,將有助于減少和規范上市公司與關聯方之間的關聯交易。 12.本次重組前,航天科技及其下屬企業與樂凱膠片及其下屬企業不存在實質性同業競爭。本次交易不會新增航天科技及其控制的企業與上市公司的同業競爭情況。為避免潛在的同業競爭,樂凱膠片的實際控制人航天科技、控股股東中國樂凱已出具了明確的承諾,該等承諾的履行將有效避免未來可能產生的與上市公司的同業競爭。 13.截至本法律意見書出具之日,樂凱膠片已進行的信息披露符合相關中國法律法規的規定,本次重組不存在應當披露而未披露的文件、協議、安排或其他事項。 14.為本次重組提供服務的證券服務機構均具備為本次重組提供服務的資格。 15.本次重組已經取得現階段必需的授權和批準;本次重組尚需取得航天科技批準、樂凱膠片股東大會的批準及中國證監會的核準。” 第十五章中介機構及有關經辦人員 一、獨立財務顧問 機構名稱:中信證券股份有限公司 法定代表人:張佑君 住所:廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座 聯系電話:010-60836030 傳真:010-60836031 經辦人員:李想、李良、李軻、馮劍 二、法律顧問 機構名稱:北京市嘉源律師事務所 法定代表人:郭斌 住所:北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408 電話:(010)66413377 傳真:(010)66412855 經辦律師:黃娜、黃宇聰 三、審計機構 機構名稱:中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙) 法定代表人:胡柏和 住所:北京西直門外大街110號中糖大廈11層 電話:(010)68360123 傳真:(010)68360123-3000 經辦注冊會計師:梁海涌、段立新 四、資產評估機構 機構名稱:北京天健興業資產評估有限公司 法定代表人:孫建民 住所:北京市西城區月壇北街2號月壇大廈A座23層2306A室 聯系電話:025-84711605 傳真:025-84714748 經辦人員:王興杰、石英敏 第十六章備查文件及備查地點 一、備查文件 1、上市公司關于本次交易的董事會決議; 2、上市公司獨立董事關于本次交易的獨立意見; 3、本次交易相關協議; 4、中勤萬信出具的相關審計報告及備考審閱報告; 5、天健興業出具的標的資產評估報告及評估說明; 6、中信證券出具的獨立財務顧問報告; 7、嘉源律所出具的法律意見書。 8、其他與本次交易相關的重要文件 二、備查地點 投資者可在下列地點查閱有關備查文件: 1、樂凱膠片股份有限公司 辦公地址:河北省保定市樂凱南大街6號 聯系人:張軍 電話:0312-7922692 傳真:0312-7922691 2、中信證券股份有限公司 聯系地址:北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層 電話:010-60834776 傳真:010-60837782 聯系人:馮劍 第十七章上市公司及中介機構聲明 董事聲明 本公司全體董事承諾《樂凱股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》及其摘要以及其他相關披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事成員簽名: 滕方遷 鄭文耀 王一寧 王英茹 任守用 侯景濱 李新洲 梁建敏 田昆如 樂凱膠片股份有限公司 2019年7月16日 監事聲明 本公司全體監事承諾《樂凱股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》及其摘要以及其他相關披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體監事簽名: 郝春深 劉群英 趙秀婷 樂凱膠片股份有限公司 2019年7月16日 高級管理人員聲明 本公司全體高級管理人員承諾《樂凱股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》及其摘要以及其他相關披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 除董事以外的公司高級管理人員簽名: 吳曉 路建波 蘇建勛 張永光 觀趁 樂凱膠片股份有限公司 2019年7月16日 交易對方聲明 本公司同意樂凱膠片股份有限公司在本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引本公司提供的相關材料及內容,本公司已對本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引的相關內容進行了審閱,確認本報告書及其摘要以及其他相關披露文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 法定代表人 滕方遷 中國樂凱集團有限公司 2019年7月16日 獨立財務顧問聲明 本公司同意樂凱膠片股份有限公司在本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引本公司提供的相關材料及內容,本公司已對本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引的相關內容進行了審閱,確認本報告書及其摘要以及其他相關披露文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本公司未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。法定代表人 授權代表 馬堯 財務顧問主辦人 李想 李良 項目協辦人 李軻 馮劍 中信證券股份有限公司 2019年7月16日 律師聲明 本所及本所經辦律師同意樂凱膠片股份有限公司在本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引本所提供的相關材料及內容,本所及本所經辦律師已對本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引的相關內容進行了審閱,確認本報告書及其摘要以及其他相關披露文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本所未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。 單位負責人 郭斌 經辦律師 黃娜 黃宇聰 北京市嘉源律師事務所 2019年7月16日 審計機構聲明 本所及簽字注冊會計師同意樂凱膠片股份有限公司在本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引本公司提供的相關材料及內容,本所及簽字注冊會計師已對本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引的相關內容進行了審閱,確認本報告書及其摘要以及其他相關披露文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本所未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。 法定代表人 胡柏和 簽字注冊會計師 梁海涌 段立新 中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙) 2019年7月16日 資產評估機構聲明 本公司同意樂凱膠片股份有限公司在本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引本公司提供的相關材料及內容,本公司已對本報告書及其摘要以及其他相關披露文件中援引的相關內容進行了審閱,確認本報告書及其摘要以及其他相關披露文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本所未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。 法定代表人 孫建民 經辦注冊評估師 王興杰 石英敏 北京天健興業資產評估有限公司 2019年7月16日 (本頁無正文,為《樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》之蓋章頁) 樂凱膠片股份有限公司 2019年7月16日
稿件來源: 電池中國網
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