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格林美:2019年非公開發行股票預案(修訂稿)
發布時間:2019-07-05 09:31:00
證券代碼:002340 證券簡稱:格林美 格林美股份有限公司 2019年非公開發行股票預案 (修訂稿) 二�一九年七月 公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本預案是本公司董事會對本次非公開發行股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 本次非公開發行股票完成后,公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次非公開發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。 投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準,本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。 重要提示 1、本次非公開發行股票相關事項已經獲得公司第五屆董事會第二次會議、2018年年度股東大會、第五屆董事會第五次會議審議通過,尚須中國證監會核準后方可實施。 2、本次非公開發行股票的發行對象為不超過10名的特定投資者,包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等,基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象。信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購(若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的,從其規定)。發行對象將在公司獲得中國證監會關于本次發行的核準批文后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授權范圍內,與保薦人(主承銷商)根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確定。 3、本次非公開發行股票完成后,投資者認購的本次發行的股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 4、本次非公開發行股票采取詢價發行方式,本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)。最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批文后,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先等原則確定。 若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生分紅派息、資本公積轉增股本等除權、除息事項,則發行價格將作相應調整。 5、本次非公開發行股票計劃募集資金總額不超過300,000.00萬元,扣除發行費用后的募集資金凈額將用于:(1)綠色拆解循環再造車用動力電池包項目;(2)3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產項目;(3)動力電池三元正極材料 項目(年產5萬噸動力三元材料前驅體原料及2萬噸三元正極材料);(4)補充流動資金項目。 6、本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出,且不超過本次非公開發行前公司總股本的20%。本次非公開發行前公司總股本發生變化的,發行上限按屆時的公司總股本相應調整。 2019年6月18日,公司回購的限制性股票129.22萬股已過戶至公司開立的證券賬戶并予以注銷,回購注銷完成后公司股份總數由4,150,926,073股變更為4,149,633,873股,本次非公開發行股份數量上限根據該次回購注銷限制性股票后的總股本相應調整。調整后,本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出,且不超過本次非公開發行前公司總股本的20%,即不超過82,992.6774萬股(含本數,以下簡稱“發行上限”)。 為了保證本次發行不會導致公司控制權發生變化,單一發行對象及其一致行動人認購本次非公開發行股票金額不得超過公司本次非公開發行擬募集資金總額300,000.00萬元的25%,即75,000.00萬元;如實際募集資金未達到擬募集資金總額,單一發行對象及其一致行動人可認購的金額最高可達到公司本次非公開發行擬募集資金總額300,000.00萬元的25%,即75,000.00萬元。同時,單一發行對象及其一致行動人認購后合計持有公司股份比例不得超過發行后公司總股本的5%,超過部分的認購為無效認購。 最終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行核準批文后,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先等原則確定發行價格,再確定具體發行股票數量。 若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生分紅派息、資本公積轉增股本等除權、除息事項,則發行數量及發行上限將作相應調整。 7、公司本次非公開發行股票不會導致公司實際控制人發生變化。本次非公開發行股票完成后,公司的股權分布符合深圳證券交易所的上市要求,不會導致不符合股票上市條件的情形發生。 8、公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理回報,保持利潤分配政策的連續性和穩定性,不斷回報廣大投資者。公司現有的《公司章程》中的利潤分配政策符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》等相關法律法規的要求。 公司現行的利潤分配政策、最近三年的利潤分配及現金分紅情況、公司未來股東回報規劃等,詳見本預案“第四節公司利潤分配情況”。 9、本次非公開發行完成后,本次發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發行后的股權比例共同享有。 10、關于本次發行符合監管部門對上市公司非公開發行股票相關規定和監管要求的說明 根據中國證監會于2017年2月15日修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》,“定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日”;根據中國證監會于2018年11月9日發布的《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》,“上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的,可不受上述限制,但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資,不適用本條規定”。 公司本次非公開發行符合監管部門對上市公司非公開發行股票相關規定和監管要求,理由如下: (1)公司本次非公開發行的定價基準日為發行期首日; (2)公司發行的股票數量不超過82,992.6774萬股,未超過本次發行前總股本的20%。本次非公開發行前公司總股本發生變化的,發行上限按屆時的公司總股本相應調整; (3)前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入; (4)公司本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于6個月; (5)公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的 金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。 因此,公司本次非公開發行符合監管部門對上市公司非公開發行股票相關規定和監管要求。 11、本次非公開發行股票后,公司的每股收益短期內存在下降的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄股東即期回報的風險,雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施,但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。 目錄 公司聲明....................................................................................................................... 2 重要提示....................................................................................................................... 3 釋義............................................................................................................................... 9 第一節本次非公開發行股票方案概要................................................................... 12 一、公司基本情況.................................................................................................................... 12 二、本次非公開發行的背景和目的........................................................................................ 12 三、發行對象及其與本公司的關系........................................................................................ 16 四、本次非公開發行的概況.................................................................................................... 16 五、本次非公開發行是否構成關聯交易................................................................................ 20 六、本次發行是否導致公司控制權發生變化........................................................................ 20 七、本次非公開發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序 ............. 21 第二節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析........................................... 22 一、本次募集資金使用計劃.................................................................................................... 22 二、本次募集資金投資項目情況............................................................................................ 22 三、募集資金投資項目對公司財務狀況和經營管理的影響................................................ 34 第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析....................................... 36 一、本次發行后公司資產與業務整合計劃,公司章程、股東結構、高管人員結構、業務 結構的變動情況........................................................................................................................ 36 二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況..................................... 37 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變 化情況........................................................................................................................................ 37 四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,或 為控股股東及其關聯人提供擔保的情形................................................................................ 38 五、本次發行完成后,公司是否符合上市條件.................................................................... 38 六、本次發行對公司負債結構的影響.................................................................................... 38 七、本次股票發行相關的風險說明........................................................................................ 38 第四節公司利潤分配情況....................................................................................... 41 一、公司利潤分配政策的制定情況........................................................................................ 41 二、最近三年利潤分配及現金分紅情況................................................................................ 45 三、未來三年(2019-2021年)股東回報規劃...................................................................... 46 第五節關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及采取措施........... 48 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算 ................................. 48 二、關于本次非公開發行的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析 ................. 50 三、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示............................................................ 52 四、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施................................................................ 53 五、控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于非公開發行股票后填補被攤薄即 期回報措施的承諾.................................................................................................................... 59 釋義 本預案中除另有說明,下列詞語具有如下含義: 普通詞語 公司、本公司、上市 公司、發行人、格林 指 格林美股份有限公司 美 匯豐源 指 深圳市匯豐源投資有限公司,為本公司控股股東 鑫源興 指 豐城市鑫源興新材料有限公司,為本公司控股股東匯豐源的 一致行動人 荊門格林美 指 荊門市格林美新材料有限公司,為本公司全資子公司 福安青美 指 福安青美能源材料有限公司,為本公司控股子公司 三星SDI 指 SAMSUNGSDICO.,LTD.,為韓國三星集團附屬企業 ECOPRO 指 韓國ECOPRO株式會社,是全球第二大NCA正極材料生產 商,是三星SDI的NCA正極材料外部核心供應商之一 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 本預案 指 格林美股份有限公司2019年非公開發行股票預案(修訂稿) 本次非公開發行股票/ 本次非公開發行/本次 指 本公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為 非公開發行股份/本次 發行 最近三年 指 2016年度、2017年度及2018年度 深交所 指 深圳證券交易所 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 元(萬元) 指 人民幣元(人民幣萬元) 專業術語 城市礦山 指 城市中蓄積的可回收金屬。該概念最早由日本東北大學教授 南條道夫等首先提出 工業化和城鎮化過程產生和蘊藏在廢舊機電設備、電線電纜、 通訊工具、汽車、家電、電子產品、金屬和塑料包裝物以及 城市礦產 指 廢料中,可循環利用的鋼鐵、有色金屬、稀貴金屬、塑料、 橡膠等資源。“城市礦產”是對廢棄資源再生利用規模化發 展的形象比喻 在社會生產和生活消費過程中產生的,已經失去原有全部或 再生資源 指 部分使用價值,經過回收、加工處理,能夠使其重新獲得使 用價值的各種廢棄物 廢棄的電器電子產品、電子電氣設備及其廢棄零部件、元器 電子廢棄物 指 件和國家環境保護總局(現為“國家生態環境部”)會同有關 部門規定納入電子廢物管理的物品、物質 鈷 指 化學元素Co,原子序數27,原子量58.93。主要用于鋰電池、 高溫耐磨合金、硬質合金以及催化劑等領域。 鎳 指 化學元素Ni,原子序數28,原子量58.69。主要用于不銹鋼 的制造以及電池、電鍍、金屬合金的制造 化學元素W,一種金屬元素。原子序數74,原子量183.85。 鎢 指 鋼灰色或銀白色,硬度高,熔點高,常溫下不受空氣侵蝕; 主要用途為制造燈絲和高速切削合金鋼、超硬模具,也用于 光學儀器,化學儀器。中國是世界上最大的鎢儲藏國 鈷粉 指 灰黑色粉末,是鈷基硬質合金、鈷基粉末冶金制品的重要成 分之一 鎳粉 指 灰黑色粉末,是鎳基硬質合金、鎳基粉末冶金制品、鎳氫充 電電池和鎳鎘充電電池的主要原材料 一種二次電池(充電電池),主要依靠鋰離子在正極和負極之 鋰電池 指 間移動來工作。在充放電過程中,Li+在兩個電極之間往返嵌 入和脫嵌:充電時,Li+從正極脫嵌,經過電解質嵌入負極, 負極處于富鋰狀態;放電時則相反 采用非常規的車用燃料作為動力來源(或使用常規的車用燃 料、采用新型車載動力裝置),綜合車輛的動力控制和驅動方 新能源汽車 指 面的先進技術,形成的技術原理先進、具有新技術、新結構 的汽車,常見的新能源汽車類型包括純電動汽車和插電式混 合動力汽車等 動力鋰電池 指 用作新能源汽車動力來源的鋰電池 正極材料 指 鋰電池的主要組成部分之一,正極材料的性能直接影響了鋰 電池的各項性能指標 三元正極材料 指 一種層狀結構的鋰及其他多種金屬的復合氧化物,目前主要 包括鎳鈷錳酸鋰(NCM)、鎳鈷鋁酸鋰(NCA)等多種金屬 的復合氧化物,用作鋰離子電池的正極材料。其既可用于小 型鋰電,又可用于動力鋰電池 兩種或者三種元素經化學反應制備的特定形狀、粒徑與性能 三元正極材料前驅體 指 的中間產物,用于三元正極材料鎳鈷錳酸鋰(NCM)、鎳鈷 鋁酸鋰(NCA)的制造,并對三元正極材料成品性能構成決 定性作用,典型的有NCM前驅體、NCA前驅體。 能量密度 指 單位體積或單位質量電池所具有的能量,分為體積能量密度 (WH/L)和質量能量密度(WH/KG) 碳化鎢 指 化學式為WC,是生產硬質合金的主要原料之一 鈷離子和酸根構成的物質,其中也可以含有一定比例的其它 鈷鹽 指 離子。鈷鹽的種類十分繁多,有許多不同的種類。鈷鹽有 CoX2,CoF2,CoCl2,CoBr2,CoI2,CoC2O4,CoCO3,Co(NO3)2, CoSO4等許多的類型 由難熔金屬的硬質化合物和粘結金屬通過粉末冶金工藝制成 的一種合金材料。硬質合金具有硬度高、耐磨、強度和韌性 較好、耐熱、耐腐蝕等一系列優良性能。硬質合金廣泛用作 硬質合金 指 刀具材料,如車刀、銑刀、刨刀、鉆頭、鏜刀等,用于切削 鑄鐵、有色金屬、塑料、化纖、石墨、玻璃、石材和普通鋼 材,也可以用來切削耐熱鋼、不銹鋼、高錳鋼、工具鋼等難 加工的材料 用塑料以及木粉、谷糠以及其他助劑制成,具有強度高、防 塑木型材 指 腐蝕、防蟲蛀、防水性能和可釘、可鋸的二次加工性能,可 作為木材的替代材料。又叫“塑木材料”、“塑木復合材 料”、“木塑材料”、“木塑復合材料” 注:本預案中除特別說明外所有數值保留2位小數,若出現各分項數值之和與總數尾數不符 的情況,均為四舍五入原因造成。 第一節本次非公開發行股票方案概要 一、公司基本情況 公司名稱: 格林美股份有限公司 英文名稱: GEMCo.,Ltd. 股票上市地:深圳證券交易所 證券簡稱: 格林美 股票代碼: 002340 成立日期: 2001年12月28日 上市時間: 2010年1月22日 注冊資本: 4,149,633,873元 注冊地址: 廣東省深圳市寶安區寶安中心區興華路南側榮超濱海大廈A棟 20層2008號房 法定代表人:許開華 董事會秘書:歐陽銘志 郵政編碼: 518101 電話: 0755-33386666 傳真: 0755-33895777 電子信箱: [email protected] 公司網址: www.gem.com.cn 二、本次非公開發行的背景和目的 (一)本次非公開發行的背景 1、在我國汽車銷量出現下行的背景下,新能源汽車產業逆勢增長,發展前景較好,并為動力鋰電池帶來廣闊的市場空間 隨著我國工業化進程的推進,能源過度消耗和環境污染等問題日益嚴重,發展新能源產業、推廣節能環保理念已經成為節能減排的有效舉措。在國家積極推進產業轉型的背景下,新能源汽車作為汽車產業的發展方向,越來越受到國家的高度重視和扶持,大力發展新能源汽車產業已成為國家的戰略選擇。2012年6 月,國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃(2012-2020年)》提出,到2020年,我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛,累計產銷量超過500萬輛。2015年5月,國務院頒布的《中國制造2025》將節能與新能源汽車列為未來十年重點發展領域之一,明確繼續支持電動汽車發展,提升動力電池核心技術的工程化和產業化能力,形成從關鍵零部件到整車的完整工業體系和創新體系,推動自主品牌節能與新能源汽車同國際先進水平接軌。與此同時,我國政府出臺了一系列支持政策,大力支持和推進新能源汽車的推廣和應用。 近年來國內新能源汽車市場步入高速增長期。根據中國汽車工業協會數據,2018年我國新能源汽車生產127萬輛、銷售125.6萬輛,同比增長59.90%、61.70%。 作為新能源汽車價值鏈的關鍵環節和核心部件,鋰電池具有能量密度高、循環壽命長、環境友好等特點,目前已成為絕大部分新能源汽車采用的動力來源。隨著新能源汽車技術日益成熟、充電基礎設施逐漸完善及多年示范推廣,新能源汽車的快速發展將為動力鋰電池帶來廣闊的市場空間。 2、三元電池代表動力鋰電池未來發展方向,三元正極材料前驅體未來市場廣闊 目前成功商業化的新能源汽車基本都采用鋰電池,根據正極材料的區別,動力鋰電池又可分為磷酸鐵鋰、錳酸鋰以及三元(NCM、NCA)電池三類。磷酸鐵鋰具備穩定性高、安全可靠、價格便宜、技術成熟等特點,但是理論能量密度提升空間有限,最大僅為150Wh/kg,極大程度上限制了該電池的發展。而三元材料單體能量可達到180Wh/kg,其理論能量密度最高可超300Wh/kg,遠高于磷酸鐵鋰電池能量密度,代表著未來的發展方向。根據高工產研鋰電研究所(GGII)調研數據,2017年三元正極材料已替代磷酸鐵鋰,成為國內占比最大的鋰電池正極材料,2018年鋰電池正極材料出貨量中超過50%為三元動力電池。 隨著三元正極材料需求量的增長,2018年國內三元正極材料前驅體行業迅速擴張,未來幾年仍有望繼續保持高增長狀態。 3、持續多年的推廣形成了新能源汽車較大保有量基礎,新能源汽車將逐漸進入規模化退役周期,為新能源動力電池回收及梯級利用帶來較好的市場前景 為加強新能源汽車動力蓄電池回收利用管理,規范行業發展,推進資源綜合利用,保護環境和人體健康,保障安全,促進新能源汽車行業持續健康發展,工業和信息化部于2018年1月發布了《新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法》,公司全資子公司荊門格林美于2018年9月入選工業和信息化部發布的《新能源汽車廢舊動力蓄電池綜合利用行業規范條件》企業名單(第一批)。 隨著新能源汽車產業的快速發展,我國已成為世界第一大新能源汽車產銷國,動力鋰電池產銷量也逐年攀升,動力鋰電池回收利用迫在眉睫。根據工業和信息化部對《新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法》(工信部聯節〔2018〕43號)的解讀,2013年以后,我國新能源汽車大規模推廣應用,從企業質保期限、電池循環壽命、車輛使用工況等方面綜合測算,2018年后新能源汽車動力蓄電池將進入規模化退役,預計到2020年累計將超過20萬噸(24.6GWh),如果按70%可用于梯次利用,大約有累計6萬噸電池需要報廢處理。動力電池梯次利用產業前景廣闊。 4、經過十余年的發展,公司已成為我國再生資源行業的領軍企業 公司主要從事回收利用廢棄鈷鎳鎢資源、廢舊電池、電子廢棄物、報廢汽車等廢棄資源循環再造業務。從全國范圍來看,公司是中國循環經濟與低碳制造的實踐者與先行者之一。尤其是在電子廢棄物領域,公司目前已經擁有湖北、江西、江蘇、河南、內蒙古、山西等六省的處置資質,成為中國跨省處理電子廢棄物的少數企業之一。 公司的發展得到黨和國家領導人的高度肯定。2013年7月22日,習近平總書記視察了格林美武漢電子廢棄物處理工廠,高度贊賞格林美的廢物再生模式,并現場指示:“變廢為寶,循環利用是朝陽產業。把垃圾資源化,是化腐朽為神奇,既是科學,也是藝術,你們要再接再厲!” 近幾年來,公司通過持續不斷的技術創新,在提升公司鈷鎳鎢資源循環利用產能和產量的同時,積極拓展廢棄資源循環利用的新方法和新模式,突破了電子廢棄物綠色循環利用、利用廢舊電池等生產鎳鈷錳三元材料前驅體和電池級球形氫氧化鈷、報廢汽車綜合利用等關鍵技術,實現了對廢棄資源的循環利用,延伸了產業鏈,成為綜合型的城市礦產資源循環利用企業,提升了公司的整體競爭實 力。 公司自2010年上市以來,資產及業務規模快速增長。總資產由2010年末的19.26億元增加到2018年末的249.60億元;歸屬于上市公司股東的所有者權益由2010年末的10.55億元增加到2018年末的98.78億元;營業收入由2010年的5.70億元增加到2018年的138.78億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤由2010年的0.86億元增加到2018年的7.30億元。公司已發展成為我國再生資源行業的領軍企業。 5、公司的快速發展及現有的營運資金壓力需要進一步補充流動資金 公司2016年、2017年、2018年的營業收入分別為783,589.85萬元、1,075,214.30萬元及1,387,822.91萬元。隨著公司經營規模的迅速擴張,公司流動資金需求也不斷增加;同時,目前公司資產負債率處于歷史較高水平,近三年資產負債率(按合并報表計算)分別為62.24%、64.51%及59.04%,公司較高的資產負債率也限制了公司外部債務融資的空間及成本。 業務的擴張、技術研發力度的加大,都需要大量的資本投入及流動資金補充,資金不足已成為制約公司發展的一大瓶頸。隨著鋰電池行業的持續景氣,公司預計未來幾年仍將保持高速增長,公司迫切需要在適度降低公司資產負債率的同時填補因業務規模擴大帶來的流動資金缺口。 (二)本次非公開發行的目的 公司本次擬通過非公開發行股票募集資金進行以下項目的建設:(1)綠色拆解循環再造車用動力電池包項目;(2)3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產項目;(3)動力電池三元正極材料項目(年產5萬噸動力三元材料前驅體原料及2萬噸三元正極材料);(4)補充流動資金項目。 本次募投項目的實施,將充分利用公司在廢舊電池、材料再造與報廢汽車回收業務領域的回收優勢與核心技術優勢,全面構建新能源全生命周期價值鏈循環產業體系,形成從動力電池回收――原料再造――材料再造――動力電池包再造的大回收產業體系,打造公司在新能源汽車領域回收利用的核心定位,提升公司新能源產業鏈的核心競爭力與盈利能力。 本次募投項目的實施,有利于加強公司對廢舊電池、鈷鎳等稀缺金屬廢物循環再造、三元正極材料前驅體及三元正極材料生產及廢舊汽車回收等業務的協同整合,充分發揮自身的技術和資源優勢,完善和鞏固產業鏈布局,強化公司從廢舊電池回收到動力鋰電池材料再造的全產業鏈建設,并打通公司從動力鋰電池材料到動力電池包的產業鏈。公司將抓住新能源汽車行業政策利好等各項因素給動力電池正極材料產業帶來的較好發展機遇,利用自身優勢,集中精力發展盈利能力更強的動力電池材料業務,提升公司的盈利水平。 此外,本次補充流動資金將進一步優化資本結構,增強公司資金實力,滿足不斷增長的資金需求。 三、發行對象及其與本公司的關系 本次非公開發行股票的發行對象為不超過10名的特定投資者,包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象。信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購(若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的,從其規定)。 最終發行對象將在公司獲得中國證監會核準批文后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授權范圍內,與保薦人(主承銷商)根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確定。由于發行對象目前尚未確定,因而無法確定發行對象與公司的關系。發行對象與公司之間的關系將在本次發行結束后公告的《發行情況報告書》中予以披露。 若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。 四、本次非公開發行的概況 (一)發行股票的種類和面值 本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為 人民幣1元。 (二)發行方式及發行時間 本次非公開發行股票采取向特定對象非公開發行的方式,公司將在中國證監會核準后6個月內實施。 (三)定價基準日、發行價格及定價原則 本次非公開發行股票采取詢價發行方式,定價基準日為本次非公開發行的發行期首日,發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。 本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批文后,由董事會與保薦機構(主承銷商)按《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先等原則確定。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、資本公積轉增股本等除權、除息事項,則發行價格將作相應調整。 (四)發行對象 本次非公開發行股票的發行對象為不超過10名的特定投資者,包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象。信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購(若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的,從其規定)。 最終發行對象將在公司獲得中國證監會關于本次發行的核準批文后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授權范圍內,與保薦人(主承銷商)根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確 定。 (五)發行數量及認購方式 本次非公開發行股票采取詢價發行方式,特定對象均采用現金認購方式參與股票認購。本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出,且不超過本次非公開發行前公司總股本的20%。本次非公開發行前公司總股本發生變化的,發行上限按屆時的公司總股本相應調整。 2019年6月18日,公司回購的限制性股票129.22萬股已過戶至公司開立的證券賬戶并予以注銷,回購注銷完成后公司股份總數由4,150,926,073股變更為4,149,633,873股,本次非公開發行股份數量上限根據該次回購注銷限制性股票后的總股本相應調整。調整后,本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出,且不超過本次非公開發行前公司總股本的20%,即不超過82,992.6774萬股(含本數,以下簡稱“發行上限”)。 為了保證本次發行不會導致公司控制權發生變化,單一發行對象及其一致行動人認購本次非公開發行股票金額不得超過公司本次非公開發行擬募集資金總額300,000.00萬元的25%,即75,000.00萬元;如實際募集資金未達到擬募集資金總額,單一發行對象及其一致行動人可認購的金額最高可達到公司本次非公開發行擬募集資金總額300,000.00萬元的25%,即75,000.00萬元。同時,單一發行對象及其一致行動人認購后合計持有公司股份比例不得超過發行后公司總股本的5%,超過部分的認購為無效認購。 最終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行核準批文后,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先等原則確定發行價格,再確定具體發行股票數量。 若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生分紅派息、資本公積轉增股本等除權、除息事項,則發行數量及發行上限將作相應調整。 (六)本次發行股票的限售期 本次非公開發行股票完成后,投資者認購的本次發行的股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 (七)上市地點 公司將向深交所申請本次發行股票的上市。有關股票在限售期滿后,可以在深交所交易。 (八)募集資金金額及用途 本次發行計劃募集資金總額不超過300,000.00萬元。扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目,具體項目及擬使用的募集資金金額如下表所示: 單位:萬元 序號 項目名稱 總投資金額 擬使用募集資金金額 實施單位 綠色拆解循環再造車用動力電 荊門格林美 1 池包項目 49,800.00 43,381.57 2 三元動力電池產業鏈項目 2.1 3萬噸/年三元動力電池材料前 86,000.00 75,085.11 荊門格林美 驅體生產項目 動力電池三元正極材料項目(年 2.2 產5萬噸動力三元材料前驅體原 185,000.00 97,339.65 福安青美 料及2萬噸三元正極材料) 3 補充流動資金 84,193.67 84,193.67 發行人 合計 404,993.67 300,000.00 本次發行募集資金到位后,如實際募集資金凈額少于計劃投入上述募集資金投資項目的募集資金總額,不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。 若公司在本次發行的募集資金到位前,根據公司經營狀況和發展規劃,利用自籌資金對募集資金項目進行先行投入,則先行投入部分將在本次發行募集資金到位后以募集資金予以置換。 (九)本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發行完成后,本次發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發行后的股權比例共同享有。 (十)本次非公開發行決議的有效期 本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起12個月。 五、本次非公開發行是否構成關聯交易 本次非公開發行股票不構成關聯交易。 六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 本次發行前,公司控股股東為深圳市匯豐源投資有限公司,其持有公司474,529,720股股份,占公司總股本的11.44%;匯豐源的一致行動人豐城市鑫源興新材料有限公司持有公司33,184,692股股份,占公司總股本的0.80%;王敏持有公司9,527,155股股份,占公司總股本的0.23%。許開華和王敏夫婦合計持有匯豐源100%股權,為本公司的實際控制人。許開華、王敏夫婦及其一致行動人合計控制公司517,241,567股股份,占公司總股本的12.46%。 截至本次預案公告日,公司總股本為414,963.3873萬股,本次非公開發行股票數量上限為82,992.6774萬股,同時為了保證本次發行不會導致公司控制權發生變化,單一發行對象及其一致行動人認購本次非公開發行股票金額不得超過公司本次非公開發行擬募集資金總額300,000.00萬元的25%,即75,000.00萬元;如實際募集資金未達到擬募集資金總額,單一發行對象及其一致行動人可認購的金額最高可達到公司本次非公開發行擬募集資金總額300,000.00萬元的25%,即75,000.00萬元。同時,單一發行對象及其一致行動人認購后合計持有公司股份比例不得超過發行后公司總股本的5%,超過部分的認購為無效認購。因此,本次發行完成后,許開華、王敏夫婦仍為本公司實際控制人,本次發行不會導致公司控制權發生變化。 七、本次非公開發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他相關規范性文件的規定,本次非公開發行方案已經公司2019年3月28日召開的第五屆董事會第二次會議、2019年4月23日召開的2018年年度股東大會和2019年7月3日召開的第五屆董事會第五次會議審議通過,尚須獲得中國證監會核準。 在獲得中國證監會核準后,公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜,履行本次非公開發行股票相關批準和登記程序。 第二節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 一、本次募集資金使用計劃 本次發行計劃募集資金總額不超過300,000.00萬元。扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目: 單位:萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金投入額 1 綠色拆解循環再造車用動力電池包項目 49,800.00 43,381.57 2 三元動力電池產業鏈項目 2.1 3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產項目 86,000.00 75,085.11 2.2 動力電池三元正極材料項目(年產5萬噸動力三 185,000.00 97,339.65 元材料前驅體原料及2萬噸三元正極材料) 3 補充流動資金 84,193.67 84,193.67 合計 404,993.67 300,000.00 本次發行募集資金到位后,如實際募集資金凈額少于計劃投入上述募集資金投資項目的募集資金總額,不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。 若公司在本次發行的募集資金到位前,根據公司經營狀況和發展規劃,利用自籌資金對募集資金項目進行先行投入,則先行投入部分將在本次發行募集資金到位后以募集資金予以置換。 二、本次募集資金投資項目情況 (一)綠色拆解循環再造車用動力電池包項目 1、項目背景及必要性 (1)項目背景 1)新能源汽車產業蓬勃發展。十三五期間,新能源汽車作為國家發展的戰略性新興產業,是我國汽車產業實現“彎道超車”的重要突破口。在石油資源日 趨枯竭的今天,發展新能源汽車產業可有效減少汽車尾氣排放,是適應于低碳經濟的一種必然選擇。2012年6月,國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃(2012-2020年)》提出,到2020年,我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛,累計產銷量超過500萬輛。根據中國汽車工業協會數據,2018年我國新能源汽車生產127萬輛、銷售125.6萬輛,同比增長59.90%、61.70%,其中純電動汽車產銷分別為98.6萬輛和98.4萬輛,同比增長47.90%和50.80%。受益于國家的政策支持和積極推廣,新能源汽車未來仍將保持快速發展。 2)動力電池行業利好政策頻現。作為新能源汽車的核心組成部分,動力電池包產業的發展影響著整個產業的發展。2017年3月1日,國家工業和信息化部、國家發展改革委、國家科技部以及國家財政部四部委發布了關于印發《促進汽車動力電池產業發展行動方案》,以加快提升我國汽車動力電池產業發展能力和水平,推動新能源汽車動力電池包產業健康可持續發展。2018年12月,工信部印發《車聯網(智能網聯汽車)產業發展行動計劃》,指出“支持加強對電動汽車電池等核心部件的監測,鼓勵開展退役電池甄別、分級和梯次利用。”。 3)動力電池包循環再造市場前景廣闊。動力電池回收處理方式因其特性不同而有所區別,需要根據電池容量狀態進行梯級利用或再生利用。早期由于技術原因,2014年左右生產的電動汽車電池使用壽命普遍為5-8年,按新能源汽車的銷售和使用時間來推算,最早一批的電動汽車電池處于淘汰臨界點。據中國汽車技術研究中心的預測,2018-2020年,全國累計報廢動力蓄電池將達12萬-20萬噸;到2025年,動力蓄電池年報廢量或達到35萬噸的規模,動力電池將迎來報廢回收高峰,動力電池包循環再造市場前景廣闊。 (2)項目必要性 1)保護生態環境 十九大召開以來,國家對于生態文明建設重視程度加深,環保督查嚴格執行,問題企業強制停產整改,重點污染企業排放監測,生態環境部嚴格落實“綠水青山就是金山銀山”理念,環保力度不斷加大。動力電池中存在的重金屬元素和其他對環境有害的污染物是電池退役后面臨的主要環境問題。動力蓄電池大量退役后,未經妥善的處置和進行價值最大化利用,將威脅公共安全,造成難以逆轉的環境污染。一是重金屬污染。電池正極材料中含鎳、鈷等重金屬,不經專業回收處理會造成重金屬污染。二是電解液污染。電解液溶質LiPF6屬有毒物質且易潮 解,會造成氟污染,溶劑會造成水污染。本項目主要利用廢舊電池作為生產動力電池包的原材料,延伸了公司廢舊電池回收利用的產業鏈,實現各種資源的循環利用,在一定程度上降低了廢舊電池對環境的污染。 2)保障人民生命財產安全 廢舊動力蓄電池處置不當存在一定安全隱患。一是觸電隱患。新能源汽車的動力蓄電池額定電壓較高,人員在缺乏防護措施情況下接觸易造成觸電事故。二是燃爆隱患。電池在出現內部或外部短路情況下,正負極會產生大電流導致高熱,引起正負極燃燒。三是腐蝕隱患。電解液為有機易揮發性液體,與空氣中水分反應產生白色有腐蝕性和刺激性的氟化氫煙霧。本項目的實施有利于從源頭上杜絕廢舊動力電池安全隱患,實現資源循環利用和保障人民生命財產安全的雙重效益。 3)緩解高端動力電池供應不足現狀 根據中國汽車工業協會的統計數據,2018年全年新能源汽車銷售量達到125.6萬輛,是2014年銷售量的16.8倍,2014-2018年均復合增長率達到102.5%。根據《汽車產業中長期發展規劃》,2020年新能源汽車年產銷目標將達到200萬輛,而2018年銷量已經完成目標的62.5%。高工產業研究院(GGII)發布的數據顯示,2018年全國新能源汽車動力電池裝機總量約56.98GWh,同比大幅增長56%。相比新能源汽車產銷的迅猛增長,現有動力電池產能不足以滿足潛在的市場需求,動力電池市場出現了供應緊張和產能過剩并存的現象。根據中國電動汽車百人會數據,2017年,中國動力鋰電池的總產能達到185GWh,而被車企認可并持續選用的有效產能約為115GWh,實際產量約為44.62GWh,以實際產量與有效產能的比值計算,產能利用率僅為38.8%。市場兩極的分化非常明顯,高端優質產能供應不足,低端產能訂貨不足,生產經營困難,呈現出了結構性的產能過剩。格林美作為獲得比亞迪、寧德時代等國際主流企業任何的動力電池供應商,實施本項目將有利于緩解高端動力電池供應不足的現狀。 4)中國缺鈷少鎳,鈷鎳資源的循環利用是保障新能源電池鈷鎳原料供給的必經之路 根據美國地質調查局數據,2018年全球鈷儲量約為690萬噸,主要集中在剛果(金)、澳大利亞、古巴、贊比亞、俄羅斯、加拿大和新喀里多尼亞。中國沒有單一鈷礦,中國的鈷資源主要蘊藏在鎳資源中。2018年中國的鈷儲量為8萬 噸,占世界鈷總儲量的比重僅為1.16%。根據美國地質調查局數據,2018年全球鈷產量為14萬噸,中國鈷產量為0.31萬噸,占全球鈷產量的比重僅為2.21%。 據美國地質調查局數據,2018年世界鎳儲量約為8,900萬噸,主要集中在澳大利亞、俄羅斯、古巴和巴西。而2018年中國的鎳儲量僅為280萬噸,占全球鎳總儲量的比重僅為3.15%。2018年全球鎳產量為230萬噸,中國鎳產量為11萬噸,占全世界鎳產量的比重僅為4.78%。因此,中國是鈷鎳資源貧乏的國家。 而我國是鈷鎳的消費大國,特別是近年來新能源汽車快速發展,帶動了動力鋰離子電池生產對鈷鎳的需求量。我國作為鈷鎳消費大國,對鈷鎳的需求絕大部分來自于從國外進口。 廢舊動力電池包的回收和再造一方面可以根據廢舊電池性能從而實現車用動力電池再造和梯次利用,另一方面可以通過對廢舊電池包的拆解利用公司電池報廢生產線循環再造鈷、鎳,為三元鋰電池正極材料生產提供原料,從而建立中國新能源汽車發展對鈷鎳資源戰略需求的“城市礦山”供應通道,能有效緩解中國新能源汽車發展對鈷鎳資源進口的依賴。 5)打造公司在動力電池循環領域的核心競爭力 本次募投項目的實施,有利于加強公司對廢舊電池、鈷鎳等稀缺金屬廢物循環再造、三元正極材料前驅體及三元正極材料生產及廢舊汽車回收等業務的協同整合,充分發揮自身的技術和資源優勢,完善和鞏固產業鏈布局,強化公司從廢舊電池回收到動力電池材料再造的全產業鏈建設,并打通公司從動力電池原材料到動力電池包的產業鏈。同時,公司意圖緊抓動力電池退役暫未放量的戰略機遇期,持續綁定下游車企和動力電池企業,依托動力電池包拆解領域積累的豐富經驗,為后續動力電池回收放量做好充分儲備。公司將通過本項目打造“電池回收―原料再造―材料再造―電池包再造―新能源汽車服務”的新能源汽車全生命周期循環體系,為格林美打入全球新能源汽車供應鏈,掌控新能源全生命周期價值供應鏈的核心環節奠定堅實基礎。 2、項目可行性 (1)本項目符合國家產業政策導向 2018年,工業和信息化部會同科技部、生態環境部、交通運輸部、商務部、市場監督管理總局、能源局發布了《新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦 法》,構建回收利用管理機制,推動建立回收利用體系;工業和信息化部公告發布了《新能源汽車動力蓄電池回收利用溯源管理暫行規定》,明確了溯源信息的采集要求,對各環節企業主體履行回收利用溯源責任作出規定。2018年9月工信部發布了《新能源汽車廢舊動力蓄電池綜合利用行業規范條件》,推動廢舊動力蓄電池綜合利用行業管理,公司全資子公司荊門格林美順利入選首批5家符合該規范條件的企業名單。因此,本項目符合國家產業政策導向,實施主體滿足國家制定的汽車廢舊動力蓄電池綜合利用規范條件。 (2)新能源汽車迅猛發展為動力電池回收帶來廣闊的市場前景 近年我國新能源汽車產銷量快速增長,我國已經成為全球新能源汽車的第一大國,在行業政策引導和市場需求增加雙向因素的影響下,未來仍將保持較快增長的趨勢。隨著新能源汽車的報廢以及動力鋰電池的更換,也為鋰電池回收和梯次利用帶來了前所未有的行業機遇,未來新能源動力電池回收市場龐大,發展鋰電池回收和梯次利用在避免資源浪費環境污染的同時也將產生可觀的經濟效益和投資機會。 (3)公司擁有廣泛的原材料供應渠道 公司擁有覆蓋全國主要省市且領先行業的廢棄資源回收體系。公司十多年來深耕廢舊電池回收、報廢汽車與電子廢棄物網絡建設,建立了覆蓋湖北、中原、長三角、西部與天津等九省市的報廢汽車、電子廢棄物與動力電池回收網絡,并創新“互聯網+”回收哥APP,形成線上線下一體化的回收模式,聚集連接東西、覆蓋全國的再生資源回收體系,為項目的實施保障原料供應。 (4)公司具備實施該項目的經驗和技術 公司是中國廢舊電池資源循環利用的技術標準與核心技術建立者,具備實施該項目所必需的實踐經驗。公司通過深化動力電池梯級利用技術,建成車用動力電池包梯級利用示范線,通過與新能源汽車生產廠商以及動力鋰電池生產商進行合作,由公司利用電池及動力電池包回收實現再造動力鋰電池,完成動力電池包的生產,并供應給新能源汽車生產廠商,從而完成新能源汽車“電池回收―材料再造―電池包再造”的全生命周期價值循環鏈體系建設。 公司不斷深化在廢舊電池領域的回收利用技術,并已取得了顯著成果。在拆解實踐的基礎上,公司先后牽頭參與制定、起草了多項國家及行業梯級利用方面的標準,涉及動力電池拆解、梯級利用、包裝和運輸等各個環節,初步建立了中 國動力電池回收利用的標準體系。 3、項目概況 公司擬實施綠色拆解循環再造車用動力電池包項目,實施主體為公司全資子公司荊門格林美,總投資額為49,800.00萬元,本項目擬采用新電芯以及廢舊電池包拆解出的舊電芯為主要原材料,計劃建設年產50,000組車用和50,000組梯次利用動力電池PACK生產線,建設地址位于荊門經濟開發區格林美城市礦產資源循環利用產業園,建設周期為3年。 4、項目投資計劃 綠色拆解循環再造車用動力電池包項目預計總投資額為49,800.00萬元。截至本預案出具之日,項目已投入設備款550.00萬元。本項目具體投資情況及擬使用募集資金情況如下: 單位:萬元 序號 投資構成 投資金額(萬元) 擬使用募集資金金額(萬元) 1 建設投資 11,578.60 11,578.60 2 設備投資 31,671.00 31,121.00 3 其他費用 2,572.40 681.97 4 預備費 498.00 - 5 鋪底流動資金 3,480.00 - 合計 49,800.00 43,381.57 5、項目效益分析 該項目的建設周期為3年,投產期為2年,項目完全達產后的效益預測情況如下: 科目 數據 營業收入 268,321萬元 凈利潤 22,097萬元 投資回收期(稅后,含建設期) 5.68年 內部收益率(稅后) 27.36% 6、項目批復文件 本募投項目已取得荊門高新區行政審批局出具的登記備案項目編碼為“2017-420804-42-03-001360”的《湖北省企業投資項目備案證》及荊門市環境保護局出具的“荊環審[2017]14號”《關于荊門市格林美新材料有限公司綠色拆解循環再造車用動力電池包項目環境影響報告書的批復》。 (二)三元動力電池產業鏈項目 1、項目背景及必要性 (1)項目背景 1)新能源汽車產業成為國民經濟支柱產業,國家政策鼓勵建設具有全球競爭力的動力電池產業鏈 汽車產業是國民經濟的支柱產業之一,也是體現國家競爭力的標志性產業。新能源汽車產業是汽車產業應對能源安全、氣候變化、環境保護和結構升級的重要突破口,也是推動經濟可持續發展的戰略性產業。 2016年12月中旬,國務院發布《“十三五”國家戰略新興產業發展規劃》,規劃中再一次明確了新能源汽車、新能源和節能環保等綠色低碳產業的戰略地位,并指出“新能源汽車和新能源的應用比例需要大幅提升,全面推進高效節能、先進環保和資源循環利用產業體系建設,推動新能源汽車、新能源和節能環保等綠色低碳產業成為支柱產業,到2020年,產值規模達到10萬億元以上”。《“十三五”國家戰略新興產業發展規劃》進一步指出“加快推進高性能、高可靠性動力電池生產、控制和檢測設備創新,提升動力電池工程化和產業化能力。培育發展一批具有持續創新能力的動力電池企業和關鍵材料龍頭企業。到2020年,動力電池技術水平與國際水平同步,產能規模保持全球領先”。 2017年4月,工信部、發改委、科技部關于印發《汽車產業中長期發展規劃》的通知,提出“以新能源汽車和智能網聯汽車為突破口,加速跨界融合,構建新型產業生態,帶動產業轉型升級,實現由大到強發展。到2020年,新能源汽車年產銷達到200萬輛,動力電池單體比能量達到300瓦時/公斤以上。到2025年,新能源汽車占汽車產銷20%以上”。 2018年7月,國務院印發了《關于印發打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》,明確要求“加快車船結構升級。推廣使用新能源汽車。2020年新能源汽車產銷量達到200萬輛左右。加快推進城市建成區新增和更新的公交、環衛、郵政、 出租、通勤、輕型物流配送車輛使用新能源或清潔能源汽車,重點區域使用比例達到80%;重點區域港口、機場、鐵路貨場等新增或更換作業車輛主要使用新能源或清潔能源汽車。2020年底前,重點區域的直轄市、省會城市、計劃單列市建成區公交車全部更換為新能源汽車。” 2)補貼政策倒逼三元正極材料脫穎而出,引領汽車電動化浪潮 目前成功商業化的新能源汽車基本都采用鋰離子電池。車用鋰離子電池又可分為磷酸鐵鋰、錳酸鋰以及三元(NCM、NCA)電池三類。我國對動力電池的研究起步于“十五”科技部電動汽車重點專項,研究重點主要是鎳氫電池和錳酸鋰電池;到“十一五”時,研究重點轉向磷酸鐵鋰電池,從我國新能源汽車推廣示范開始,2010-2015年磷酸鐵鋰電池一度在我國新能源汽車領域占據主導地位,這主要是因為新能源汽車的投放曾以公共領域為主,電動公交大巴和中巴車輛多采用磷酸鐵鋰動力電池。 從2009年國家開始新能源汽車推廣試點以來,我國一直推行新能源汽車補貼政策,隨著新能源汽車市場的發展,國家對補貼政策也有所調整。但總體來看,補貼政策呈現額度收緊,技術標準要求逐漸提高的趨勢,從2017年開始補貼政策與能量密度掛鉤。磷酸鐵鋰材料具備穩定性高、安全可靠、價格便宜、技術成熟等特點,但是理論能量密度提升空間有限,最大為150Wh/kg,極大程度上限制了該類電池的發展。而三元材料是鎳鈷錳酸鋰和鎳鈷鋁酸鋰為代表的多元金屬復合氧化物,能夠充分發揮三種金屬的優勢,單體能量可達到180Wh/kg,其理論能量密度最高可超300Wh/kg,遠高于磷酸鐵鋰電池能量密度。 根據高工產研鋰電研究所(GGII)調研數據,2017年NCM三元正極材料已替代磷酸鐵鋰,成為國內占比最大的鋰電池正極材料,2018年的出貨量中約65%為三元動力電池。能量密度、低溫特性、功率特性以及高溫儲存性等方面都全面優于其他材料的三元材料,必將成為鋰電池正極材料的一股不可忽視的力量,引領汽車電動化浪潮。 (2)項目必要性 1)減少有害氣體排放,保護自然生態環境 傳統燃油機車尾氣排放的主要污染物為一氧化碳、碳氫化合物、氮氧化合物、二氧化硫、鉛以及固體懸浮顆粒物等,這些污染物對環境、人體健康產生很大的危害。機動車污染防治是大氣污染防治的重要環節之一。利用三元動力電池作為 新能源汽車的驅動力,不僅可以降低石油的消耗量,而且能減少污染性氣體的排放以及CO2的排放,減少大氣污染,有效緩解霧霾等社會問題。 2)新能源汽車高速增長導致三元正極材料供應不足 近年來國內新能源汽車市場步入高速增長期。根據中國汽車工業協會數據,2018年我國新能源汽車生產127萬輛、銷售125.6萬輛,同比增長59.90%、61.70%,其中純電動汽車產銷分別為98.6萬輛和98.4萬輛,同比增長47.90%和50.80%。受益于國家的政策支持和積極推廣,新能源汽車未來仍將保持快速發展。而基于提高電池能量密度的政策要求,高能量密度的三元動力電池需求將會越來越大,對NCM、NCA三元動力電池正極材料及前驅體原料的市場需求也會不斷增長,因而三元動力電池材料供應不足問題將會日益突出。 2、項目可行性 (1)“城市礦山+國際巨頭戰略合作”的雙原料戰略通道全面保障原料供應體系安全 公司積極實施鈷鎳原料“城市礦山+國際巨頭戰略合作”的雙原料戰略通道,打造具有國際競爭力的鈷鎳原料體系,鈷鎳原料供應戰略全面取勝,全面保障原料供應體系安全。 一方面,公司不斷強化國內鈷鎳鎢廢料回收,通過“電池回收―原料再造―材料再造―電池包再造―新能源汽車服務”新能源全生命周期產業鏈的建設,公司積極構建“1+N”廢舊動力電池回收利用網絡,先后與140多家車企、電池企業簽訂了電池回收處理協議,以格林美武漢園區為中心的動力電池梯級利用基地和以格林美荊門園區為中心的廢舊電池整體資源化綜合利用處置基地;建成武漢、無錫和荊門三大動力電池拆解示范中心,開拓格林美鈷鎳鎢原料的國內供應體系,搶占鋰電池正極材料生產行業的廢料回收市場。同時,公司鞏固并擴大與國外礦產巨頭的長期戰略合作關系,與嘉能可、中冶瑞木、托克等國際巨頭建立穩定的鈷鎳原料供貨關系,保障了鈷鎳原料的戰略供應,構建國際化大循環回收體系。 為了滿足未來公司三元前驅體材料對鎳資源的戰略需求,公司與青山實業、CATL控股的邦普循環、IMIP、日本阪和興業簽署了《關于建設印尼紅土鎳礦生產電池級鎳化學品(硫酸鎳晶體)(5萬噸鎳/年)項目的合資協議》,攜手共建印 尼鎳資源生產電池原料產業園,綁定資源與核心市場。公司與青山實業、CATL的合作,將實施資源、市場與技術大聯合,打通上游鎳資源與下游市場,實現“資源+技術+市場”的巨變效應,進一步夯實公司“城市礦山+新能源材料”核心產業戰略。 (2)優質客戶的旺盛需求保障公司產能釋放 公司核心產品三元電池材料與電池原料成為世界高質量產品代表,高鎳與單晶三元前驅體材料成為世界動力電池三元材料的關鍵原料。公司全面快速突圍高鎳主流產品關鍵技術,單晶NCM、高鎳NCA前驅體等高端產品大規模投入市場,主流供應CATL供應鏈、三星SDI與ECOPRO等國際主流客戶以及容百新能源、振華、廈鎢等國內主流客戶,產品市場得以全球化推廣,保障公司三元電池材料發展的戰略市場。CATL、三星SDI、ECOPRO等客戶對上游三元前驅體需求增量空間巨大,有助于公司產能的不斷釋放。 3、具體實施子項目情況 (1)3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產項目 1)項目概況 公司擬實施3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產項目,實施主體為公司全資子公司荊門格林美,總投資額為86,000.00萬元,本項目擬建設3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產線,建設地址位于荊門經濟開發區格林美城市礦產資源循環利用產業園,建設周期為3年。 2)項目投資計劃 3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產項目預計總投資額為86,000.00萬元,具體投資情況如下: 單位:萬元 序號 投資構成 投資金額(萬元) 擬使用募集資金金額(萬元) 1 建設投資 19,330.13 19,330.13 2 設備投資 54,912.60 54,912.60 3 其他費用 3,257.88 842.38 4 預備費 1,550.01 - 5 鋪底流動資金 6,949.37 - 合計 86,000.00 75,085.11 3)項目效益分析 該項目的建設周期為3年,投產期為3年,項目完全達產后的效益預測情況如下: 科目 數據 營業收入 207,080萬元 凈利潤 19,444萬元 投資回收期(稅后,含建設期) 7.34年 內部收益率(稅后) 18.31% 4)項目批復文件 本募投項目已取得荊門市高新區行政審批局出具的登記備案項目代碼為“2017-420804-42-03-108840”的《湖北省固定資產投資項目備案證》及荊門市環境保護局出具的荊環審[2017]115號《關于荊門市格林美新材料有限公司3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產項目環境影響報告書的批復》。 (2)動力電池三元正極材料項目(年產5萬噸動力三元材料前驅體原料及2萬噸三元正極材料) 1)項目概況 公司擬實施動力電池三元正極材料項目,實施主體為公司控股子公司福安青美能源材料有限公司,公司持股比例為60%。項目總投資額為185,000.00萬元,擬建設年產50,000噸動力三元材料用前驅體原料和20,000噸三元正極材料生產線,建設地址位于寧德市福安市灣塢西片區冶金新材料產業園,建設周期為3年。 2)項目投資計劃 動力電池三元正極材料項目預計總投資額為185,000.00萬元。截至本預案出具之日,項目已投入基建工程款240萬元。本項目具體投資情況及擬使用募集資金情況如下: 單位:萬元 序號 投資構成 投資金額(萬元) 擬使用募集資金金額(萬元) 1 建設投資 53,210.00 31,782.00 2 設備投資 107,188.67 64,313.20 3 其他費用 11,308.97 1,244.45 4 預備費 2,524.10 - 5 鋪底流動資金 10,768.26 - 合計 185,000.00 97339.65 3)項目效益分析 該項目的建設周期為3年,投產期為3年,項目完全達產后的效益預測情況如下: 科目 數據 營業收入 404,425萬元 凈利潤 28,494萬元 投資回收期(稅后,含建設期) 6.62年 內部收益率(稅后) 22.44% 4)項目批復文件 本募投項目已取得福安市發展和改革局出具的“閩發改備[2018]J020247號”《福建省企業投資項目備案證明(內資企業)》及福安市環境保護局出具的“安環保[2018]128號”《福安市環境保護局關于福安青美能源材料有限公司動力電池三元正極材料項目環境影響報告表的批復》。 (三)補充流動資金 1、補充流動資金概況 公司擬將本次非公開發行募集資金84,193.67萬元用于補充流動資金,以優化公司資本結構,滿足公司未來業務發展的現金流量。 2、補充流動資金的必要性 (1)滿足公司未來業務發展的資金需求,增強持續盈利能力 公司在國內率先提出“資源有限、循環無限”的產業理念,積極倡導開采“城 市礦山”,已建成廢舊電池與動力電池大循環產業鏈,鈷鎳鎢資源回收與硬質合金產業鏈,電子廢棄物循環利用產業鏈,報廢汽車綜合利用產業鏈,廢渣、廢泥、廢水循環利用產業鏈等五大產業鏈,年處理廢棄物總量四百萬噸以上,循環再造鈷、鎳、銅、鎢、金、銀、鈀、銠、鍺、稀土等25種稀缺資源以及超細粉末、新能源汽車用動力電池原料和材料、塑木型材等多種高技術產品,形成了完整的稀有金屬資源化循環產業鏈。隨著公司整體業務規模迅速擴大,對現有生產設施的持續投入以及新市場產品的積極開拓,公司生產運營資金需求不斷增加,亟需補充流動資金,以增強持續經營能力。 (2)完善產業布局,推動創新升級轉型,為公司創造持續的盈利能力 近年來,通過完善產業布局,公司已形成新能源材料業務、鈷鎳鎢循環再造業務、電子廢棄物綜合利用三軌驅動的核心業務模式。基于對公司業務未來發展前景、公司日常經營資金狀況以及公司近年來市場的競爭和環境變化的綜合考慮,為實現公司的可持續發展戰略并支撐公司業績的不斷提升,公司需要補充與業務發展狀況相適應的流動資金,以滿足業務持續發展對資金的需求。本次非公開發行募集資金,將為公司實現持續發展提供必需的資金保障,有助于提高公司的核心競爭力和抗風險能力,從而拓展公司的發展潛力。 (3)為公司產能釋放提供保障,滿足公司持續發展的需要 過去幾年,公司通過資本市場募集資金和自籌資金的方式相繼投資建設了循環再造動力三元材料用前驅體原料項目(6萬噸/年)、循環再造動力電池用三元材料項目(3萬噸/年)、新能源車用動力電池包梯級利用項目、鄂中固體廢物處置中心項目等,隨著這些投資項目的陸續建成,未來三年,公司亟需大量的流動資金來保證投資項目的順利達產,保障投資項目經濟效益的順利實現。 (4)優化資本結構,提高公司抗風險能力 截至2018年12月31日,公司資產負債率為59.04%,通過股權融資優化資本結構,有助于降低公司的財務風險,提高公司的抗風險能力。 三、募集資金投資項目對公司財務狀況和經營管理的影響 (一)本次非公開發行對公司經營管理的影響 公司本次非公開發行股票完成及募集資金投資項目實施后,公司三元電池前 驅體及三元正極材料的產能將迅速擴大,新能源汽車動力電池的梯級利用能力顯著提升,將有利于公司抓住市場機遇,全面提升研發實力,培養新的利潤增長點,增強公司競爭力和可持續發展能力。 (二)本次非公開發行對公司財務狀況的影響 本次非公開發行完成后,公司總資產和凈資產規模將增加,同時資產負債率將下降,有利于優化資本結構,增強抗風險能力。由于新建項目產生效益需要一定的過程和時間,因此,在公司總股本和凈資產均有較大增長的情況下,每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降。但是,本次募集資金投資項目將為公司后續發展提供有力支持,公司的發展戰略將得以有效實施,公司未來的盈利能力、經營業績有望得到顯著提升。 綜上所述,公司本次非公開發行募集資金投向符合國家產業政策以及未來公司整體戰略發展方向,具有良好的市場發展前景和經濟效益,募集資金的使用將會為公司帶來良好的收益,為股東帶來較好的回報。本次募投項目的實施,將進一步壯大公司資金規模和實力,增強公司的競爭力,促進公司的持續發展,符合公司及公司全體股東的利益。 第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析一、本次發行后公司資產與業務整合計劃,公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況 (一)本次發行后公司資產與業務整合計劃 本次發行完成后,公司的主營業務保持不變,暫時不存在因本次非公開發行而導致的業務和資產整合計劃。 (二)本次發行對公司章程的影響 本次發行完成后,公司注冊資本、股本總額將相應增加,公司原股東的持股比例也將相應發生變化。公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改,并辦理工商變更登記。 (三)本次發行對股東結構的影響 本次非公開發行將使公司股東結構發生一定變化,將增加與發行數量等量的有限售條件流通股股份。截至本預案簽署日,公司總股本為4,149,633,873股,本次非公開發行股票數量上限為829,926,774股,發行完成后,許開華、王敏夫婦仍為公司實際控制人,本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。 (四)本次發行對高管人員結構的影響 截至本預案簽署日,公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構,將根據有關規定,履行必要的法律程序和信息披露義務。 (五)本次發行對業務結構的影響 本次非公開發行募集資金投資方向緊密圍繞公司主營業務展開,有利于進一步落實公司的既有戰略規劃,本次非公開發行完成后,公司的主營業務仍為廢棄鈷鎳鎢銅資源與電子廢棄物的循環利用以及鈷鎳鎢粉體材料、電池材料的生產、銷售。本次發行不會導致公司的業務結構發生重大變化。 二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 (一)對公司財務狀況的影響 本次發行募集資金到位后,公司總資產和凈資產將同時增加,資產負債率將有所下降,公司整體資金實力得到提升,同時公司的流動比率、速動比率將會大幅提升,有利于公司優化資本結構,提高公司的償債能力,也為公司后續發展提供有效的保障。 (二)對公司盈利能力的影響 本次發行募集資金到位后,由于本次發行后公司凈資產和總股本將有所增加,募集資金投資項目產生的經營效益需要一定的時間才能體現,因此短期內可能會導致凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著新項目的實施,公司未來的發展戰略將得以有效實施,公司的營業收入和盈利能力有望得到全面提升。 (三)對公司現金流量的影響 本次發行完成后,短期內公司籌資活動現金流入將大幅增加。在募集資金開始投入使用后,投資活動支付的現金將大幅增加。未來隨著募集資金投資項目開始運營,公司主營業務的盈利能力將得以提升,經營活動產生的現金流入將得以增加,從而改善公司的現金流狀況。 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況 (一)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系和管理關系的變化情況 本次發行完成后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系和管理關系不會因本次發行而發生重大變化。 (二)公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易的變化情況 本次發行完成后,公司與控股股東及其關聯人間不會因本次發行而新增關聯 交易。 (三)公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭的變化情況 公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行產生同業競爭。 四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 本次發行完成后,公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,亦不會存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。 五、本次發行完成后,公司是否符合上市條件 本次發行完成后,不會導致公司股權分布不具備在深交所的上市條件。 六、本次發行對公司負債結構的影響 本次發行完成后,將顯著提升公司的資產規模,短期內將使公司的資產負債率進一步降低,公司的負債結構將更加合理。公司不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況。 七、本次股票發行相關的風險說明 投資者在評價公司本次非公開發行股票時,除本預案提供的其他各項資料外,應特別認真考慮下述各項風險因素: (一)募集資金投資項目風險 公司在確定相關募集資金投資項目之前對項目技術成熟性及先進性進行了充分調研論證,募集資金投資項目符合國家產業政策和行業發展趨勢,但相關結論均是基于當前的公司發展戰略、國內外市場環境和國家產業政策等條件做出的。未來若出現產業政策變化、市場環境變化,可能會對項目的實施進度和實現效益情況產生不利影響。 (二)政策風險 新能源汽車產業成為國民經濟支柱產業,國家政策鼓勵建設具有全球競爭力的動力電池產業鏈,并制定了一系列政策支持動力電池產業相關企業的發展,例如《“十三五”國家戰略新興產業發展規劃》、《汽車產業中長期發展規劃》、《關于印發打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》、《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》等。上述政策為公司未來發展提供了良好的機遇和空間。但為實現新能源汽車的長期可持續發展,我國政府對新能源汽車采取了退坡式的補貼機制,因此未來可能出現因新能源汽車市場需求減少而對公司的生產經營產生不利影響的情況。 (三)業務風險 1、原材料價格上升的風險 廢棄鈷鎳鎢銅資源與電子廢棄物的循環利用以及鈷鎳鎢粉體材料、電池材料的原料主要為鈷、鎳、鎢等礦料及廢料,鈷價波動劇烈,鎳價亦有所波動。進口礦料受國際礦業巨頭嘉能可、荷蘭托克等影響較大。盡管公司采用大宗商品集中采購或價格鎖定等方式降低原材料價格變動對公司盈利的影響,但仍然無法排除原材料價格短時間內的大幅上漲而使得公司盈利減少的風險。 2、市場競爭風險 本公司主營業務所處行業均是充分競爭的行業,本公司主營業務在國內外市場均面臨激烈的市場競爭。雖然公司具備相應的競爭優勢,但是未來隨著國內外競爭對手通過不斷的行業整合等手段擴大經營規模,擴充市場份額,本公司的市場地位可能受到一定的挑戰,進而可能會對本公司未來的收入及盈利能力產生一定影響。此外,隨著下游新能源汽車行業高速增長期的結束,公司主要產品銷量未來增長幅度可能會趨于穩定。 (四)管理風險 本次非公開發行完成后,公司的資產規模將顯著增加,對公司經營層的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生產管理、銷售、質量控制、風險管理等能力不能適應公司規模擴張的要求,人才培養、組織模式和管理制度不能與 業務同步發展,可能會引發相應的經營和管理風險。 (五)本次非公開發行攤薄即期回報的風險 本次非公開發行股票后,公司的股本及凈資產均將有所增長。隨著本次發行募集資金的陸續投入,將顯著提升公司營運資金,擴大業務規模,促進業務發展,對公司未來經營業績產生積極影響。但考慮到募集資金產生效益需要一定的過程和時間,在募集資金投入產生效益之前,公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。因此,完成本次發行后,在公司總股本和凈資產均有所增長的情況下,每股收益和加權平均凈資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資,關注本次非公開發行股票后即期回報被攤薄的風險。 (六)審批風險 本次非公開發行股票方案尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監會的核準,能否取得相關批準或核準,以及最終取得相關批準或核準的時間都存在一定的不確定性。 (七)股市風險 公司股票在深圳證券交易所上市,除經營和財務狀況之外,股票價格還將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素的影響,存在一定的波動風險。投資者在考慮投資本公司股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,并做出審慎判斷。 第四節公司利潤分配情況 一、公司利潤分配政策的制定情況 最近三年,公司執行了《公司章程》中利潤分配政策的要求,嚴格履行了相關審議和信息披露程序,未出現違反利潤分配政策的情況。 公司已根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司章程指引(2014年修訂)》和《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》的要求,在考慮自身所處發展階段的基礎上,制訂了更科學、合理的利潤分配政策,并由2015年4月17日召開的2014年年度股東大會審議通過了相應的《關于修改〈公司章程〉的議案》。2017年12月1日,公司第四屆董事會第三十一次會議審議通過了《未來三年(2018-2020年)股東回報規劃的議案》。2019年3月28日,公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《未來三年(2019-2021年)股東回報規劃的議案》。 修訂后的《公司章程》規定的利潤分配具體內容如下: (一)利潤分配原則 公司實行持續穩定的利潤分配政策,公司利潤分配重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展,并堅持以下原則: 1、按法定順序分配的原則; 2、存在未彌補虧損,不得分配的原則; 3、同股同權、同股同利的原則; 4、公司持有的本公司股份不得分配的原則; 5、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。 公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。 公司董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證,制定明確、清晰的股東回報規劃,并詳細說明規劃安排的理由等情況。公司至少每三年重新制定一次具體的股東回報規劃。股東回報規劃由董事會根據公司正在實施的利潤分配政策制 定,充分考慮和聽取股東(特別是公眾投資者和中小投資者)、獨立董事和外部監事的意見,堅持現金分紅優先這一基本原則。 (二)利潤分配的決策程序和機制 公司利潤分配政策由公司管理層、董事會結合公司《章程》的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃制定,經董事會、監事會審議通過后提交股東大會批準。 獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。 1、董事會制定利潤分配政策和事項時應充分考慮和聽取股東(特別是公眾投資者和中小投資者)、獨立董事和外部監事的意見。公司董事會對利潤分配政策作出決議,必須經全體董事的過半數通過。獨立董事應當對利潤分配政策發表獨立意見。 董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當在會議上發表明確意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。 董事會在決策和形成利潤分配預案時,要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 2、公司股東大會審議利潤分配政策和事項時,應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。 公司股東大會對利潤分配政策作出決議,必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 3、公司監事會對利潤分配政策和事項作出決議,必須經全體監事的過半數通過,其中投贊成票的公司外部監事(不在公司擔任職務的監事)不低于公司外部監事總人數的1/2。 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。 公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策執行情況,說明是否符合章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。 公司年度盈利但董事會未提出現金分紅預案的,應在定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,獨立董事應該對此發表獨立意見并公開披露,監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。同時,公司在召開股東大會時,公司還應向股東提供網絡形式的投票平臺。 (三)利潤分配形式 公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股利相結合三種。公司優先采用現金分紅的方式。在具備現金分紅的條件下,公司應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 (四)現金分紅的條件 在當年實現的凈利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下,公司應當進行現金分紅。 (五)現金分紅的比例 1、在符合現金分紅條件,且無重大資金支出的情況下,公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的15%,且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的45%。 2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈 利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策: (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%; (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%; (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%; 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。 3、重大資金支出指公司未來12個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產的30%,且超過3,000萬元。 (六)發放股票股利的條件 公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下,采用股票股利方式進行利潤分配。 (七)利潤分配的間隔 在滿足上述現金分紅條件情況下,公司應當每年度進行一次分紅,董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅。 (八)留存未分配利潤的使用 公司留存未分配利潤主要用于購買資產、購買設備、對外投資及其他公司正常生產經營支出,擴大生產經營規模,優化財務結構,提高產品競爭力,促進公司快速發展,實現公司未來的發展規劃目標,并最終實現股東利益最大化。 (九)公司利潤分配政策的變更 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要以及外部經營環境,確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。 有關調整利潤分配政策的議案由董事會擬定,獨立董事及監事會應當對利潤 分配政策調整發表獨立意見,調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過后提交股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 公司審議調整或者變更現金分紅政策的股東大會應向股東提供網絡形式的投票平臺,董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。 (十)如存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。 二、最近三年利潤分配及現金分紅情況 (一)最近三年利潤分配情況 1、2016年度:公司于2017年4月28日召開2016年年度股東大會審議通過了《關于2016年度利潤分配預案的議案》。以公司總股本2,935,315,646股為基數,向全體股東每10股派0.10元人民幣現金(含稅),共計派發現金股利人民幣29,353,156.46元;同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增3股。此次股利分配已實施完畢。 2、2017年度:公司于2018年5月17日召開2017年年度股東大會審議通過了《關于2017年度利潤分配預案的議案》。以公司總股本3,815,910,339股為基數,向全體股東每10股派0.26元人民幣現金(含稅),共計派發現金股利人民幣99,213,668.81元。此次股利分配已實施完畢。 3、2018年度:公司于2019年3月28日召開第五屆董事會第二次會議,審議通過了《關于2018年度利潤分配預案的議案》。以公司總股本4,150,926,073股為基數,向全體股東每10股派0.30元人民幣現金(含稅),共計派發現金股利人民幣124,527,782.19元。此次股利分配已實施完畢。 (二)最近三年現金股利分配情況 單位:萬元 占合并報表 以現金方式要 以現金方式要 現金分紅金 分紅年度合并報 中歸屬于上 約回購股份資 約回購股份資 年度 額(含稅) 表中歸屬于母公 市公司股東 金計入現金分 金計入現金分 司的凈利潤 的凈利潤的 紅的金額 紅的比例 比率 2018年度 12,452.78 73,031.49 17.05% - - 2017年度 9,921.37 61,033.93 16.26% - - 2016年度 2,935.32 26,373.19 11.13% - - 最近三年累計現金分紅額 25,309.47 最近三年年均歸屬于母公司的凈利潤 53,479.54 最近三年累計現金分紅額/最近三年年均歸屬于母公司的凈利潤 47.33% 最近三年,公司累計分紅金額(含稅)為25,309.47萬元,占上市公司最近 三年年均可分配利潤的47.33%。 (三)未分配利潤的使用情況 公司當年利潤分配后的未分配利潤,主要用于增強自身的資本實力,擴大對 外投資、補充營運資金以及以后年度的利潤分配。 三、未來三年(2019-2021年)股東回報規劃 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上 市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》及《公司章程》的有關規定,公 司制定了《公司未來三年(2019-2021年)股東回報規劃》,主要內容如下: (一)利潤分配形式 公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股利相結合三 種。公司優先采用現金分紅的方式。在具備現金分紅的條件下,公司應當采用現 金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每 股凈資產的攤薄等真實合理因素。 (二)現金分紅的條件 在當年實現的凈利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下,公司應當進行現金分紅。 (三)現金分紅的比例 1、在符合現金分紅條件,且無重大資金支出的情況下,公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的15%,且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的45%。 2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策: (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%; (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%; (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%; 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。 3、重大資金支出指公司未來12個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產的30%,且超過3,000萬元。 第五節關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示 及采取措施 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等規定,為保障中小投資者知情權,維護中小投資者利益,公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析,提出了填補被攤薄即期回報的具體措施。 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算 (一)財務指標計算主要假設和說明 1、假設宏觀經濟環境及本公司所處行業情況沒有發生重大不利變化; 2、本次非公開發行的股票數量假定為本預案公告前公司總股本的20%,即829,926,774股; 3、本次非公開發行的股票募集資金總額假定為300,000.00萬元,不考慮扣除發行費用的影響; 4、考慮本次非公開發行的股票的審核和發行需要一定時間周期,假設本次非公開發行于2019年9月末實施完畢(發行數量、募集資金總額和完成時間僅為本公司估計,最終由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及發行對象申購報價的情況與保薦機構協商確定); 5、公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為73,031.49萬元,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為65,719.66萬元,假設公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤與2018年度持平; 該假設并不代表公司對2019年的盈利預測,亦不代表公司對2019年經營情況及趨勢的判斷,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成 的損失,公司不承擔賠償責任; 6、2019年3月,公司《2016年限制性股票激勵計劃》第二個解除限售期解除限售條件成就,本次測算考慮其對凈資產、加權平均凈資產收益率等指標的影響; 7、2019年5月,公司完成對2018年年度權益分派方案的實施工作,本次測算考慮其對凈資產、加權平均凈資產收益率等指標的影響; 8、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響; 9、未考慮除本次發行、凈利潤、利潤分配、限制性股票解除限售以外的其他因素對公司凈資產規模的影響; 10、在預測公司總股本時,以公司本預案公告前總股本4,149,633,873股為基礎,僅考慮本次非公開發行股份的影響,不考慮其他因素導致股本發生的變化。 (二)對公司主要指標的影響 基于上述假設和前提,本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下: 本次非公開發 不考慮本次非 本次非公開發 項目 行前(2018年公開發行(2019行后(2019年 度/2018年12月年度/2019年12度/2019年12月 31日) 月31日) 31日) 總股本(股) 4,150,926,073 4,149,633,873 4,979,560,647 期初歸屬于母公司所有者權益合計(萬元) 752,228.91 987,762.54 987,762.54 當年歸屬于母公司凈利潤(萬元) 73,031.49 73,031.49 73,031.49 期末歸屬于母公司所有者權益合計(萬元) 987,762.54 1,050,688.64 1,350,688.64 基本每股收益(元) 0.19 0.18 0.17 稀釋每股收益(元) 0.19 0.18 0.17 扣除非經常性損益 基本每股收益(元) 0.17 0.16 0.15 稀釋每股收益(元) 0.17 0.16 0.15 加權平均凈資產收益率 8.75% 7.17% 6.68% 加權平均凈資產收益率(扣除非經常性損 7.87% 6.45% 6.01% 益) 本次非公開發 不考慮本次非 本次非公開發 項目 行前(2018年公開發行(2019行后(2019年 度/2018年12月年度/2019年12度/2019年12月 31日) 月31日) 31日) 每股凈資產(元) 2.38 2.53 2.71 上述測算中,每股收益、凈資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)的規定進行了計算。公司對2019年凈利潤及扣除非經常性損益后凈利潤的假設分析是為了便于投資者理解本次發行對即期回報的攤薄,并不構成公司的盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成的損失,公司不承擔賠償責任。 由上表可以看出,本次發行完成后,由于募集資金投資項目建成達產和產生預期經濟效益需要一定的建設周期,短期內公司每股收益和加權平均凈資產收益率會有所下降。但是,本次募投項目達產后將大幅增加銷售收入和凈利潤,隨著募集資金投資項目效益的釋放,將大幅提升公司的盈利能力,大幅增加每股收益和加權平均凈資產收益率,大幅優化公司的各項財務指標,夯實公司在全球行業的核心地位,推動公司成為業績良好的循環產業集團,為股東創造良好的收益。二、關于本次非公開發行的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析 (一)關于本次融資的必要性及合理性 關于本次募集資金投資項目的必要性與合理性詳見本預案“第二節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。 (二)本次募投項目與公司現有業務的關系及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 公司在國內率先提出“資源有限、循環無限”的產業理念,積極倡導開采“城市礦山”,從攻克廢舊電池回收技術開始,到攻克電子廢棄物綠色處理世界難題、到攻克報廢汽車整體資源化回收技術難題、到攻關動力電池材料的三元“核”技 術,突破性解決了中國在廢舊電池、電子廢棄物與報廢汽車等典型廢棄資源綠色處理與循環利用的關鍵技術,成為世界技術領先的廢物循環企業。公司在湖北、湖南、江西、河南、天津、江蘇、浙江、山西、內蒙古和福建等省和直轄市建成十六大循環產業園,投資南非、韓國、印尼,循環產業貫通中國東西南北3000公里、輻射世界,建成廢舊電池與動力電池大循環產業鏈,鈷鎳鎢資源回收與硬質合金產業鏈,電子廢棄物循環利用產業鏈,報廢汽車綜合利用產業鏈,廢渣、廢泥、廢水循環利用產業鏈等五大產業鏈,年處理廢棄物總量四百萬噸以上,循環再造鈷、鎳、銅、鎢、金、銀、鈀、銠、鍺、稀土等25種稀缺資源以及超細粉末、新能源汽車用動力電池原料和材料、塑木型材等多種高技術產品,形成了完整的稀有金屬資源化循環產業鏈。 本次非公開發行股票募集資金擬用于綠色拆解循環再造車用動力電池包項目、3萬噸/年三元動力電池材料項目和動力電池三元正極材料(年產5萬噸動力三元材料前驅體原料及2萬噸三元正極材料),系在我國大力支持新能源汽車發展且三元動力電池逐步成為主流動力的大環境下,公司充分發揮資源優勢及梯級利用、資源化利用技術優勢,進一步完善廢舊電池與動力電池大循環產業鏈布局,通過擴大產能以匹配爆發式增長的市場需求,促進綜合競爭實力有效提升的重大舉措。 在人才方面,公司精準聚焦于引進和培育一批具有國際化視野、突破關鍵技術、產生重大成果、引領行業發展的領軍人才,定向培養和造就有理想、有本領、有擔當的青年優秀人才,培養選拔業務熟練的技能人才。公司通過國家級科創平臺,吸引了一批一批的博士后與國外專家,建立了牛津大學、清華大學等世界名校的產學研合作體系,一批知名教授擔當創新平臺首席專家,共同培養博士后,為本次募投項目的實施提供人才保障 在技術方面,公司率先突破國外專利的技術壁壘,建立了中國在廢電池、電子廢棄物、報廢汽車、稀有稀土資源回收利用和新能源動力電池原料及材料再造的核心技術體系,取得了多項世界領先的科技成果。科技成果包括2010年和2019年兩次榮膺“國家科學技術進步獎”和多項中國專利優秀。作為中國唯一企業,與宜家、谷歌等6家世界巨頭一起入圍達沃斯世界經濟論壇2018年全球循環經 濟跨國公司獎,并最終斬獲亞軍。公司先后被確定為國家創新型企業、國家知識產權示范企業和國家技術創新示范企業等,承擔了20多項國家“863”計劃、國家“973”計劃、國家火炬計劃、國家創新基金計劃、國家高技術產業化示范工程和國家科技支撐計劃、國家重點研發計劃等國家項目,同時,與牛津大學、清華大學、中南大學、北京科技大學、北京工業大學、中科院廣州能源所等高校和科研院所開展了長期深入的產學研合作。公司先后投資近10億元,建成國家電子廢棄物循環利用工程技術研究中心、國家企業技術中心、國家發改委城市礦產資源循環利用國家地方聯合工程研究中心等多個國家級科創平臺,設立了院士工作站與博士后科研工作站,以全球行業一流的科技創新能力,引領世界、服務國家、支撐行業,創新能力與水平邁入國家戰略,為本次募投項目的實施提供了有力的技術保障。 在市場方面,公司通過關鍵技術創新與質量優先戰略,完成了“廢物回收―資源再生--產品再造―替代原礦資源產品---世界品牌產品”的循環再造產品的品牌建設之路,核心產品質量全面進入世界優質品牌行列,利用高新技術循環再造高質量產品,從而最大限度提升循環再造產品附加值。公司核心產品三元電池材料與電池原料成為世界高質量產品代表,高鎳與單晶三元前驅體材料成為世界動力電池三元材料的關鍵原料。公司率先攻克高鎳NCA&NCM811前驅體與單晶前驅體制造技術,并大規模產業化,主流供應三星供應鏈、ECOPRO、CATL、寧波容百等全球行業主流企業,成為世界高鎳與單晶前驅體的核心制造企業。公司在保持與現有客戶穩定深度戰略合作的同時,還將進一步加大市場拓展力度,不斷壯大優化公司客戶資源,為本次募投項目的實施提供良好的市場保障。 三、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示 本次非公開發行股票后,公司的股本及凈資產均將有所增長。隨著本次發行募集資金的陸續投入,將顯著提升公司營運資金,擴大業務規模,促進業務發展,對公司未來經營業績產生積極影響。但考慮到募集資金產生效益需要一定的過程和時間,在募集資金投入產生效益之前,公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。因此,完成本次發行后,在公司總股本和凈資產均有所增長的情況 下,每股收益和加權平均凈資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資,關注本次非公開發行股票后即期回報被攤薄的風險。 四、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施 針對本次發行可能導致即期回報被攤薄的風險,公司將采取多項措施加強募集資金有效使用、提高未來的回報能力,具體包括: (一)公司現有業務板塊運營狀況和發展態勢,面臨的主要風險及改進措施 1、公司現有業務板塊運營狀況和發展態勢 在我國大力倡導“創新、協調、綠色、開放、共享”五大發展理念、全國人大通過修訂后的《環境保護法》并進一步強調環境保護戰略地位的大背景下,環保產業迎來了歷史性的發展空間,成為拉動經濟增長重要支柱。 在此基礎上,新能源汽車相關產業的發展得到國家持續大力推動。2018年,工信部等部委聯合發布《促進汽車動力電池產業發展行動方案》,提出2018年前保障高品質動力電池供應,2020年實現新型鋰離子動力電池大規模應用,2025年實現動力電池基礎研究技術變革和開發測試的目標,并在《新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法》中明確動力電池生產企業產品的設計要求、生產要求和回收責任等,為我國動力電池研制到廢舊電池回收再利用大循環產業鏈的發展奠定了政策基礎。 公司自上市以來,始終立足于環保產業,并實現向新能源領域的業務延伸,逐步形成電池原料與電池材料、鈷鎳鎢粉末與硬質合金及電子廢棄物拆解再利用等板塊協同發展的產業布局,公司主營業務得到快速發展,營業收入持續增長,各主要板塊業務均實現生產規模、銷售規模與經營業績的穩定增長,市場地位穩步提升。 其中,公司積極貫徹國家鼓勵環保、新能源行業發展的政策精神,在夯實鈷鎳鎢粉末與硬質合金等業務全球領先地位的同時,加速布局廢舊電池與動力電池 大循環產業鏈,持續尋求三元動力電池技術的突破、生產能力的提升,并充分發揮資源優勢、梯級利用及資源化利用技術優勢,助力推動我國新能源汽車及相關行業的快速發展,促進公司電池原料與電池材料等業務盈利能力的顯著提升。2018年公司各主要業務板塊運營情況具體如下: (1)電池原料與電池材料 2018年度,電池原料與電池材料板塊市場開拓力度持續加大,在下游新能源汽車相關領域保持高速增長的市場環境下,公司與ECOPRO、三星SDI等重要客戶合作關系得到不斷深化,產能實現有效釋放,同時公司加大研發投入,在保證既有產品性能穩定與提升的同時,公司全面突圍高鎳主流產品關鍵技術,高端前驅體產品大規模投入市場,板塊產品銷售量較2017年實現大幅增長,營業收入隨之增長43.97%,貢獻毛利額增長31.67%。 (2)鈷鎳鎢粉末與硬質合金 2018年度,公司羥基鎳產線改良和工藝調試如期完成,據此生產的高質量高密度羥基碳酸鎳先后通過殼牌集團美國標準公司、美國霍尼韋爾集團、丹麥托普索公司等世界一流催化劑企業產線認證,市場需求旺盛。同時,公司以技術創新帶動產品轉型升級,核心產品超細鈷粉和碳化鎢的銷量實現不斷增長。此外,公司積極布局廢鎢原料戰略體系,突破廢鎢循環利用技術與酸性萃取工藝技術改進,不斷推進產品結構升級,集中發力中高端合金市場,綜合促進板塊營業收入較2017年增長45.39%,貢獻毛利額增長21.48%。 (3)電子廢棄物拆解再利用 2018年度,公司對電子廢棄物拆解再利用實施精細化管理,依托上游回收資源優勢持續調整拆解產品結構,提高補貼金額、毛利率較高的白色家電(電冰箱、洗衣機)的回收處理量,同時加大廢五金回收處理市場開拓力度,以致在電子廢棄物拆解量有所下降的情況下,維持板塊收入規模較2017年基本持平,且貢獻毛利額增長13.35%。 綜上,公司圍繞發展規劃,堅持實施既定的發展戰略,依托資源優勢、促進技術突破帶動產品結構實現轉型升級,同時疊加核心產品產能釋放、市場開拓力度加大等影響,綜合致2018年度公司歸屬于母公司股東的凈利潤較2017年增長 19.66%。此外,公司擬通過加速布局廢舊電池與動力電池大循環產業鏈及加大研發投入,以期實現產業結構持續優化,促進綜合競爭力及盈利能力的穩步提升。 2、公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施 (1)新能源汽車推廣應用補貼政策調整風險 公司正處于加速布局廢舊電池與動力電池大循環產業鏈過程中,產品包括電池原料與電池材料板塊中的三元前驅體、3C電池材料、NCM及NCA動力電池材料等,以及電子廢棄物拆解再利用板塊中的動力電池包等。2018年,國家進一步提高對新能源汽車的補貼門檻,財政補貼力度預計將逐步降低,未來可能致下游新能源汽車相關領域發展趨勢放緩,進而影響公司產品需求、價格和盈利水平。 為防范上述風險,公司積極參與一帶一路鎳等資源投資項目,以形成資源優勢及成本優勢。同時,公司加大研發投入,促進關鍵技術突破,打造世界領先核心技術體系,聚焦高端、高附加值產品。并且,公司加速布局三元動力電池產業鏈,推動生產能力建設,以期發揮規模效應,形成行業先發優勢。 (2)產品價格波動風險 公司主要產品包括超細鈷粉、超細鎳粉、鈷片、碳化鎢、電池材料、電積銅等。目前國內鈷、鎳、鎢、銅金屬的價格已與國際接軌,受國際和國內市場需求雙重因素影響,近年來上述金屬(制品)價格的波動幅度不斷加大,波動頻率不斷加快,如果上述產品的供求狀況發生變化或價格有異常波動,將會直接影響公司的生產成本和盈利水平,導致公司產品毛利率的波動。 為防范上述風險,公司一方面將積極推進現有主導業務的創新升級,實施流程再造、技術升級,降成本、補短板,提升制造效益、提升產品質量;另一方面,通過創新轉型,以積極培育新的業務與利潤增長點。 (3)電器電子廢棄物處理補貼基金政策調整風險 廢棄電器電子產品處理基金補貼是公司的主要收入來源之一。隨著廢棄電器電子產品處理規模的提升、國內廢棄電器電子產品結構的變化以及拆解物價格的波動,不排除基金補貼名錄及補貼標準出現調整的情況,有關政策的變化與調整將給公司的生產經營帶來一定影響。 為防范上述風險,公司將通過技術、管理、營銷等全方位的合理調整以及開源節流等多種措施,在促進產業布局持續優化的同時,鞏固提高上游回收資源優勢,保障拆解產品結構向高技術化、高附加值化發展,并積極探索、延伸拆解后再利用產業鏈,以提升電器電子廢棄物拆解再利用業務的整體效益。 (4)管理風險 隨著公司經營規模不斷擴大,產業鏈不斷延伸,公司面臨著保持員工隊伍的穩定、提升員工素質、建設和諧向上的企業文化、加強企業內部控制和財務管理等多方面的管理風險。 公司將通過不斷的完善管理體制及內部控制體系,通過全覆蓋的信息化體系與ERP管理體系,通過對資金集中調度與核心業務集中掌控,以化解產業擴張過程中的管理風險;同時,全面推行以“財務規范為中心與效益為中心”的目標責任制度,將員工薪酬與業績、能力等掛鉤,將公司打造成為規范化、標準化、專業化、信息化、精細化,防范管理風險的優秀上市公司。 (二)提高公司日常運營效率,降低公司運營成本,提升公司經營業績的具體措施 1、大力發展公司主營業務,提升整體競爭力 公司管理層將積極采取措施抓住機遇和應對挑戰,緊緊圍繞公司的發展戰略大力發展主營業務。電池原料與電池材料方面,公司將充分利用一帶一路鎳資源投資所帶來的資源優勢,并持續強化鎳鈷鋰原料的戰略供應通道建設,堅定不移走“廢物再生+戰略供應”的復合供應模式;通過加大研發投入,促進關鍵技術突破,打造世界領先核心技術體系,聚焦高端、高附加值產品;同時積極開展生產能力建設,匹配下游新能源汽車相關領域快速發展,以促進公司產業結構的持續優化、綜合競爭力及盈利能力的顯著提升。 鈷鎳鎢粉末與硬質合金方面,公司將積極開拓美國、韓國、日本等海外市場,并持續打造、完善廢棄鎢資源回收、鈷資源回收與硬質合金制造業務的全產業鏈,實現公司由循環再造超細鈷粉、超細鎳粉與碳化鎢粉等材料到硬質合金器件的生產,強化鎢鈷資源回收利用的全產業鏈核心競爭力與盈利能力,為公司進一步涉 足硬質合金器件產品的高端循環和做強做大鎢鈷資源回收再造業務打下堅實基礎。 電子廢棄物拆解再利用方面,公司將積極探索再生資源料場運營模式,轉型升級城市礦山業務,持續提高回收資源優勢以降低成本,并據此對拆解產品結構進行優化以增加效益,促進市場占有率的提升,布局形成連接南北、覆蓋東西的循環產業格局,夯實格林美電子廢棄物拆解再利用業務的領先地位。同時,公司將適度增加以廢五金、廢鋼、廢塑料為主要品類的回收資源量,打造行業精細化處理廢棄物循環利用增值模式。 2、推行目標效益責任制與獎勵制度,控制成本 公司將全面實施與效益直接掛鉤的激勵機制,充分發揮各經營主體的主觀能動性,調動團隊各成員的積極性,讓每一個員工都能做到各司其職,加強精細化管理,在生產經營的各個環節把好成本關、質量關、效益關,并順應市場需求,全面推行內控體系建設,將內控崗位設置到分子公司各部門,以消耗計量與量化為主體的成本管理為中心,形成由上而下的內部控制管理體系,讓內部控制無所不在,最大限度控制消耗成本。 3、加快實施募集資金投入,提高募集資金使用效率 本次發行募集資金投資圍繞公司主營業務,符合公司戰略規劃要求。募集資金總額300,000萬元擬用于(1)綠色拆解循環再造車用動力電池包項目;(2)3萬噸/年三元動力電池材料前驅體生產項目;(3)動力電池三元正極材料項目(年產5萬噸動力三元材料前驅體原料及2萬噸三元正極材料);(4)補充流動資金項目。本次募投項目的實施,有利于擴大公司的市場影響力,進一步提升公司競爭優勢,提升可持續發展能力,有利于實現并維護股東的長遠利益。 本次發行募集資金到位后,公司將加快實施募集資金投入,爭取募投項目盡快完成,提高公司經營業績和盈利能力貢獻,有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。 (三)強化募集資金管理,保證募集資金規范使用 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所中小企業上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定制定《募集資金管理制度》,規范募集資金使用。根據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議,本次募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中;此外,公司已建立了募集資金三方監管制度,由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次非公開發行募集資金到位后,公司、保薦機構將持續監督公司對募集資金使用的檢查和監督,以保證募集資金合理規范使用,合理防范募集資金使用風險。 (四)不斷完善公司治理,強化風險管理措施 公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,為公司發展提供制度保障。此外,公司未來將持續加強全面風險管理體系建設,不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力,加強重點領域的風險防控,持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告,全面提高本公司的風險管理能力。 (五)嚴格執行現金分紅政策,給予投資者合理回報 為進一步健全和完善公司的利潤分配政策,建立科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制,增強利潤分配的透明度,引導投資者樹立長期投資和理性投資理念,根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》及《公司章程》的要求,結合經營發展情況,制定了公司《未來三年(2019-2021年)股東回報規劃》,進一步明確了公司利潤分配形式、決策程序等,尤其是明確了未來三年最低分紅比例:“在符合現金分紅條件,且無重大資金支出的情況下,公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的15%,且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的45%,強化了對投資者的回報機制。 公司將嚴格按照相關規定,在符合利潤分配條件的情況下,積極推動對股東 的利潤分配,有效維護和增加對股東的回報。 綜上所述,本次發行完成后,公司將提升管理水平,合理規范使用募集資金,提高資金使用效率,采取多種措施持續改善經營業績,加快募投項目投資進度,盡快實現項目預期效益。在符合利潤分配條件的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能力,有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。五、控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于非公開發行股票后填補被攤薄即期回報措施的承諾 (一)公司全體董事和高級管理人員承諾 公司全體董事和高級管理人員承諾如下: “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不會采用其他方式損害公司利益; 2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束; 3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動; 4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤; 5、本人承諾已公布及未來擬公布(如有)的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤; 6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾; 7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。 8、作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。” (二)公司控股股東匯豐源承諾 公司控股股東匯豐源承諾如下: “1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益; 2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾; 3、本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本公司愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。 4、作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本公司同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則,對本公司作出相關處罰或采取相關管理措施。” (三)公司實際控制人許開華、王敏承諾 公司實際控制人許開華、王敏承諾如下: “1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益; 2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾; 3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。 4、作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。” (本頁無正文,為《格林美股份有限公司2019年度非公開發行股票預案(修訂稿)》之蓋章頁) 格林美股份有限公司董事會 2019年7月3日
稿件來源: 電池中國網
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