恒力石化:北京市天元律師事務所關于恒力石化股份有限公司控股股東增持股份的專項法律意見
發布時間:2019-07-05 09:32:00
北京市天元律師事務所 關于恒力石化股份有限公司控股股東 增持股份的 專項法律意見 北京市天元律師事務所 北京市西城區豐盛胡同28號 太平洋保險大廈10層 郵編:100032 北京市天元律師事務所 關于恒力石化股份有限公司控股股東 增持股份的 專項法律意見 京天股字(2019)第397號 致:恒力石化股份有限公司 北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)接受恒力石化股份有限公司(以下簡稱“恒力石化”或“公司”)的委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《關于上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(以下簡稱“《增持通知》”)、上海證券交易所頒布的《上市公司及其一致行動人增持股份行為指引》《關于滬市上市公司股東及其一致行動人、董事、監事和高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》以及其他相關法律法規的有關規定,就恒力石化控股股東恒力集團有限公司(以下簡稱“恒力集團”或“增持人”)自2019年4月4日至2019年7月3日期間通過上海證券交易所交易系統增持恒力石化的事宜(以下簡稱“本次增持”或“本次增持計劃”)出具法律意見。為出具本法律意見,本所律師聲明如下: 本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》 和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 同時,本所律師還查閱了本所律師認為出具本法律意見所需查閱、驗證的其他法律文件及其他文件、資料和證明,并就有關事項向恒力石化有關人員進行了必要的詢問或討論。 在前述審查、驗證、詢問過程中,本所律師得到公司如下承諾及保證: 1、公司向本所及經辦律師提供的文件和材料(包括副本和復印件)是完整、真實、準確和有效的,不存在隱瞞、虛假和重大遺漏之處; 2、公司向本所及經辦律師提供的文件若為復印件或副本的,復印件或副本都與原件或正本一致; 3、公司向本所及經辦律師提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的,并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序,獲得合法授權; 4、公司向本所及經辦律師提供的所有口頭陳述和說明的事實均與所發生的事實一致。 對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師依賴于有關政府部門、或者其他有關機構或人員出具的證明文件。 本所同意將本法律意見作為本次增持所必備的法律文件,隨其他材料一起上報,并承擔相應法律責任。 本法律意見僅供本次增持之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。 本所律師依據《證券法》《收購管理辦法》等法規要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對恒力石化提供的有關文件和事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下: 一、增持人的主體資格 1、經本所律師核查,本次增持的增持人為恒力集團,根據蘇州市吳江區市場監督管理局于2016年1月15日核發的《營業執照 》(統一社會信用代碼: 913205097344220935),恒力集團住所為江蘇省吳江市南麻經濟開發區;法定代表人為陳建華;注冊資本為200,200萬元人民幣;公司類型為有限責任公司(自然人投資或控股);經營范圍為:“針紡織品、紙包裝材料(不含印刷)生產、銷售;化纖原料、塑料、機電設備、儀器儀表、灰渣、精對苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)銷售;實業投資;紡織原料新產品的研究開發;自營和代理各類商品及技術的進出口業務;以下限分支機構經營:火力發電;蒸氣生產及供應。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)”;成立日期為2002年1月16日。截至本法律意見出具日,恒力集團為恒力石化的控股股東。 2、根據恒力集團出具的承諾函,恒力集團不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的以下情形: (1)收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態; (2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為; (3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為; (4)法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)認定的不得收購上市公司的其他情形。 綜上,本所律師認為,恒力集團符合《收購管理辦法》規定的收購上市公司股份的條件,恒力集團具備本次增持的主體資格。 二、本次增持股份的情況 (一)本次增持前恒力集團持有恒力石化股份情況 根據公司提供的資料并經本所律師核查,本次增持前,恒力集團及其一致行動人合計持有恒力石化3,825,933,278股,占恒力石化總股本的75.72%。 (二)本次增持計劃 根據恒力石化于2019年4月4日公告的《恒力石化股份有限公司關于公司控股 股東增持公司股份的公告》、2019年6月5日公告的《恒力石化股份有限公司關于控股股東調整增持計劃實施價格的公告》,公司“2000萬噸/年煉化一體化項目”已順利打通全流程,運行穩定,隨著煉化項目逐步達產,公司將形成“芳烴―PTA―聚酯―民用絲及工業絲”的完整產業鏈,公司上下游業務戰略協同、資源共享,將大幅提升公司抵御市場風險波動的能力、行業引導能力,基于對公司持續盈利能力顯著增強和綜合實力大幅提升的預期,恒力集團擬在3個月內(自2019年4月4日起)以集中競價交易方式增持公司股份,擬增持金額不低于人民幣2億元,不超過人民幣5億元。 (三)本次增持的實施情況 根據公司提供的資料并經增持人確認,本次增持計劃實施期間(即2019年4月4日至2019年7月3日),恒力集團通過上海證券交易所集中競價交易系統累計增持公司股份14,707,122股,占公司總股本的0.21%,累計增持金額為人民幣21,002.14萬元。 本次增持計劃實施期間,公司在指定信息披露媒體上發布了《恒力石化股份有限公司2018年年度權益分派實施公告》,公司本次利潤分配及轉增股本以公司總股本扣除已回購股份為基數,向全體股東每股派發現金紅利0.30元(含稅),以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股,共計派發現金紅利1,489,732,395.30元(含稅),轉增1,986,309,861股,本次分配后公司總股本為7,039,099,786股。因此,恒力集團及一致行動人所持公司股份數量相應調整。 本次增持計劃完成后,恒力集團及其一致行動人合計持有公司股份5,373,821,622股,占公司總股本的76.34%。 (四)增持人承諾履行情況 根據恒力集團及一致行動人的說明,并經本所律師查驗恒力石化公開披露信息,自本次增持計劃實施之日起至本次增持計劃實施完畢之日止,增持人及一致行動人未減持所持有的恒力石化股票,不存在通過實施本次增持計劃進行內幕交易或進行市場操縱的行為。本次增持實施之日(2019年4月4日)前六個月內,增 持人及其一致行動人不存在減持恒力石化股份的情形,不存在違反《證券法》第四十七條的情形。 綜上,本所律師認為,恒力集團本次增持符合《證券法》《收購管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件的規定。 三、本次增持股份的信息披露 截止本法律意見出具之日,公司就本次增持履行了如下信息披露義務: 1、2019年4月4日,公司在指定信息披露媒體上發布了《恒力石化股份有限公司關于控股股東增持計劃的公告》。 2、2019年5月25日,公司在指定信息披露媒體上發布了《恒力石化股份有限公司關于控股股東增持公司股份進展的公告》。 3、2019年6月5日,公司在指定信息披露媒體上發布了《恒力石化股份有限公司關于控股股東調整增持計劃實施價格的公告》。 4、2019年6月7日,公司在指定信息披露媒體上發布了《恒力石化股份有限公司關于控股股東增持公司股份的公告》。 5、2019年6月12日,公司在指定信息披露媒體上發布了《恒力石化股份有限公司關于控股股東增持計劃的進展公告》。 6、2019年7月4日,公司在指定信息披露媒體上發布了《恒力石化股份有限公司關于控股股東增持公司股份結果的公告》。 綜上,截至本法律意見出具之日,恒力集團已就本次增持履行了現階段所需的信息披露義務。 四、本次增持屬于《收購管理辦法》規定的免于提出豁免申請的情形 經本所律師核查,本次增持前,恒力集團及其一致行動人合計持有恒力石化份3,825,933,278股,占恒力石化總股本的75.72%;本次增持完成后,恒力集團及其一致行動人合計持有恒力石化5,373,821,622股,占恒力石化總股本的76.34%,恒力石化社會公眾股比例不會低于10%。本次增持不影響恒力石化的上市地位。 根據《收購管理辦法》第六十三條第二款第(三)項的規定,在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的,繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位的,相關投資者可以免于向中國證監會提交豁免要約收購的申請,直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。 綜上,本所律師認為,本次增持符合《收購管理辦法》規定的可以免于向中國證監會提交豁免要約收購申請的情形,恒力集團可直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記。 五、結論意見 綜上所述,本所律師認為:增持人符合《收購管理辦法》規定的收購上市公司股份的條件,增持人具備本次增持的主體資格,本次增持行為符合《證券法》《收購管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件的規定;截至本法律意見出具日,恒力集團已就本次增持履行了現階段所需的信息披露義務且本次增持符合《收購管理辦法》第六十三條第二款第(三)項規定的可以免于向中國證監會提交豁免要約收購申請的條件。 (以下無正文) (本頁無正文,為《北京市天元律師事務所關于恒力石化股份有限公司控股股東增持股份的專項法律意見》之簽字蓋章頁) 北京市天元律師事務所(蓋章) 負責人: 朱小輝 經辦律師: 黃婧雅 孫春艷 本所地址:中國北京市西城區豐盛胡同28號 太平洋保險大廈10層,郵編:100032 2019年7月4日
稿件來源: 電池中國網
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